证券时报多媒体数字报

  证券简称：１２能新０１、１２能新０２ 证券代码：１２２１９８、１２２１９９ 发行总额：人民币２０亿元

  上市时间：２０１２年１２月３日 上 市 地：上海证券交易所

  ２０１２年１１月３０日

  第一节 绪言

  重要提示

  华能新能源股份有限公司（以下简称“华能新能源”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  上海证券交易所（以下简称“上证所”）对２０１２年华能新能源股份有限公司公司债券（以下简称“本次债券”）上市的核准，不表明对本次债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  本次债券信用等级为ＡＡＡ级；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为１２４．４６亿元（截至２０１２年６月３０日合并报表中股东权益合计）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为６．１２亿元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本次债券的一年利息的１．５倍。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

  中文名称：华能新能源股份有限公司

  英文名称：Ｈｕａｎｅｎｇ Ｒｅｎｅｗａｂｌｅｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ

  注册地址：北京市海淀区复兴路甲２３号１０、１１层

  注册资本：８，４４６，８９８，０００元

  法定代表人：曹培玺

  股票上市地：香港联合交易所有限公司

  股票简称：华能新能源

  股票代码：０９５８．ＨＫ

  二、发行人基本情况

  （一）发行人主营业务基本情况

  １、主营业务概况

  公司主要在中国境内从事电力生产及销售业务，并以风电为主，初步形成了东北、华东、蒙西、华北、新疆及南方六大风电基地，已成为国内风电产业建设的主力军。公司目前拥有１０座“中国电力优质工程奖”及“国家优质工程银质奖”风电场，建设了全国第一个国产化试验风场、第一个国产兆瓦级试验风场、第一个与国产设备捆绑的大型风场、第一个高原风场、第一个风光互补风场、建设速度最快的风场等；截至２０１１年末，装机容量约占全国并网风电装机容量的１１％。

  目前，公司以风电业务为经营重点，公司绝大部分资产也与风电业务相关。公司计划开发其他可再生资源，以拓展公司的发电能力并拓宽收入来源。公司相信太阳能市场具有增长潜力并且公司现有的风电基础有助于降低光伏发电成本，且公司对中国电力行业的深入理解、与地方政府建立的稳定关系及已经在光伏资源取得的优势，将为公司抓住中国太阳能市场增长机遇提供竞争优势。

  公司正积极发展太阳能业务并获取资源，而且正致力于发展风光互补项目。另外，公司正在探索开发包括潮汐、波浪和氢能在内的其他可再生能源的机会，以期拓展公司的发电能力。

  ２、主营业务结构

  最近三年，本公司合并口径下分类营业收入如下表所示：

  单位：元

  （二）发行人设立情况

  本公司是由原华能新能源产业控股有限公司（以下简称“新能源产业”）经重组改制设立的股份有限公司。新能源产业是在北京注册成立的有限责任公司，于２００２年１１月１１日领取了国家工商总局颁发的１０００００１００３７３３号企业法人营业执照，总部位于北京市。新能源产业是华能集团下属的全资子公司，原名为华能新能源环保产业控股有限公司，２００４年１０月更名为华能新能源产业控股有限公司。新能源产业设立时注册资本为人民币８０，０００，０００元，经过若干次增资注册资本增至人民币４５１，５００，０００元，并于２００４年１２月６日领取了更新的注册号为１０００００１００３７３３的企业法人营业执照。

  根据国务院国资委于２０１０年８月４日作出的《关于设立华能新能源股份有限公司的批复》（国资改革［２０１０］８１８号），由华能集团及华能资本作为联合发起人发起设立本公司，总股本５８亿股，每股面值为人民币１．００元。新能源产业于２００９年１２月３１日的净资产经北京天健兴业资产评估有限公司评估，并出具了《华能新能源产业控股有限公司拟重组改制设立股份有限公司资产评估报告》（天兴评报字（２０１０）第１０９号），评估值为人民币３，６２７，６０３，５４５元，评估增值为人民币１，３２８，２１５，３９８元。２０１０年８月２日，国务院国资委对上述评估结果进行了备案。华能集团以其持有的新能源产业于２００９年１２月３１日经评估的净资产人民币３，６２７，６０３，５４５元以及现金人民币１，８８２，３９６，４５５元作为出资，按１００％的折股比例折合为股本５５１，０００万股；华能资本以现金人民币２９０，０００，０００元出资，按１００％的折股比例折合为股本２９，０００万股。华能集团及华能资本所持有的股份分别占总股本的９５％和５％。

  本公司于２０１０年８月５日领取了国家工商总局颁发的１０００００００００３７３３４号企业法人营业执照。

  （三）发行人股票公开发行及上市情况

  本公司经中国证监会《关于核准华能新能源股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可［２０１０］１５５８号文）批准，于２０１１年６月２日在香港联合交易所以每股港币２．５０元发行Ｈ股２，４８５，７１０，０００股，每股面值人民币１．００元，并于２０１１年６月１０日在香港联合交易所上市。于２０１１年７月７日，本公司部分行使超额配售权，以每股港币２．５０元发售Ｈ股１６１，１８８，０００股，每股面值人民币１．００元。完成本次境外首次公开发行后，本公司股本增加至人民币８，４４６，８９８，０００元。

  （四）发行人设立以来的股本变动情况

  １、发行人设立时的股本情况

  ２０１０年８月５日，发行人设立时股本总额为５，８００，０００，０００股，其中华能集团持有５，５１０，０００，０００股，华能资本持有２９０，０００，０００股。

  ２、２０１１年首次公开发行Ｈ股

  ２０１１年６月２日，本公司在香港联合交易所以每股港币２．５０元发行Ｈ股２，４８５，７１０，０００股，每股面值人民币１．００元。

  ２０１１年７月７日，本公司部分行使超额配售权，以每股港币２．５０元发售Ｈ股１６１，１８８，０００股，每股面值人民币１．００元。至此，本公司股本增至人民币８，４４６，８９８，０００元。

  根据国务院国资委《关于华能新能源股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２０１０］７６２号）和全国社会保障基金理事会《社保基金会关于华能新能源股份有限公司在香港上市国有股权转持有关问题的函》（社保基金发［２０１０］１３２号），华能集团和华能资本所持２６４，６８８，８００股国有股在首次公开发行Ｈ股后已划转给全国社会保障基金。

  三、发行人面临的风险

  （一）政策风险

  风电行业的发展和盈利在很大程度上受到国家支持可再生能源的法律、法规、政策及激励措施的影响。过去几年中，我国政府已推出多项法律、法规和政策鼓励开发可再生能源，提升开发和经营风电项目的经济可行性；包括更高的上网电价（与同一地区经营的火电厂相比）、强制并网、强制购电方针及优惠税项待遇等。尽管我国政府已公开表示将继续鼓励发展风电项目，但公司无法保证我国政府不会更改或取消公司目前享有的有利政策和激励措施。如果上述政策及措施被中止、消减或执行不力，可能对公司未来的业务、财务状况、经营业绩和发展前景造成重大不利影响。

  除风电行业的法律、法规和政策外，公司的业务和经营还可能受到上游及下游产业（如风机制造和电网行业）所适用的法律、法规和政策影响。如果相关法律、法规和政策出现变更或废止，公司的经营业绩可能会受到不利影响。

  （二）经营风险

  １、气候风险

  由于风电行业的特殊性，公司的生产和收入来源依赖于气候条件，特别是难以估测的风资源条件。风资源条件会随季节变化和风电项目地理位置不同而出现较大差异，同时也受到气候变化的影响。如果风电场所在地区风资源条件出现的季节差异和波动与公司过往观测或公司假设不一致，或是遭遇强风等极端天气条件（尤其是可影响大量风电场时），可能导致公司风电场的运营效率及发电量低于预期，进而可能对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

  ２、核证减排量销售收益变动的风险

  公司于２００６年８月注册首个清洁发展机制项目并于２００７年开始收取来自核证减排量销售的收益，２００９年、２０１０年和２０１１年核证减排量销售净收入分别达人民币０．２９亿元、１．６５亿元和４．８４亿元，占公司同期合并口径利润总额的７．８９％、２５．２６％和４１．９０％。

  公司未来的核证减排量销售主要受清洁发展机制安排和国际碳交易市场的影响。公司的核证减排量销售依赖《京都议定书》下的清洁发展机制安排，而《京都议定书》第一承诺期将于２０１２年１２月３１日到期。尽管２０１１年１２月举行的联合国气候变化会议已决定对《京都议定书》进行延期，但目前无法确定有关参与国能否达成一致的法定协议。２０１２年联合国气候变化会议有望就《京都议定书》第二承诺期作出更加明确的安排。若有关谈判无法达成共识，则公司未来的核证减排量销售收益将受到较大影响。此外，受欧债危机的影响，发达国家工业减产，部分国家提前完成《京都议定书》第一承诺期减排义务，导致２０１１年下半年以来国际碳交易市场现货价格出现了较大幅度的下滑。若国际碳交易市场持续低迷，则将对公司未来核证减排量销售收益带来不利影响。

  ３、开发新项目的风险

  公司业务的扩展在较大程度上取决于开发新风电项目的能力。公司在开始建造风电项目前，需要获得国家发改委或省发展和改革委员会批准，还需要地方政府的多项许可。如果审批程序因各种因素延长，甚至申请未获批准，则可能影响公司的项目开发能力，并对公司经营业绩造成不利影响。公司与地方政府签订协议后，如果由于项目建造和开发过程中的不确定因素导致公司未能在约定时期内开始测风、建造或发电，地方政府将有权无偿收回土地使用权，从而可能使公司遭受重大损失。此外，公司与地方政府订立的协议并不能阻碍地方政府向第三方授予附近土地的使用权，该等土地一经开发，可能扰乱风流并导致特定场地的风能资源减少，从而可能对风电项目的发电能力和公司经营业绩产生不利影响。

  ４、经济周期波动的风险

  电力企业的盈利能力与经济周期紧密相关。如果中国经济增长放缓，可能导致工业活动和商业活动减少，就会降低总体的用电需求。如果公司下属电厂所在供电区域出现经济衰退，当地的电力需求可能出现增长放慢或减少，当地电网公司可能对发电公司实施临时电力输出限制，从而对公司的盈利能力产生不利影响。此外，由于电力项目的投资回报周期较长，可能会跨越完整的经济周期，经济周期内电力需求的波动将给公司未来的盈利带来不确定性。

  ５、电力输送及调度的风险

  公司依靠当地电网公司进行并网、电力传输及调度服务，电网调度量在很大程度上决定了公司的电力销售额。当地电网公司的调度能力可能受到电网阻塞、输电能力限制、电网连接及电网的稳定性等多种因素的影响，如果当地电网没有足够容量调度发电公司在其覆盖范围内生产的所有电量，公司可能需就并网与其他发电公司竞争。在实际操作中，当地电网公司可能对当地电网的建造及升级进度以及并网的成本等进行多方面考虑，从而未予全额购买其电网覆盖区域内符合并网技术标准的风电项目所生产的上网电量，进而可能对公司的电力销售额和经营业绩产生不利影响。

  ６、风机运作及维修风险

  风机是风电项目的主要设备，公司的经营在很大程度上取决于风机的运转情况。公司风机采购协议中，通常要求供货商作出有关避免风机于保证期内运作不良或停止运作的保证，保证到期时间一般为自调试完工及公司验收起二至六年。但是，公司无法保证供货商将履行其合同责任。如果公司蒙受损失并根据保证条款寻求保障而相关供货商无法或无意履行其相关义务，公司的经营业绩将会受到损害，并且公司可能会因为强制执行合同权利而花费高额成本。

  此外，由于风机设备生产厂家的技术水平和设计能力参差不齐，公司购买的风机设备可能存在一定的缺陷。保证期满后，随着风机设备不断老化，这些缺陷可能会逐步显现甚至大规模爆发，公司可能面临风机运作不良或停止运作的风险，由此产生的设备维修及维护开支可能会显著增加，从而可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

  （三）管理风险

  公司成功执行业务策略及有效管理增长受到众多因素的影响，包括开发及扩张运营中项目的产品组合、管理现有及日后资产、充分控制各项开支及在有利条款下获得足够融资的能力，同时也受到诸多控制范围外的风险影响。随着业务规模的发展和对外投资的增加，公司控、参股子公司不断增多，业务覆盖区域逐步扩大，给公司的组织、财务、生产和经营管理带来了一定的难度，增加了公司的管理风险。

  （四）财务风险

  １、资本开支压力较大的风险

  风电行业属于资本密集型业务，开发和收购风电项目需要大量资金。根据公司的发展计划，“十二五”期间将保持较大规模的风电项目投资，公司面临的资本开支压力较大。公司一般需要较长时间才能从风电项目投资中收取回报，因此必须依赖借款和股本融资等方式进行业务扩张。如果宏观经济和资本市场状况、政府法规及政策、银行或其他贷款人的信贷可获量发生变化，公司取得融资的能力及有关的财务费用将面临较大的不确定性，从而可能影响公司的业务发展，增大公司的财务风险。

  ２、负债比例较高的风险

  截至２０１１年末，公司资产负债率（合并报表口径）为７４．７８％。近年来公司主要依靠借款为风电业务的扩张筹措资金，其中银行贷款及其他借款通常占公司风电项目资本金来源的７０％至８０％。较高的负债比率不仅可能限制公司进一步扩展筹措资金的能力，还可能使公司容易受到宏观经济和资本市场变动（尤其是利率波动）的不利冲击，从而可能增加财务费用，对财务状况产生不利影响。

  ３、汇率风险

  公司主要业务集中于中国内地，绝大部分收入支出均以人民币计价，但核证减排量的销售收入基本以欧元计价。公司存在一定数量的外币借款及存款（港币、美元及欧元），截至２０１２年３月３１日，本公司合并报表口径的外币借款余额为：美元借款３８５．６６万美元；外币存款余额为：港币存款５１７，５６４．８２万港元，美元存款１６５．８３万美元，欧元存款２２．３４万欧元。其中港币存款主要为公司２０１１年在香港首次公开发行募集到的资金。由于国内结汇政策趋于严格，公司首次公开发行所得款项转换为人民币所需时间较长。如果人民币与相关货币的汇率发生变动，可能导致公司外币业务产生汇兑损失，从而造成一定的财务风险。２０１２年１－３月、２０１１年度、２０１０年度和２００９年度，公司的净汇兑损益分别为－５４．６４万元、－１９，３５８．２８万元、４６６．３４万元、２．２０万元。

  （五）不可抗力的风险

  公司的资产（其中包括风机、变压器、互连设施、楼房、车辆及其他设备）可能会因飓风、火灾、地震、洪灾、恐怖行为及其他自然或人为灾害而遭受经济损失。如果上述不可抗力对第三方造成损害，公司还可能须承担民事责任或罚款，并将对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。不可抗力甚至可能导致公司的部分业务中断。

  第三节 债券发行概况

  一、发行总额

  本次债券的发行规模为２０亿元。

  二、核准情况

  本次债券已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０１２］１２１３号文件核准公开发行。

  三、本次债券各品种的期限及规模

  本次债券分为３年期固定利率品种和５年期固定利率品种。其中，３年期品种最终发行规模为１１．４０亿，５年期品种最终发行规模为８．６０亿。

  四、发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与联席主承销商根据询价情况进行债券配售。

  （二）发行对象

  网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、票面金额和发行价格

  本次债券面值１００元，按面值平价发行。

  六、债券发行的主承销商和承销团成员

  本次债券由联席主承销商中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）、长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫”）组织承销团，认购不足２０亿元部分由中银国际、长城证券、摩根士丹利华鑫余额包销。

  本次债券的保荐人为中银国际、长城证券，联席主承销商（承销团成员）为中银国际、长城证券、摩根士丹利华鑫。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本次债券的３年期品种票面利率为４．８０％，５年期品种票面利率为５．０９％。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  本次债券起息日为发行首日，即２０１２年１０月２９日。利息自起息日起每年支付一次。对于３年期品种，２０１３年至２０１５年间每年的１０月２９日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个交易日，下同）；对于５年期品种，２０１３年至２０１７年每年的１０月２９日为上一个计息年度的付息日。本次债券３年期品种的到期日为２０１５年１０月２９日，５年期品种的到期日为２０１７年１０月２９日，到期支付本金及最后一期利息。本次债券付息的债权登记日为每年付息日的前１个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前６个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和／或本金。

  八、债券信用等级

  经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡＡ。

  九、担保人及担保方式

  本次债券无担保。

  十、债券受托管理人

  中银国际证券有限责任公司。

  十一、募集资金的验资确认

  本次债券合计发行人民币２０亿元，其中：网上公开发行０．６６７２１亿元，网下发行１９．３３２７９亿元。本次债券的募集资金已于２０１２年１１月１日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）对本次债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具了编号为毕马威华振验字第１２００００８号的验资报告。

  十二、回购交易安排

  本次债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）相关规定执行。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本次债券上市基本情况

  经上证所同意，本次债券将于２０１２年１２月３日起在上证所挂牌交易。本次债券３年期品种债券简称为“１２能新 ０１”，上市代码为“１２２１９８”，５年期品种债券简称为“１２能新 ０２”，上市代码为“１２２１９９”。

  二、本次债券托管基本情况

  根据登记公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、报告期内的财务报告审计情况

  本公司报告期内财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。毕马威对本公司２００９年、２０１０年、２０１１年的合并财务报表及自２０１０年８月５日（公司成立日）至２０１０年１２月３１日止期间、２０１１年母公司财务报表进行了审计，并出具了“ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＡＲ Ｎｏ．１０９８”号标准无保留意见审计报告。２０１２年１－３月、２０１２年１－６月的财务数据摘引公司２０１２年第一季度、２０１２年上半年未经审计的财务报告。

  二、２００９年至２０１２年一季度的财务会计资料

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：万元

  合并利润表

  单位：万元

  合并现金流量表

  单位：万元

  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：万元

  母公司利润表

  单位：万元

  母公司现金流量表

  单位：万元

  三、２０１２年１－６月的财务会计资料

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：万元

  合并利润表

  单位：万元

  合并现金流量表

  单位：万元

  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：万元

  (下转D4版)