证券时报多媒体数字报

(上接D3版)

母公司利润表

单位：万元

母公司现金流量表

单位：万元

四、２００９年至２０１２年一季度主要财务指标

（一）合并报表口径

（二）母公司报表口径

各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

资产负债率＝总负债／总资产；

归属于母公司股东每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末股本总额；

存货周转率＝营业成本／存货平均余额，计算２０１２年１－３月存货周转率时作年化处理；

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额，计算２０１２年１－３月应收账款周转率时作年化处理；

息税前利润＝利润总额＋财务费用中的利息支出 ；

ＥＢＩＴＤＡ＝息税前利润＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

ＥＢＩＴＤＡ 利息保障倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（财务费用中的利息支出＋资本化的利息支出）；

每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额；

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额；

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算；

净营运资本＝流动资产－流动负债。

五、公司２００９年至２０１２年一季度非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，本公司２００９年至２０１１年及２０１２年一季度非经常性损益明细表如下：

单位：万元

２０１１年度，公司非经常性损益中计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）为５，５８２．４０万元，主要为贷款贴息补贴、部分子公司自当地政府取得的各种奖励款等政府补助４，６７２．６２万元以及国产设备退增值税补助当年摊销９０９．７７万元；其他营业外收入和支出金额为８，９９１．６７万元，主要为电量损失赔偿８，８１８万元。

２０１０年度，公司非经常性损益中计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）为５，００４．４２万元，主要为贷款贴息补贴等政府补助４，０９４．６５万元以及国产设备退增值税补助当年摊销９０９．７７万元。

注： １、电量赔偿损失是为确保电网运行安全而需由风机供应商对机组作出若干规定的改善导致电网公司施加限电而获得的风机供应商的电量损失补偿。

２、国产设备退增值税为根据《外商投资项目采购国产设备退税管理试行办法》（国税发［２００６］１１１号），被认定为增值税一般纳税人的外商投资企业从事属于《外商投资产业指导目录》中鼓励类和《中西部地区外商投资优势产业目录的外商投资项目》所采购的国产设备享受的增值税退税政策。

第六节 本次债券的偿债计划和保障措施

一、偿债计划

本次债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

（一）偿债资金来源

１、较强的盈利能力和良好的经营活动现金流

本公司２０１２年１－３月、２０１１年、２０１０年和２００９年合并营业收入分别为８２，１５１．４０万元、３１９，５９３．１３万元、１７６，８５２．５４万元和９１，８４５．２６万元；归属于母公司股东的净利润分别为７，４１８．９３万元、１０３，５１５．１１万元、５３，４３９．５４万元和２６，６８２．８３万元；经营活动产生的现金流量净额分别为５７，７３５．０７万元、２５６，１８４．３９万元、１２６，０００．４７万元和６７，４２７．７３万元。

本公司作为中国领先的可再生能源公司，将随着我国可再生能源发展而获得长足发展。较强的盈利能力和良好的经营活动现金流为公司偿还本次债券的本息提供保障。

２、子公司分红

本公司为控股管理型公司，各项业务主要依托下属子公司开展，截至２０１２年３月３１日，本公司合并口径未分配利润为１５９，０２８．７６万元，母公司口径未分配利润为－７，３０５．６６万元；截至２０１１年１２月３１日，本公司合并口径未分配利润为１５１，６０９．８３万元，母公司口径未分配利润为－３，３４５．７７万元。由于下属子公司均由本公司全资或绝对控股，因此本公司可通过控制下属子公司分红的方式确保偿债能力。

（二）偿债应急保障方案

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１１年１２月３１日，公司经审计的合并报表的流动资产合计为１，０１７，４３１．１８万元；截至２０１２年３月３１日，公司合并报表（未经审计）流动资产合计为１，１８６，５２７．１７万元。公司的流动资产主要为货币资金及应收账款，具有较强的可变现能力。

二、偿债保障措施

为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施：

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《试点办法》的规定，聘请中银国际担任本次债券的债券受托管理人，并与中银国际订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，中银国际依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。

（四）制定债券持有人会议规则

本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（五）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

（六）本公司承诺

根据本公司第一届董事会第十二次会议决议和２０１１年年度股东大会的决议，在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付本次债券本息时，本公司承诺将至少采取以下措施，切实保障债券持有人利益：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

（七）保持外部融资渠道通畅

本公司多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至２０１２年３月３１日，本公司合计拥有多家银行共计３，１５５，３７２．８５万元的贷款授信额度，其中已使用授信额度２，３３９，４８８．８５万元，尚未使用的授信额度为８１５，８８４．００万元。即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，本公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

同时，作为香港上市公司，本公司还可通过资本市场进行股本融资和债务融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。

三、违约责任及解决措施

当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

跟踪评级结果将在联合评级网站和上证所网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

本次债券无担保。

第九节 发行人报告期是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人报告期内在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

经本公司２０１１年年度股东大会批准，本次发行的募集资金拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。

在上述用途范围内，公司拟将本次债券募集资金中的６．３亿元用于偿还公司（含子公司）银行贷款，调整并优化公司负债结构；剩余募集资金在扣除发行费用后用于补充公司营运资金，改善公司资金状况。

一、偿还银行贷款

在选择拟偿还的银行借款时，公司考虑的基本原则是尽可能优化公司债务结构、降低公司财务成本。公司计划将本次债券募集资金中的６．３亿元用于偿还本公司及全资子公司的下列银行贷款：

若募集资金实际到位时间与本公司计划不符，本公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还公司债务。

本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款的借款主体为本公司及子公司。所涉及子公司华能阜新风力发电有限责任公司为本公司１００％控股子公司，不存在子公司其他股东同比例偿还相关银行贷款的情况。本公司将相应额度的募集资金拨付上述子公司并履行相关程序后，再由该子公司偿还银行贷款。

二、补充营运资金

公司拟将本次募集资金中偿还银行贷款以及扣除承销费用以后的剩余募集资金用于补充公司营运资金，改善公司资金状况。

公司所在的风电行业属资金密集型行业，未来几年该行业将处于高速发展期。公司在快速发展过程中需要进行大量的投入，从而面临较大的资金需求。为了适应公司规模的不断扩大和业务的快速发展，应对公司营运资金周转压力，保障公司生产经营平稳运行，公司拟将本次募集资金的剩余部分用于补充营运资金。

第十一节 其他重要事项

一、最近一期末对外担保情况

截至２０１２年３月３１日，本公司担保余额情况如下表所示：

单位：万元

此外，本公司与部分全资子公司作为共同承租人，就风电设备与金融租赁公司签署了融资租赁合同；其中约定，共同承租人对出租人承担连带责任。截至２０１２年３月３１日，上述融资租赁合同的租赁成本合计为１７３，５６２万元。

二、重大未决诉讼或仲裁

截至２０１２年３月３１日，本公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人

二、联席保荐机构（联席主承销商）

三、联席主承销商

四、发行人律师

五、会计师事务所

六、资信评级机构

七、债券受托管理人

八、联席主承销商收款银行

九、公司债券申请上市的证券交易所

十、公司债券登记机构

第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）华能新能源股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及其摘要；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人会议规则；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或联席主承销商住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

华能新能源股份有限公司

中银国际证券有限责任公司

长城证券有限责任公司

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

年 月 日