证券时报多媒体数字报

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2012-040号

  山东胜利股份有限公司

  七届五次董事会会议（临时）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司七届五次董事会会议通知于2012年11月23日(星期五)发出，2012年11月28日（星期三）13：30在济南市高新区天辰路2238号胜利生物工业园四层第一会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事10人，张大兵独立董事因事委托邢德茂独立董事出席并对表决事项表示赞成意见，参加表决人数符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

  一、关于中国证监会山东监管局巡检要求整改问题的整改报告（11票赞成，0票反对，0票弃权）

  见专项公告。

  二、关于公司受让山东昆仑胜利能源有限公司部分股权的议案（4位关联董事回避表决，剩余董事7票赞成，0票反对,0票弃权）

  见专项公告。

  三、关于公司在山东省内设立天然气区域公司及先期开发建设部分天然气加气站的议案（11票赞成，0票反对，0票弃权）

  为加快开展公司在山东省内的天然气业务，实现省内市场精耕细作和战略布局，董事会同意公司在山东日照、东营、菏泽、聊城、德州设立五个全资或控股子公司，负责在注册地及周边从事天然气业务。此外，董事会授权公司管理层以公司或控股子公司为主体先期在济南地区、德州地区、聊城地区、潍坊地区选择和开发建设部分天然气加气站项目。

  见专项公告。

  四、审议关于公司全资子公司贵阳胜利天然气利用有限公司增加注册资本的议案（11票赞成，0票反对，0票弃权）

  见专项公告。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二○一二年十一月二十九日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2012-041号

  山东胜利股份有限公司

  七届五次监事会会议（临时）决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"）七届五次监事会会议（临时）通知于2012年11月23日以书面及电子邮件方式发出，2012年11月28日在济南市高新区天辰路2238号胜利生物工业园四层第二会议室以现场方式召开，本次会议应参加表决的监事5人，实际参加表决监事5人，参加表决人数符合《公司法》和公司章程的规定。本次监事会会议对公司七届五次董事会审议事项的合法性和规范性进行了审议，并以全票通过了如下事项：

  一、关于中国证监会山东监管局巡检要求整改问题的整改报告；

  二、关于公司受让山东昆仑胜利能源有限公司部分股权的议案；监事会认为，标的公司资产质量高，盈利前景广阔，增加持有该公司股份，有利于公司做优做强天然气业务。此次转让价格以标的公司净资产为定价基础，价格公允。

  作为关联交易，关联董事在表决过程中进行了回避，程序合法。

  三、关于公司在山东省内设立天然气区域公司及先期开发建设部分天然气加气站的议案；

  四、关于公司全资子公司贵阳胜利天然气利用有限公司增加注册资本的议案。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司监事会

  二○一二年十一月二十九日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2012-042号

  山东胜利股份有限公司董事会

  关于中国证监会山东监管局

  现场检查要求整改问题的整改报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近期，中国证监会山东监管局（以下简称"山东证监局"）对山东胜利股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）进行了现场检查，并下发了[2012]17号《关于对山东胜利股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称"整改函"），指出了公司在本次专项检查中发现的问题及整改要求，公司根据相关规定于2012年11月3日对整改函进行了全文公告。

  公司董事会高度重视此次检查所指出的问题，由董事长亲自牵头，开展了以下工作：

  1．接到证监部门下发的整改函后，立即向公司全体董事、监事、高管人员和控股股东进行了通报，向社会公开披露并公布公司联络方式，听取社会各界对公司治理的建议；

  2．成立以董事长为第一责任人，公司高级管理人员、财务、审计、证券等相关部门组成的整改小组；

  3．整改小组数次召开专项会议，对整改事项进行认真分析和讨论，一一制定整改措施和整改计划，明确了整改责任人和整改时间，形成整改报告；

  4．依据相关规定对相关人员进行责任追究；

  5．以本次检查为契机，要求公司各级管理人员特别是高管人员认真学习公司治理、财务核算、内控等法律法规知识，同时责令相关业务人员全面提高业务水平，实现公司规范化发展。

  现将整改事项报告如下：

  一、会计核算存在的问题

  （一）票据融资在现金流量表中的列示不符合《企业会计准则》的规定。经检查，你公司票据贴现融资3,060万元在现金流量表中作为经营性活动现金流量列示，而上述事项应在筹资活动现金流量净额中反映。

  公司说明：公司相关人员对企业会计准则理解不到位，导致将票据贴现融资业务产生的现金流在现金流量表经营活动现金流量中列示，而没有在筹资活动现金流量中反映。

  整改措施：公司将按照本次检查结果调整现金流量表，同时组织财务相关人员认真学习企业会计准则，提升工作能力，严格按照准则要求分类，保证会计报表项目列示准确。

  整改第一责任人：董事长

  整改直接责任人：财务负责人

  预计完成时间：2012年12月31日

  （二）票据贴现费用未计入当期财务费用。公司2011年票据贴现利息前三季度均在"预付账款"科目下核算，至年底才转入财务费用，导致公司季报和半年报信息披露不准确：其中2011年一季报中财务费用少计6,745,660.33元，半年报中上半年财务费用累计少计12,960,615.32元，三季度中前三季度财务费用累计少计23,793,580.71元。

  公司说明：公司在日常核算时，由于公司相关财务人员对企业会计准则理解不到位，导致季报及半年报财务费用列示不准确，将票据贴现利息首先计入"预付账款-待摊费用"中，按照配比性原则，在票据期限内分期进行摊销计入财务费用，至年末全部摊销完毕，对全年财务费用确认无影响。

  整改措施：公司加大对财务人员业务知识的培训力度，开展深层次、多批次的业务知识培训，使财务人员做到对会计准则的准确理解和深刻把握，今后严格按照准则要求，及时、准确确认相关费用，并保证类似问题不再发生。

  整改第一责任人：董事长

  整改直接责任人：财务负责人

  预计完成时间：2012年12月31日

  （三）部分资金收支未纳入公司账目核算。经核查，公司存在多笔资金收支未纳入账目进行会计处理，导致公司披露的2010年合并财务报表中净资产减少2,973,680.21元，净利润增加321,400.45元，2011年合并财务报表中净资产减少1,287,066.12元，净利润增加1,686,614.09元。

  公司说明：公司以前年度处理部分废旧物品、内部考核个人罚款等的现金收入，主要用来处理困难员工补助、节日员工慰问费用等支出，未纳入公司账目进行会计处理，导致公司披露财务报告不准确。

  整改措施：公司高度重视，已经责成财务部门对该部分业务进行了全面清理，将其全部纳入了会计核算，目前已整改完毕；同时，公司组织中高层管理人员认真学习企业内部控制规范，保证全部资金收支活动纳入账目核算，确保财务数据真实、准确、完整。

  整改第一责任人：董事长

  整改直接责任人：财务负责人

  预计完成时间：已整改完毕

  （四）公司子公司山东胜邦绿野化学有限公司收入确认存在问题。该公司销售采取委托代销模式，在发出商品时先计入委托代销商品科目，客户卖出时再根据实际销售数量确认收入，计入应收账款。通过抽取4家客户的对账单与公司2011年8月底应收账款余额进行对比，两者相差1,071.96万元，差异较大，存在提前确认销售收入和销售退回未及时进行账务处理的情况。

  公司说明：由于山东胜邦绿野化学有限公司产品主要是制剂产品，行业的销售年度为每年的9月至次年的8月，与会计核算年度不一致，公司与客户对账后，部分退货业务在8月后入账，导致8月底客户对账单与应收账款余额不一致，至年末，全部退货业务已入账完毕。此外，经山东胜邦绿野化学有限公司财务人员、销售人员对该公司销售业务进行梳理，发现也存在部分会计处理不及时的情况。

  整改措施：公司首先与同行业上市公司的财务人员、销售人员进行了沟通和交流，学习和探讨了农药行业销售和回款的更优模式。

  同时，公司组织山东胜邦绿野化学有限公司财务人员认真学习收入准则，要求该公司财务人员务必在确保收入确认条件完全具备的情况下确认收入，并要求该公司加强销售收入的核查力度，定期组织财务部门及销售部门进行对账，对销售退回及时进行账务处理，避免存在提前确认收入及销售退回未入账的情况。

  整改第一责任人：董事长

  整改直接责任人：财务负责人

  预计完成时间：2012年12月31日

  二、内部控制方面存在的问题

  （一）公司子公司山东胜邦绿野化学有限公司主要生产、销售农药，其产品主要通过委托代销的方式进行销售。该公司通过各地业务员从经销商处获取委托代销商品销售数量信息，然后通过电话告知销售部门，销售部门据此从ERP系统中发起确认销售数量，财务部门据此做账。整个过程未获取书面留痕文件，产品销售收入确认环节控制存在不足。

  整改措施：公司将按照内控要求进行销售活动的规范，公司将进一步提高信息系统的应用水平，将终端销售数据准确、及时地上传至公司ERP系统，保证关键控制点均有准确的数据留痕，打印书面资料，由相关环节的责任人员签字，保留相关书面文件作为收入确认凭证，完善收入确认环节的内部控制。

  整改第一责任人：董事长

  整改直接责任人：农化产业部总经理

  预计完成时间：2012年12月31日

  （二）山东胜邦绿野化学有限公司个别销售人员存在利用个人账户收取销售货款的情况。

  公司说明：山东胜邦绿野化学有限公司主要产品是制剂，制剂产品销售面对的是广大的农村客户，主要采用现金结算方式。将现金汇到公司账户，会产生汇兑手续费，农村客户不愿承受，一定程度上影响了销售业务和回款进度。为此，该公司按全国销售区域以个人名义分别办理了个人户名的钻石卡，由农村客户直接将现金汇到指定的钻石卡，省去了个人现金汇至公司账户的手续费，在资金进入个人卡的当天或第二天，立即将卡上资金划转到公司的银行账户进行管理，以确保资金安全。通过卡户结算，每年可以减少银行汇兑手续费40-50万元。公司授权财务部办理的个人户名钻石卡，从卡的办理和保管、密钥的保管和具体操作均按照不相容岗位职责分离的原则进行控制，并制订了《经营业务收款管理办法》，与银行就全部个人户名钻石卡签订了《结算业务协议》，开户名个人与公司签订声明书，明确该卡以及卡的权利全部归属于公司，尽可能防范风险。

  整改措施：公司在考虑方便回款、降低银行汇款手续费的基础上，积极与银行探讨，以更严谨、更安全方式收取货款，以规避风险，公司将召开专题会议对该事项进行专题研究。

  整改第一责任人：董事长

  整改直接责任人：农化产业部总经理

  预计完成时间：2012年12月31日

  三、相关责任人的问责情况

  对于公司存在的问题，公司高度重视，深刻反省，经研究，作出以下问责措施：

  1．根据公司《年报信息披露差错责任追究制度》和《责任追究制度》等相关规定，公司财务负责人、农化产业部负责人分别对整改函所发现的财务和内控问题承担直接责任，作出以下处分决定：

  公司对财务负责人、农化产业部负责人在全公司范围内通报批评并责令改正，在今后工作中检查其职务履行情况。

  2．包括公司董事长、总经理在内的高级管理层对上述事项负有领导责任，董事会责成董事会秘书组织全体高级管理人员集中学习信息披露、内部控制、规范运作等规范性文件，学习时间不少于十六课时，今后每年集中学习不少于八课时，并作为制度固定下来。

  3．公司向投资者致歉，不再发生此类行为。

  四、公司董事会意见

  1．证监机关本次现场检查对公司提升整体治理水平具有重要意义。

  2．公司董事会将根据上述整改意见，责令公司认真一一整改，保证公司的健康发展。

  3．公司董事会继续欢迎投资者或社会各界通过电话、EMAIL、传真等方式，对公司提出宝贵建议和意见，公司董事会诚恳接受并认真听取。联系方式：电话：0531-86920495 88725757，传真：0531-86018518，Email:sd000407@yahoo.com.cn。

  今后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的要求，加强公司治理，规范公司运作，完善内部控制，促进公司持续、健康、稳定发展。值此公司业务逐渐升级转型之际，公司全体员工将以更加严谨的态度，饱满的热情和努力的工作回报广大投资者，做一家让投资者满意的上市公司。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二○一二年十一月二十九日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2012-043号

  山东胜利股份有限公司董事会

  关于收购山东昆仑胜利能源有限公司

  部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1.对外投资的基本情况

  山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟以现金方式受让青岛润昊天然气有限公司（以下简称"青岛润昊"）持有的山东昆仑胜利能源有限公司（以下简称"昆仑胜利"）15%的股权，受让价格为720万元人民币。昆仑胜利成立于二零一一年八月五日, 注册资本为人民币4,800万元，其中昆仑能源（山东）有限公司、山东中广投资有限公司、本公司以及青岛润昊分别持有其51%、19%、15%和15%股份。本次受让完成后，本公司持有昆仑胜利30%股权，青岛润昊将不再持有昆仑胜利的股份。

  青岛润昊的控股股东为本公司控股股东山东胜利投资股份有限公司（持股51%股权），故本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组行为。

  2.董事会审议情况

  公司于2012年11月28日召开七届五次董事会会议审议上述事项。关联董事王鹏、翟庆德、王政、臧其文回避表决，其他7名董事以全票赞成审议通过了上述事项。

  公司独立董事发表了赞成的独立意见及事前认可意见。

  3.根据公司《章程》及相关规则规定，此次投资事项在公司董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。

  二、 交易对方介绍

  青岛润昊天然气有限公司为山东胜利投资股份有限公司之控股子公司。公司法定代表人：黄显阳，注册地址：青岛四方区，注册资本：人民币2,600万元，注册号：370282228055133，经营范围：经营压缩天然气，天然气技术信息咨询，以自有资金对外投资，房屋租赁，场地租赁等。该公司控股股东同时为本公司控股股东（持有青岛润昊51%股份），为本公司关联方。

  截止2011年12月31日，其经审计总资产26,798,696.88元，净资产26,119,660.81元，营业收入166,000元，净利润119,660.81元。

  截止2012年10月31日，其总资产40,423,459.32元，净资产27,556,108.29元，营业收入24,828,508.94元，净利润1,436,447.46元。

  三、 投资标的基本情况

  昆仑胜利目前共有四家股东，分别为：昆仑能源（山东）投资有限公司持有其51%股权、山东中广投资有限公司持有其19%股权、青岛润昊持有其15%股权、本公司持有其15%的股权。公司法定代表人：王鹏，注册地：济南高新区，注册资本：4,800万元，注册号：370000000003154，成立日期：2011年8月5日，经营范围：能源信息咨询及新能源技术开发；天然气设备采购、销售；对外投资。

  截止2011年12月31日，公司经审计总资产47,815,709.53元，净资产48,000,000元，负债-184,290.47元，应收账款0元，营业收入0元，营业利润0元，经营活动产生的现金流量净额0元，无或有事项。

  截止2012年10月31日，公司总资产49,977,433.52元，净资产47,800,726.27元，负债2,176,707.25元，应收账款0元，营业收入0元，营业利润-199,273.73元，经营活动产生的现金流量净额630,471.48元，无或有事项。

  四、交易的定价政策及定价依据

  目前昆仑胜利已与山东省交通厅签署液化天然气（LNG）项目战略合作协议书，已陆续建成7座并规划建设数十座天然气加气站，资产质量高，盈利前景广阔，实际价值已远大于账面价值，为促进上市公司的发展，经双方商定，本次收购以昆仑胜利当前净资产为基础予以定价，转让价款为人民币720万元。

  五、交易协议的主要内容

  经双方一致确定，青岛润昊转让昆仑胜利15%股权的价款为人民币 720 万元。

  股权转让价格以昆仑胜利净资产为基础予以定价。

  协议签署后10个工作日内，胜利股份将股权转让款一次性全额存入青岛润昊指定收款账户。

  协议书经双方法定代表人签字盖章，并经有权机关批准后生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次收购的资金来源为自有资金。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易有助于公司整合天然气产业资源，做大做强天然气业务。公司看好天然气行业未来的发展前景，该产业盈利需要一定阶段的培育期，公司重视其长期投资价值。

  八、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，与该关联人只发生过此项关联交易，累计发生的各类关联交易总金额为720万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事发表了事前认可意见，认为此次董事会会议的召集程序规范、合法，并于会前收到了该关联交易议案的文本，资料基本详实，有助于董事会作出理性科学的决策；该关联交易事项与公司的发展战略密切相关，有利于公司天然气业务的做优做强，有利于公司和股东的利益，同意召开董事会会议审议。同时，独立董事于会后发表独立意见，认为本次关联事项表决过程符合相关规定，关联董事均回避表决，程序合法，交易公平。

  十、备查文件

  1.公司董事会会议决议;

  2.股权转让协议书；

  3.独立董事意见书；

  4.独立董事事前认可意见。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二○一二年十一月二十九日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2012-044号

  山东胜利股份有限公司董事会

  关于在山东省内

  成立天然气区域公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2012年11月28日召开七届五次董事会会议（临时），会议全票赞成并批准公司在山东日照、东营、菏泽、聊城、德州五个地市各设立一个天然气区域公司的议案。

  此次交易事项不属于关联交易，亦无需提交股东大会审议。

  二、投资标的基本情况

  1．日照公司（名称待定），公司全资子公司，注册地址山东省日照市，注册资本人民币1,000万元，负责开发日照市及周边区县天然气加气站业务。

  2．聊城公司（名称待定），公司全资子公司，注册地址山东省聊城市，注册资本1,000万元（参照山东省住建厅对相关燃气经营企业注册资本的最低要求），负责开展聊城市及周边区县天然气加气站业务。

  3．东营公司（名称待定），公司全资子公司，注册地址山东省东营市，注册资本1,000万元，负责开展东营市及周边区县天然气加气站业务。

  4．菏泽公司（名称待定），公司全资子公司或控股子公司，注册地址山东省菏泽市，注册资本2,000万元，负责开展菏泽市及周边区县天然气加气站业务。

  5．德州公司（名称待定），公司全资子公司，注册地址山东省德州市，注册资本1,000万元，负责开展德州市及周边区县天然气加气站业务。

  设立以上五个子公司的资金来源均为公司自有资金。

  三、对外投资的目的、风险和对公司的影响

  为加快开展公司在山东省内的天然气业务，实现省内市场的精耕细作和战略布局，董事会同意公司在山东日照、东营、菏泽、聊城、德州设立五个全资或控股子公司，负责在注册地及周边从事天然气开发业务。

  天然气业务受国家政策、能源替代等因素影响较大，盈利需要一定的培育期，短期内对财务状况影响较小，公司重视长期投资价值。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二○一二年十一月二十九日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2012-045号

  山东胜利股份有限公司董事会

  关于全资子公司贵阳胜利天然气利用

  有限公司增加注册资本的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 对外投资概述

  山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）全资子公司贵阳胜利天然气利用有限公司（以下简称"贵阳胜利"）于2012年4月5日成立，注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，其中公司全资子公司山东利华晟能源有限公司占股95%，公司全资子公司山东胜利进出口有限公司占股5%。

  2012年11月28日公司召开了七届五次董事会会议，会议以全票赞成同意将贵阳胜利注册资本由原来的1,000万元以现金方式增资至3,500万元。

  根据公司《章程》规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，且该交易不构成关联交易。

  二、投资标的基本情况

  两方股东均以货币资金方式同比例增资，资金来源为自有资金，此次增资完成前后，贵阳胜利股权结构不变。

  目前项目尚未开展，正处于筹备期，该公司主要财务指标如下：截止2012年10月31日，资产总额为15,847,891.16元，负债总额6,526,404.63元，所有者权益9,321,486.53元，营业收入0元，管理费用870,462.77元，净利润-678,513.47元。

  三、增资的目的、风险和对公司的影响

  中国天然气产业正处于快速发展期，贵阳天然气市场具有广阔的发展潜力，为抓住公司在贵州及周边地区天然气业务的市场机会，公司董事会决定将全资子公司贵阳胜利天然气利用有限公司注册资本从1,000万元增资至3,500万元，开发压缩天然气（CNG）母站和液化天然气（LNG）工厂和天然气加气站项目。本次公司增资的所需资金均为公司自有资金。

  天然气业务受国家政策、能源替代等因素影响较大，盈利需要一定的培育期，短期内对财务状况影响较小，公司重视长期投资价值。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二○一二年十一月二十九日