证券时报多媒体数字报

  保荐机构、主承销商、债券受托管理人

  （深圳市深南大道４０１１号香港中旅大厦２５楼）

  签署日期：二零一二年十一月三十日

证券简称： １２双良节

证券代码： １２２２０４

发行总额： 人民币８亿元

上市时间： ２０１２年１２月３日

上市地： 上海证券交易所

上市推荐机构：华泰联合证券有限责任公司

第一节 绪言

重要提示

双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对双良节能系统股份有限公司２０１２年公司债券（以下简称“本次债券”或“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本次债券评级为ＡＡ级；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为２１５，３８１．４８万元（截至２０１２年６月３０日合并报表中股东权益），合并报表口径资产负债率为６４．６１％，母公司报表口径资产负债率为４６．９７％；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为２４，７０９．５４万元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的１．５倍。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：双良节能系统股份有限公司

英文名称：Ｓｈｕａｎｇｌｉａｎｇ Ｅｃｏ－Ｅｎｅｒｇｙ Ｓｙｓｔｅｍｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址及办公地址：江苏省江阴市利港镇

三、发行人注册资本

截至２０１２年６月３０日，发行人股本总额为８１，０１０．３３万元。

四、发行人法定代表人

法定代表人：缪志强

五、发行人基本情况

（一）公司主营业务概况

公司主营业务可以分为机械制造和化工两大业务，其中机械制造业务的主要产品包括溴化锂制冷机、高效换热器和空冷器等；化工业务的主要产品包括苯乙烯和ＥＰＳ等。公司主要产品及用途如下：

（二）发行人的设立、上市及股本变化情况

双良节能（原名：江苏双良空调设备股份有限公司）是经原中华人民共和国对外贸易经济合作部以［２０００］外经贸资二函字第９７３号《关于江苏双良空调有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，由双良集团、江苏双良科技有限公司、江苏双良停车设备有限公司、江苏澄利投资咨询有限公司及香港澄利国际有限公司等五位发起人共同投资并依法变更设立的股份有限公司，公司设立时的注册资本为２２，６００万元， 股份总数为２２，６００万股。

２００３年４月７日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏双良空调设备股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［２００３］３０号）核准，以及商务部以《关于同意江苏双良空调设备股份有限公司增资扩股的批复》（商资二函［２００３］１７２号）批准，公司向社会公众公开发行８，０００万股人民币普通股，并于２００３年４月２２日在上海证券交易所挂牌交易。公司注册资本变更为人民币３０，６００万元。

商务部于２００５年１２月２９日出具了商资批［２００５］３２４７号《关于同意江苏双良空调设备股份有限公司股权转让的批复》，批准公司的股权分置改革方案，同意公司非流通股股东双良集团转让２，２８０万股、江苏双良停车设备有限公司转让４８万股、江苏双良科技有限公司转让４８万股、江苏澄利投资咨询有限公司转让２４万股给流通股股东。前述股份转让完成后，公司股份总数仍为３０，６００万股，其中有限售条件的流通股２０，２００万股，占股份总数的６６．０１％；无限售条件的流通股１０，４００万股，占股份总数的３３．９９％。

２００７年８月２７日，经公司２００７年度第三次临时股东大会审议通过，公司实施了２００７年度中期资本公积金转增股本的利润分配方案。以截止２００７年６月３０日的总股本３０，６００万股为基数，以资本公积金向全体股东按每１０股转增１０股的比例转增股本，公司注册资本变更为人民币６１，２００万元。  

２００８年１月８日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏双良空调设备股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字［２００７］４９４号）核准，以及商务部《关于同意江苏双良空调设备股份有限公司增加注册资本的批复》（商资批［２００８］７８４号）批准，公司向社会公众公开发行６３，０６９，３７６股人民币普通股，公司注册资本变更为人民币６７５，０６９，３７６元。

２０１０年４月２１日，经公司２００９年度股东大会审议通过，公司实施了２００９年度资本公积金转增股本的利润分配方案。以截止２００９年１２月３１日的总股本６７５，０６９，３７６股为基数，以资本公积金向全体股东按每１０股转增２股的比例转增股本，公司注册资本变更为人民币８１０，０８３，２５１元。  

２０１０年５月４日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４５２号文核准，公司公开发行可转换公司债券７２０万张，每张面值为人民币１００元，按票面金额平价发行，发行总额人民币７２，０００万元，发行期限５年，自２０１０年５月４日至２０１５年５月４日。转股期自本可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本可转债到期日止，初始转股价格为２１．１１元／股，经２０１１年９月２９日召开的公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过将转股价格调整为１３．６３元，因公司实施２０１１年度利润分配方案自２０１２年５月２２日起将转股价格调整为１３．４８元。截至２０１２年６月３０日止已累计转股２０，０１６股，公司股本总额变更为８１０，１０３，２６７．００股，可转换公司债券票面余额为２，５８７．５０万元。

公司经于２００９年１２月１０日召开的三届董事会２００９年第九次临时会议以及于２００９年１２月２８日召开的２００９年第四次临时股东大会审议通过，并经江苏省商务厅《关于同意江苏双良空调设备股份有限公司变更名称及经营范围的批复》（苏商资【２０１０】１２８号）文件核准，公司名称由“江苏双良空调设备股份有限公司”变更为“双良节能系统股份有限公司”，经营范围变更为研究开发空调、热泵、空气冷却、海水淡化节能设备和能源综合回收节能系统；空调、热泵、空气冷却、海水淡化节能设备和能源综合回收节能系统及其零部件的制造、销售和服务。２０１０年６月１７日，公司取得了《江苏省工商行政管理局外商投资公司准予变更登记通知书》，并于２０１０年６月２３日发布了关于变更公司证券名称和简称的公告。

（三）发行人股本总额及股东持股情况

截至２０１２年６月３０日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

截至２０１２年６月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

六、发行人面临的风险

（一）财务风险

１、偿债风险

公司长期以来经营稳健、财务结构合理、信用记录良好。截至２０１２年６月３０日，公司合并财务报表的资产负债率为６４．６１％，流动比率为０．８４，利息保障倍数为２．２６倍，公司负债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于合理水平。

为满足公司中长期资金需求，本次债券募集资金将用于补充公司流动资金。本次债券发行后，公司流动负债占比预计将有所降低，流动比率和速动比率会有所上升，公司财务风险将进一步降低；但如果未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将有可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

２、应收账款坏账风险

２００９年末、２０１０年末、２０１１年末及２０１２年６月末，公司应收账款净额分别为３０，９３０．５５万元、４９，０９８．５２万元、５１，７０６．００万元和５７，０２４．４６万元，占流动资产总额的比例分别为１６．４０％、１７．６３％、２１．０４％和１７．８８％。２０１０年末、２０１１年末和２０１２年６月末，公司应收账款较大的主要原因是空冷器产品１０％质保金的积累以及空冷器、热泵等下游客户受投资进度等因素影响延迟提货、付款周期延长等所致。

公司制定了严格的应收账款管理制度，报告期内应收账款余额的增加没有对公司的正常经营活动带来实质影响。尽管公司应收账款的逐年增加符合公司的实际经营情况，但如果公司未来没有有效控制应收账款的持续增长，或公司主要客户的经营状况发生重大不利变化，将会给公司应收账款带来坏账风险。

（二）经营风险

１、宏观经济周期性波动风险

公司机械业务产品和化工业务产品主要应用于电力、冶金、医药、纺织、石油化工、建筑建材等行业，受国际、国内经济状况和国家产业政策等宏观经济因素的影响，这些行业具有一定的周期性特征，继而对公司产品的需求产生周期性影响。近年来，金融危机和欧债危机使影响国际、国内宏观经济运行的不确定因素进一步增加，一旦宏观经济出现波动、宏观经济环境发生不利变化，可能对公司生产经营产生不利影响。

２、产品销售风险

经过多年的稳定发展，公司已建立完善的销售网络，拥有一批长期、稳定的终端客户群体。但由于公司所处机械制造行业和化工行业内企业较多，市场竞争激烈，随着公司业务规模的不断扩张，市场开拓难度也将随之加大，产品销售将成为公司未来面临的主要问题之一。如果公司产品原有市场发生变化、新市场开拓受阻，将会给公司带来产品销售风险，继而影响公司的经营业绩。

３、原材料价格波动风险

机械制造业务、化工业务是公司的两大主要业务。机械制造业务主要产品溴冷机（热泵）、空冷器和换热器所需的主要原材料为钢材、铜材和复合铝等，化工业务主要产品苯乙烯、ＥＰＳ的主要原材料为苯、乙烯、戊烷等。上述原材料构成了公司的主要生产成本，其价格主要受宏观经济环境和国内外市场的影响，价格易出现较大波动。虽然公司通过多年经营已建立起完善的原材料采购制度，并与主要原材料供应商建立起长期合作关系，借助集中采购的规模优势，公司可以获得较为优惠的原材料价格。但如果原材料市场在短期内发生剧烈波动，将会对公司的主要产品生产成本产生不利影响。

（三）管理风险

１、安全生产风险

公司化工业务的主要产品之一苯乙烯，其原材料为纯苯和乙烯，生产过程中会产生中间产品乙苯、副产品甲苯、脱氢尾气（主要为氢气）等物质。上述原材料及产品是具有易燃、易爆、有毒、有害等特性的危险化学品。为了防范和治理安全生产事故隐患，公司已经建立了完善的安全生产管理体系和安全生产管理制度，设立了安全卫生专业委员会，负责安全生产管理工作。但由于化工行业生产的特性，对专业技术、管理控制员工综合素质等方面的要求很高，存在因危险化学品管理及操作不当等原因而造成生产安全事故的风险。尽管公司安全生产记录良好，积累了丰富的安全生产管理经验，但不能排除未来发生安全生产事故的可能，如果发生重大安全事故，将对公司的正常生产经营带来不利影响。

２、业务种类多元化风险

目前，机械制造业务和化工业务是公司的两大主要业务，随着公司业务规模的不断扩大和对外投资的增加，公司控股公司的数量不断增多，涉及机械制造、化工、供热、合同能源管理等多种业务。公司规模扩大化、组织结构复杂化和业务种类多元化使公司管理下属子公司的难度增加，如果公司内部管理体系不能正常运作，或者下属子公司自身管理水平不高，可能对公司的未来经营业绩造成不利影响。

（四）政策风险

１、产业政策变化风险

公司机械制造业务主要产品溴化锂制冷机（热泵）、换热器、空冷器以及化工业务主要产品ＥＰＳ等主要应用于节能减排领域，其中溴化锂制冷机（热泵）、高效换热器主要用于工业废水、废气、废热等余热资源的回收和再利用，空冷器可以为水资源匮乏地区节省大量的工业冷却用水，ＥＰＳ是墙体保温的主要材料。近年来，节能减排成为国家产业政策重点支持的领域，国家陆续出台多项产业政策鼓励和支持节能减排产品和技术的发展。如２０１１年国务院发布的《“十二五”节能减排综合性工作方案》、２０１１年国家发改委、财政部、住房城乡建设部和国家能源局等联合发布的《关于发展天然气分布式能源的指导意见》、《加快振兴装备制造业的若干意见》、《工业节能“十二五”规划》、《“十二五”节能环保产业发展规划》等文件，都将节能减排定为国家重点发展的领域。上述国家产业政策的支持，将对我国节能减排领域的技术和设备的发展起到强有力的推动作用。但如果这些政策在执行过程中未能得到有效落实，或政策发生了不利于公司的变化，将可能对公司产生不利影响。

２、环境保护政策变化风险

公司机械制造业务的生产过程主要是以金属材料的物理变化为主，很少产生废水、废气等污染物；化工业务在生产过程中产生的污染物主要有固体废弃物、废气和废水。公司严格按照有关环保法规及相应标准对上述产生的“三废”采取综合治理，使“三废”等污染物排放达到环保规定的排放标准，符合国家环保法律法规的要求。公司目前已通过ＩＳＯ１４００１认证，企管部专门负责环保标准的制定和措施的执行，加强环境保护的管理，避免发生环境污染事故。虽然公司对污染物的排放进行了有效管理，并达到国家环境法律法规的要求，但随着全社会环保意识的逐渐增强、国家环保标准的提高和环保政策的改变，可能导致公司进一步增加在环保上的投入，从而加大公司的的生产成本。

３、税收优惠政策变化风险

公司于２０１１年９月取得高新技术企业证书，有效期３年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按１５％的税率征收企业所得税。如果公司未来不能通过复审或该项税收优惠政策发生不利变化，将对公司盈利产生不利影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本次债券的发行总额为８亿元。

二、债券发行批准机关及文号

２０１２年７月３１日，本次债券经中国证监会“证监许可【２０１２】１００３号”文核准公开发行，核准规模为不超过８亿元。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取网上和网下相结合的方式，采用一次发行方式。

（二）发行对象

（１）网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（２）网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本次债券由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“华泰联合证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本次债券的保荐机构、主承销商、债券受托管理人为华泰联合证券；分销商为德邦证券有限责任公司和东兴证券股份有限公司。

五、债券面额

本次债券面值１００元，平价发行。

六、债券存续期限

本次债券期限为５年（附第３ 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本次债券票面利率为５．８８％，在债券存续期限前３年固定不变。发行人有权决定在本次债券存续期的第３年末上调本次债券剩余期限的票面利率，调整幅度为１至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于本次债券第３个计息年度付息日前的第１０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

本次债券的起息日为２０１２年１１月１２日。本次债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的１１月１２日。本次债券的到期日为２０１７年１１月１２日。本次债券的本金支付日为２０１７年１１月１２日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金支付日为２０１５年１１月１２日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

八、债券信用等级

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ级，本次债券的信用等级为ＡＡ级。

九、回购交易安排

经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定执行。

十、募集资金的验资确认

本次债券合计发行人民币８０，０００万元，网上公开发行４，０００万元，网下发行７６，０００万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年１１月１５日汇入发行人指定的银行账户。中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）对本次债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为中审国际验字【２０１２】０１０２０２１８号、中审国际验字【２０１２】０１０２０２１７号的验资报告、天衡会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了编号为天衡验字（２０１２）０００９０号的验资报告。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经上交所同意，本次债券将于２０１２年１２月３日起在上交所挂牌交易。本次债券简称为“１２双良节”，上市代码为“１２２２０４”。本次债券仅在上交所上市交易，不在除上交所以外的其他交易场所上市交易。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

本公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－６月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制，关于２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的财务数据均引自经天衡所审计的财务报告，关于２０１２年半年报的财务数据摘引自公司公布的２０１２年半年度报告，未经审计。天衡所对公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字【２０１０】０７９号、天衡审字【２０１１】４１８号、天衡审字【２０１２】００１９９号）。

二、发行人最近三年及一期的财务报表

（一）合并报表

１、合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

２、合并利润表

合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表合并现金流量表

单位：元

（二）母公司报表

１、母公司资产负债表

母公司资产负债表

单位：元

母公司资产负债表（续）

单位：元

２、母公司利润表

母公司利润表

单位：元

３、母公司现金流量表

母公司现金流量表

单位：元

三、发行人主要财务指标（一）主要财务指标

１、合并报表财务指标

２、母公司报表财务指标

上述财务指标的计算方法如下：

１、流动比率＝流动资产／流动负债

２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

３、资产负债率＝负债合计／资产总计

４、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于发行人股东的净资产／期末总股本

５、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

６、存货周转率＝营业成本／存货平均余额

７、利息保障倍数＝（利润总额＋列入财务费用利息支出）／（列入财务费用利息支出＋资本化利息支出）

８、息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋列入财务费用利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

９、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

１０、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

１１、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

１２、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本

（二）每股收益与净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订），公司２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月的净资产收益率、每股收益如下：

上述指标的计算公式如下：

１、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

２、基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

Ｓ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

３、稀释每股收益的计算公式如下：

稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对Ｐ１和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

第六节 本次债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

由于本次债券的存续期较长，在本次债券存续期内，受宏观经济环境、国家政策法规、行业和市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本次债券本息的按期偿付，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

二、偿债计划

本次债券的起息日为２０１２年１１月１２日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，２０１３年至２０１７年间每年的１１月１２日为本次债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本次债券到期日为２０１７年１１月１２日，到期支付本金及最后一期利息。

本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

（一）偿债资金来源

本次债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金。２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月，公司合并财务报表营业收入分别为３７１，２５７．１３万元、４１９，２０３．０１万元、５１３，２０３．８９万元和２４２，２９４．９７万元；归属于母公司所有者的净利润分别为３５，５１５．０４万元、２３，１２５．３０万元、１５，４８８．２９万元和５，２６０．４１万元；经营活动产生的现金流量净额分别为３８，３１０．５１万元、－４，４０４．４５万元、４３，６６１．７１万元和９，７２６．８４万元。最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额合计为８７，２９４．６０万元，公司的资金变现能力较强，因此可以有效利用公司经营活动产生的现金流来偿还本次债券。

（二）偿债应急保障方案

本公司资产流动性较强，如出现经营活动现金流无法按时足额偿还债务，则可通过流动资产变现的方式来偿还到期债务。截至２０１２年６月３０日，公司合并报表流动资产合计为３１８，９８４．３８万元，其中货币资金为１２１，６５４．６５万元，不含存货的流动资产余额为２２３，１２５．２０万元，占比６９．９５％，超过本次拟发行的公司债券规模。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定债券持有人会议规则、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定债券持有人会议规则

本公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

本公司聘请华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，华泰联合证券将依照债券受托管理协议的约定维护本次债券持有人的利益。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

本公司将根据《证券法》、《试点办法》等相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本次债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产１０％以上的重大损失；发生减资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；本次债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他情形。

（五）本公司承诺

公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

（六）畅通的融资渠道

公司与银行等金融机构保持了良好的长期合作关系，被多家银行合计授予１２．５４亿元的授信额度，公司在必要时可通过银行贷款补充流动资金，从而为本次债券的偿付提供保障。

四、违约责任及解决措施

本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信在公司年度报告公告后一个月内将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由公司在上海证券交易所网站公告。鹏元资信同时在其公司网站进行公布。

第八节 债券受托管理人

公司聘请华泰联合证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意华泰联合证券作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。

一、债券受托管理人

２０１２年６月２０日，本公司与华泰联合证券签订了《双良节能系统股份有限公司２０１２年公司债券受托管理协议》，聘任华泰联合证券作为本次债券的受托管理人。

（一）债券受托管理人

名 称：华泰联合证券有限责任公司

联系地址：上海市浦东新区银城中路６８号时代金融中心４５楼

联 系 人：米晶晶、石芳

电 话：０２１－５０１０６００６

传 真：０２１－６０３５１２０２

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

华泰联合证券除作为公司２０１０年发行可转换公司债券以及本次债券的保荐机构及主承销商外，截至本募集说明书签署日，华泰联合证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议主要条款

以下仅列明《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本协议的全文。

（一）发行人承诺

发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守债券受托管理协议和本次债券条款的约定，履行如下承诺：

１、对兑付代理人付款的通知

发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前１个工作日的北京时间１２点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

２、登记持有人名单

发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日起１０个工作日内（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构向债券受托管理人提供）更新后的登记持有人名单。

（下转D7版）