证券时报多媒体数字报

  证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-126

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  第二届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第三十三次会议于2012年11月20日以电话方式通知全体董事，并于2012年11月29日在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购青海锦国兴新能源科技有限公司的议案》。

  《关于收购青海锦国兴新能源科技有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于超日九江拟以土地抵押申请银行贷款的议案》。

  为满足公司全资子公司上海超日（九江）太阳能有限公司（以下简称"超日九江"）的正常生产经营需要，超日九江拟以其持有的土地作为抵押向中国工商银行九江浔中支行申请贷款以补充公司流动资金，贷款金额为2,000万元人民币，期限为1年。

  特此公告。

  上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

  2012年11月29日

  证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-127

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  关于收购青海锦国兴新能源科技有限

  公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次收购概述

  上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以自有资金不超过人民币66,915,000元向青海锦国兴新能源科技有限公司（以下或简称"青海锦国兴"）增资扩股，以取得青海锦国兴60%的股权。

  经青海保信会计师事务所有限公司审计，截至2012年10月31日，青海锦国兴净资产为44,610,000.00元，根据公司于2012年10月25日与青海省人民政府、青海锦国兴、青海天华阳光新能源投资有限公司签订了多方合作《协议书》（详见公告2012-109《关于签订多方合作协议书的公告》）的要求，公司将对青海锦国兴进行不低于60%控股股权收购，故公司此次拟以自有资金不超过人民币66,915,000元向青海锦国兴增资扩股，以取得青海锦国兴60%的股权，本次扩股完成后，青海锦国兴注册资本由原人民币2,000万元变更为人民币5,000万元，其余计入资本公积，青海锦国兴成为公司控股子公司。

  公司与青海锦国兴新能源科技有限公司及其股东之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  本次拟投资金额为不超过人民币66,915,000元，占公司最近一期经审计净资产的2.30%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程规定及有关规定，本次事项经本公司董事会审议通过后生效。

  二、青海锦国兴的基本情况

  1.公司名称：青海锦国兴新能源科技有限公司

  2.注册资本：人民币2,000万元

  3.成立时间：2011年6月2日

  4.注册地址：西宁市创业路26号南川工业园区管委会办公楼第四层

  5.企业类型：一人有限责任公司

  6.法定代表人：林春国

  7.股东构成：江苏澜凌实业有限公司持有青海锦国兴100%股权。

  8.经营范围：一般经营项目：光伏发电设备及部件研发、制造、销售；太阳能电池制造设备的研发、制造、销售；仓储服务（不含危险化学品）（以上项目国家另有规定的除外）

  9.经营状况：截至2012年10月31日，青海锦国兴总资产为74,671,545.26元；净资产为44,610,000.00元；该公司处于建设期，目前尚未生产经营。（以上数据经会青海保信会计师事务所有限公司审计）

  10.其他说明：2012年10月25日，公司与青海省人民政府、青海锦国兴、青海天华阳光新能源投资有限公司签订了多方合作《协议书》，本次公司对青海锦国兴进行增资扩股，取得青海锦国兴60%的股权，符合协议书约定的公司对青海锦国兴进行不低于60%控股股权收购的要求。

  另外根据协议书中约定公司未来将向青海锦国兴投资建设500MW项目，共分为两期，以上投资事项公司仍须履行审批程序，公司董事会将按上述事项的进展情况履行持续信息披露义务。

  青海锦国兴因股权变动后原股东变更为江苏澜凌实业有限公司，其持有青海锦国兴100%股权，2012年11月22日青海锦国兴完成工商变更手续，公司法定代表人也由原张锦儒变更为林春国。

  三、本交易协商谈判等后续事项授权

  公司董事会授权公司总经理与对方协商增资扩股事宜，取得青海锦国兴60%的股权，并签署相关协议、办理相关工商登记以及其他相关审批事项。

  四、进行本次交易的目的和意义

  本次对青海锦国兴增资控股后，公司成为青海锦国兴控股股东，积极推动了公司与其签订的多方协议的进展，优化青海省内光伏上游产业的资源、资产整合，支持青海省内的经济发展，为此青海省人民政府将青海锦国兴所生产的产品列入青海省内重点推荐产品名录中，将被青海省内其他取得核准批复的光伏项目考虑优先使用，这将充分确立公司在青海省地区光伏电站市场的优势地位。

  同时，公司将通过本次合作与青海省政府形成有效的资源互补，这既能深化公司在国内光伏市场的业务拓展，增加企业组件销售量；又能借助合作方青海省政府的支持有效拉长母公司产业链，稳步扩张产品生产能力；还能加强公司在青海省地区乃至整个国内光伏市场的企业知名度和品牌影响力；更能平衡公司在国内外市场的业务分布，有效缓解欧美双反的影响；最终将有利于公司盈利能力和综合实力的提升。

  五、备查文件

  公司第二届董事会第三十三次会议决议。

  特此公告。

  上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

  2012年11月29日