证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西赣能股份有限公司2012年度第六次临时董事会会议通知于2012年11月26日以书面及传真方式发出，会议于11月29日以通讯方式召开。公司11名董事参与表决，与会人员经过认真审议，通过如下决议：

  一、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司关于制定《内部控制评价管理办法》的议案;

  根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，为规范公司内控自我评价的范围、组织机构、内容、形式、程序及评价报告，结合本公司经营业务的实际情况的要求，同意公司制订的《内部控制评价管理办法》。

  二、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司关于制定《发展战略管理制度》的议案;

  根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，为规范公司发展战略的规划、决策和实施，提升战略管理的科学性、有效性和及时性，实现公司资源的有效配置，规范战略管理流程，结合本公司经营业务的实际情况的要求，同意公司制订的《发展战略管理制度》。

  三、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过关于制定《会计政策与会计估计》的议案;

  为了规范公司的会计核算工作，提高会计信息质量，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等相关会计制度、政策法规的规定，结合公司经营业务的实际情况，汇总公司已执行的各项会计政策与会计估计，同意公司制订的《会计政策与会计估计》。

  四、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司关于制定《全面预算管理办法》的议案;

  为了有效开展公司全面预算管理工作，实现公司的发展战略目标，提高效益，保障股东利益，根据国家有关预算及财务会计制度的规定，结合本公司经营业务的实际情况的要求，同意公司制订的《全面预算管理办法》。

  五、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司关于制定《反舞弊及投诉举报工作制度》的议案.

  根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，为加强公司治理和内部控制，维护公司和股东合法权益，保障公司员工或外部第三方正常行使举报、投诉违法违规行为的权利，降低公司风险，结合公司实际情况，同意公司制订的《反舞弊及投诉举报工作制度》。

  六、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司关于修订《总经理工作细则》部分内容的议案;

  《总经理工作细则》第十条第二款后新增："（三）签署或授权特定人员签署在公司年度生产经营计划（预算）范围内、与公司日常生产经营密切相关的合同（如采购原材料、燃料、零配件、备品备件以及销售产品等合同）；"

  原第十条第三款至第十一款顺延。

  七、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司关于修订《固定资产管理办法》部分内容的议案;

  1、《固定资产管理办法》原第四十五条："各单位发生各项固定资产处置事项时，必须报公司审批。"修改为："各单位发生各项固定资产处置事项（不含盘亏）时，单项固定资产原值超过5万元的（含5万元），报公司审批；5万元以下的，报公司备案。"

  2、《固定资产管理办法》第七章后新增："第八章 固定资产保险"章节，主要是对除车辆以外财产保险进行了相关规定。

  主要条款："财务部为固定资产保险的牵头部门，公司相关业务部门及所属单位负责配合固定资产保险的投保，以及具体承办事故理赔等相关事宜。

  保险合同经与保险公司协商一致后，按公司合同会签程序审批后生效，并按照合同规定进行相关保费的支付。

  被保险财产发生损失后，应第一时间通知保险公司，对事故现场进行鉴定，各单位都要积极配合事故调查，并以书面形式提出理赔申请。"

  八、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司关于修订《资产减值损失管理办法》部分内容的议案;

  《资产减值损失管理办法》第二十三条第三款后新增第四款："公司应收款项按账龄对应的计提比例计提坏账准备，不按上述规定进行审批；"。

  原第二十三条第四款顺延。

  九、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司关于修订《内部审计管理办法》部分内容的议案;

  1、《内部审计管理办法》原第五条："内部审计机构对公司董事会负责，公司总经理受董事会委托具体组织实施公司内部审计工作。"

  修定为："内部审计机构对公司董事会负责，并接受董事会审计委员会的指导和监督,公司总经理受董事会委托具体组织实施公司内部审计工作。"

  2、《内部审计管理办法》原第二十二条："审计项目由审计机构负责人确定。立项后，组成审计工作小组，确定项目负责人。"

  修定为："审计项目应依据年度审计计划或公司董事会、监事会、经理层等经营管理的需要确定，由内部审计机构负责项目立项。立项后，组成审计工作小组，确定项目负责人。"

  《内部审计管理办法》原第二十二条第六、七款："6、审计终结后，由项目负责人及时提出审计报告初稿，经审计小组讨论通过及审计机构负责人审核后，报公司总经理批准，出具书面审计报告，征求被审计单位意见。被审计单位应当自接到审计报告之日起5个工作日内，将其书面意见送交审计小组，逾期未提交书面意见的，视为同意审计报告；7、被审计单位提出了书面意见的，审计小组应认真研究核实；审计报告如有修改，按前款程序重新审定，报公司总经理签批，并根据需要抄送被审计单位或公司其他相关部门。"

  修定为："6、审计终结后，由项目负责人及时提出审计报告初稿，经审计小组讨论通过及审计机构负责人复核后，征求被审计单位意见。被审计单位应当自接到审计报告之日起5个工作日内，将其书面意见送交审计小组，逾期未提交书面意见的，视为同意审计报告。7、被审计单位提出了书面意见的，审计小组应认真研究核实；审计报告如有修改，按前款程序重新审核。如果内部审计机构和被审计单位对于审计结果仍然存在意见分歧，审计报告可以说明分歧的具体情况和原因。被审计单位的书面意见可以作为附件收进审计报告，也可以直接在报告主干部分得到表述。"

  《内部审计管理办法》第二十二条新增第八款："报公司总经理审批，出具书面审计报告，并根据需要抄送被审计单位、公司其他相关部门或董事会。(同第五条)"

  江西赣能股份有限公司董事会

  2012年11月29日