证券时报多媒体数字报

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办公地址：苏州工业园区翠园路１８１号商旅大厦１８楼１８２０室

联系电话：０５１２－６２９３８５７８

（三）律师事务所

名称：北京市天银律师事务所

事务所负责人：朱玉栓

办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街５９号中坤大厦１５层

经办律师：张圣怀、张巍、杨玮莉

联系电话：０１０－６２１５９６９６

传真：０１０－８８３８１８６９

（四）审计机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：徐华

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街２２号赛特广场５层

经办会计师：郑建彪、温凯婷

联系电话：０１０－６５２６４８３８

传真：０１０－６５２６３５７６

（五）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

办公地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

经办人员：邵津宏、宋诚、魏巍

联系电话：０２１－５１０１９０９０

传真：０２１－５１０１９０３０

（六）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路５２８号证券大厦

联系电话：０２１－６８８０８８８８

传真：０２１－６８８０４８６８

（七）收款银行

账户名称：中信建投证券股份有限公司

名称：中信银行北京西单支行

收款账号：７１１２３１０１８２７０００００７７４

（八）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼

联系电话：０２１－５８７０８８８８

传真：０２１－５８７５４１８５

第二节 主要股东情况

截至２０１２年６月３０日，公司股本结构中已无有限售条件的股份，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：

注：２０１１年１１月２１日同仁堂集团承诺，其所持公司的７１９，３０８，５４０ 股流通股，于２０１１ 年 １１ 月 ３０ 日自愿锁定承诺期满后，将自２０１１年１２月１日起继续自愿锁定三年，至２０１４年１１月３０日。若在承诺锁定期间发生资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量也作相应调整。

第三节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报表

（一）资产负债表

简要合并资产负债表

单位：元

简要母公司资产负债表

单位：元

（二）利润表

简要合并利润表

单位：元

简要母公司利润表

单位：元

（三）现金流量表

简要合并现金流量表

单位：元

简要母公司现金流量表

单位：元

二、最近三年及一期主要财务指标

第四节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产构成分析

１、资产规模与资产结构

伴随着公司业务的开展与发展，报告期内，公司总资产规模逐年扩大，由２００９年末的５３８，７８１．０６万元增长至２０１２年６月末的８２３，９９７．１９万元，增幅为５２．９４％，公司资产规模的增加主要来源于公司的经营积累。从资产构成来看，最近三年及一期公司的流动资产在资产总额中占了较大的比重，并且处于逐年上升的趋势，２００９年末、２０１０年末、２０１１年末及２０１２年６月末，公司流动资产的占比分别为７７．７８％、８１．０１％、８１．１７％和８１．５３％。公司流动资产主要由货币资金和存货构成，两项合计约占总资产７０％左右，这与公司始终重视高品质中药材供给的经营理念和奉行稳健的经营策略相吻合。

２、报告期流动资产规模与结构分析

公司流动资产主要包括货币资金和存货，截至２０１２年６月３０日，货币资金占全部流动资产的比例为３８．０６％，存货占全部流动资产的比例为４９．６７％。公司的流动资产结构基本稳定，变现能力较强。

（１）货币资金

报告期内各期末，公司货币资金较为充裕，呈现出平稳增长趋势。公司的货币资金主要包括现金、银行存款。２００９年末、２０１０年末、２０１１年末及２０１２年６月末，公司的货币资金余额分别为１７８，９９７．０９万元、２０１，０４５．０３万元、２０７，８９９．３５万元和２５５，６９４．９０万元，占总资产的比重维持在３０％左右，使公司保持了良好的支付能力。公司银行存款与公司的资金收支计划相匹配。

（２）应收票据

报告期内，公司应收票据各期期末余额占各期流动资产比例较低。截至２０１２年６月３０日，公司应收票据余额为２０．９４２．１９万元，占当期总资产的比例为２．５４％。

截至２０１２年６月３０日，公司应收票据均为银行承兑汇票。

（３）应收账款

报告期内，公司应收账款占总资产及流动资产的比例呈下降趋势，２０１２年６月３０日，公司应收账款为３８，００７．７０万元，占总资产的比例由２００９年１２月３１日的５．５０％降低到了４．６１％，这主要是由于公司在销售政策上坚持现款销售为主、应收账款季末清零的措施，在确保销售收入稳定增长的基础上，实现公司新增应收账款较少。

公司应收账款主要由账龄在１年内的应收账款组成。２００９年末、２０１０年末和２０１１年末，公司账龄在１年内的应收账款余额占比分别为７２．２８％、７５．８１％、７５．５１％和７９．２３％。公司１年以内应收账款比例较高，且应收账款欠款单位主要为公司长期业务合作伙伴，信用状况良好，发生坏账的可能性较小。

（４）预付款项

２０１１年１２月３１日，公司预付款项余额为２２，０７５．６５万元，占总资产的比例为３．０１％，其中，账龄在一年以内的在全部预付款项中的比例为９８．９０％；２０１２年６月３０日，公司预付款项余额为１８，１４１．８６万元，占总资产的比例为２．２０％，其中，账龄在一年以内的在全部预付款项中的比例为９８．０７％．

２０１１年末，公司预付账款较２０１０年末增加１２１．１６％，主要是由于公司支付大兴生物医药基地项目土地地价款及保证金所致。

（５）其他应收款

２０１２年６月末，公司其他应收款余额为６，０２８．９０万元，净额为５，３２０．１２万元，占期末总资产的０．６５％；２０１１年末，公司其他应收款余额为６，６９０．８９万元，净额为５，９９４．００万元，占期末总资产的０．８２％，占比较低。２０１０年末，公司其他应收款余额较２００９年末增长５６．８１％，主要系公司下属公司提前支付玉田县财政局土地出让金２，４８７．３１万元所致。

报告期内，公司其他应收款的账龄主要为１年以内（含１年），其中２００９年末、２０１０年末和２０１１年末占比分别为７９．４１％、８２．８０％和７６．７０％。截至２０１１年１２月３１日，公司１年以内其他应收款主要为竞购大兴生物医药基地土地使用权所支付的土地押金和业务备用金等。

（６）存货

报告期内，公司存货各期期末余额占各期流动资产及总资产比例较高。截至２０１２年６月３０日，公司存货余额为３４１，５６２．４８万元，净额为３３３，６７８．５０万元，占当期流动资产的比例为４９．６７％，占总资产的比例为４０．５０％。截至２０１２年６月３０日，公司存货中３１．９０％为原材料、５７．０９％为产成品及库存商品。其产成品及库存商品占比较高，主要由于控股的医药零售企业同仁堂商业库存商品较多。

３、报告期非流动资产规模与结构分析

报告期内公司非流动资产以固定资产、无形资产、长期股权投资和在建工程等为主：固定资产、在建工程主要是公司经营所必需的房屋建筑物、机器设备、运输设备等，分布于母公司及各子公司；无形资产主要为土地使用权和软件等；长期股权投资主要是合营、联营企业的投资。

（１）长期股权投资

截至２０１２年６月３０日，公司长期股权投资余额为３，２２７．３９万元，占总资产的比例为０．３９％，其中对联营企业投资５８５．４６万元、对合营企业投资１，６１５．９４万元。公司对联营、合营企业的投资主要是同仁堂国药在境外投资开设的医药销售企业。此外，公司还持有中投信用担保有限公司１％的股权，投资金额为１，０００万元；持有北京同仁堂药材参茸投资集团有限公司０．２８８％的股权，投资金额为２６万元。

（２）固定资产

公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

报告期各期期末，公司固定资产净值分别为９６，７８３．００万元、９１，７９３．０９万元、８８，５３１．７６万元和８６，０９１．２３万元，在公司总资产中的比例分别为１７．９６％、１５．０４％、１２．０８％和１０．４５％。报告期内，公司固定资产减少主要是固定资产的正常折旧造成的。

与公司业务相匹配，报告期内，公司固定资产以房屋建筑物、机器设备为主。报告期各期末，这两类固定资产净值在公司全部固定资产中所占比例均超过９２％。

（３）在建工程

公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

报告期内，公司在建工程余额占公司总资产比例较低，截至２０１２年６月３０日，公司在建工程余额为２５，１１４．０８万元，占总资产的比例为３．０５％。公司期末在建工程主要由同仁堂大兴前处理项目投入的１４，７２０．１５万元及三级子公司营养保健品建设厂房投入的７，３７５．６３万元等构成。

（４）无形资产

截至２０１２年６月３０日，公司的无形资产账面价值为２６，２４４．２３万元，占总资产的比例为３．１８％，主要构成为土地使用权、软件以及非专利技术。报告期内，公司无形资产未发生减值情况。

（５）递延所得税资产

报告期内，公司递延所得税资产主要来自资产减值准备、无形资产摊销、应付职工薪酬和抵消的未实现内部销售损益，其中，资产减值准备占比较大，截至２０１２年６月３０日，占比为４９．９８％，其主要构成是坏账准备和存货跌价准备。

４、报告期各项减值准备计提情况分析

报告期内，公司的存货跌价准备一直处于较高水平，２００９年末、２０１０年末、２０１１年末和２０１２年６月末分别为４，６２４．６３万元、５，４３７．１９万元、７，６３２．８５万元和７，８８３．９７万元，其中库存商品跌价准备的占比较高。公司中成药的有效期多为３－５年，但在目前的市场环境下，消费者对药品有效期的敏感度较高，超过生产日期１年以上的药品受欢迎程度明显低于１年以内的药品，由此，公司对超过生产日期１年的库存商品全额计提跌价准备，待药品超过有效期后统一报批处理。

公司各项减值准备计提依据和比例合理，符合稳健性和公允性的原则。主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，公司所采用的计提政策是合理的，符合公司的实际情况。

（二）负债构成分析

１、负债总额与负债结构

报告期内，公司负债总额呈现增长趋势。但由于公司资产总额相应增加，资产负债率未发生大幅度变化，２０１２年６月末、２０１１年末、２０１０年末及２００９年末资产负债率分别为３８．９９％、３４．３６％、２７．４３％和２３．７４％，公司整体负债水平不高。

从公司负债结构看，报告期内公司负债主要为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款等，截至２０１２年６月３０日，分别占负债总额的７．１９％、５２．２７％、１２．６９％及９．１３％。

２、报告期流动负债规模与结构分析

（１）短期借款

报告期内，公司正常生产经营、开拓市场业务及科研产生的资金需求，通过公司正常销售回款及银行短期借款即可满足，公司短期借款全部为银行借款，银行借款占资产总额的比重维持在３％左右，公司对银行借款不存在依赖。

（２）应付账款

报告期内，公司应付账款主要为一年以内应付账款，截至２０１２年６月３０日，一年以内的应付账款占公司应付账款总额的９７．１７％，一年以上的应付款项比重较小，主要为公司尚未支付的货款，说明公司商业信用较好，偿债能力强。

２０１１年末，公司应付账款余额较２０１０年末增长了５３．０５％，应付账款的增加主要是因为公司在２０１１年下半年抓住中药材价格回落的时机增加了药材储备，期末存货中原材料增加额为３１，２２０．５１万元。

（３）预收款项

报告期内，公司预收款项的金额较大，２００９年末、２０１０年末、２０１１年末和２０１２年６月末分别为１０，３０３．３６万元、２０，５３４．５５万元、４０，０４１．０２万元和４０，７７３．６７万元，主要为一年以内的货款。

（４）其他应付款

报告期内，公司其他应付款账龄主要为一至二年，截至２０１２年６月３０日，一年以内的其他应付款占比为７１．８６％，一至两年的其他应付款占比为１４．８９％。两年以上的其他应付款比重较小，主要为往来款和保证金。

３、报告期非流动负债规模与结构分析

公司非流动负债占总负债的比例较低，２０１２年６月末，非流动负债占负债总额的比例为３．３８％，其构成主要为长期应付款、递延所得税负债和其他非流动负债。报告期内，其他非流动负债占非流动负债的比例较高，分别为８３．８２％、８９．９２％、７８．３２％和８０．７６％，其主要为与资产相关的政府补助及与收益相关的政府补助。

（三）偿债能力分析

１、公司的偿债能力分析

报告期内，公司合并资产负债率及母公司资产负债率均处于较低水平，公司总体偿债能力良好，公司在偿还贷款本息方面未发生借款到期未还的情况。与同行业上市公司相比，公司资产负债率、流动比率与其基本一致，具有较强的短期偿债能力。

２、本次融资对公司偿债能力的影响

公司本次发行可转换公司债券募集资金后，将会提升公司的资产负债率，但是由于公司的资产负债率处于较低水平，且可转换债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可以在未来转换为公司的股票；同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。

（四）资产管理能力分析

报告期内，与同行业上市公司相比，公司总资产周转率和应收账款周转率与其基本一致，随着公司加强应收账款的管理，从２００９年度到２０１１年度，公司的应收账款周转率已由１１．０５上升至１５．５７，公司的营运能力逐步提高。

公司的存货周转率一直处于较低水平，主要是由于公司的原材料规模一直较大，其中，公司生产多种产品必须的贵细药材储备金额占比较高。在保证生产和产品品质的基础上，公司已开始积极采取措施，合理安排生产计划、进行技术改造，以逐步提高存货周转率，改善存货占用较多资金的状况。

二、盈利能力分析

（一）营业收入

１、报告期内公司经营成果变化趋势

公司主营业务突出，经营状况良好。报告期内，公司业务规模持续扩张，内部管理水平不断提升，营业收入和净利润均持续稳定增长。公司营业收入从２００９年的４１３，２２１．２８万元增长到２０１１年的６１０，８３８．３７万元，年均复合增长率为２１．５８％；净利润从２００９年的４１，６４３．３２万元增长到２０１１年的６５，４６５．１１万元，年均复合增长率为２５．３８％。

２、营业收入构成分析

报告期内，公司营业收入构成如下表：

单位：万元

公司主营业务突出，业务优势明显，营业收入基本来自主营业务。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均在９８％以上，且保持快速增长势头。

３、主营业务收入变化趋势及原因分析

报告期内，公司的主营业务收入稳步增长，增长率逐年提高。在三百多年老字号的基础上，经过上市十多年的发展，公司已逐步形成了产品、渠道、研发和品牌等方面的竞争优势，树立了在中药行业的领先地位；与此同时，公司还积极开拓市场，丰富自身产品结构，使自身综合竞争能力得到不断地提高。报告期内，公司盈利能力逐步增强，增长趋势良好，主要得益于以下几个因素：（１）医药行业良好的发展态势带动了公司销售收入的增长；（２）品牌知名度带动了销售收入的快速增长；（３）公司不断优化营销模式促进销售增长。

（二）毛利率分析

报告期内，公司毛利率情况如下表所示：

单位：万元

２０１２年上半年，公司毛利率较２０１１年小幅上升，主要是由于在政策的管制下，中药原材料价格有所回调；同时公司积极调整产品结构，加大了高毛利率产品的生产销售规模。

近年来，特别是２０１０年以来，部分中药材价格急剧增长，公司通过战略性储备原材料、调整产品结构、增加高附加值产品的产量、严格控制生产成本等措施，保证了公司盈利的持续增长。

（三）期间费用分析

从公司费用控制看，报告期内，公司期间费用总体呈小幅上涨趋势，由２００９年度的１０９，８１８．６５万元上涨到２０１１年度的１５７，２５９．８３万元，增长了４３．２０％，略低于公司同期营业收入增长率。２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－６月期间费用占营业收入的比重分别为２６．５８％、２６．６７％、２５．７４％和３０．０７％，保持在合理水平。

期间费用增长的主要原因在于公司规模扩大和营业收入增长带来的销售费用和管理费用合理增长。其中，２０１２年上半年，公司为扩大销售规模、推动销售收入的持续增长，进一步增加了营销投入，销售费用增长较快，导致２０１２年上半年公司期间费用占营业收入的比重有所上升。

（四）非经常性损益分析

２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年上半年，公司发生的扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益分别为７１３．８８万元、８２９．９３万元、２，９４２．４８万元和２９７．０９万元，占当年（期）归属于上市公司股东的净利润的比例分别为２．５４％、２．４４％、６．７２％和０．９７％，非经常性损益对公司净利润的影响较小。

（五）每股收益和净资产收益率分析

同仁堂报告期内与盈利能力相关的主要财务指标稳步增长，与公司主营业务的增长同步，２００９年度至２０１１年度归属于母公司的净利润年均复合增长率为２４．７９％，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率２０１１年较２００９年增长了２．８４个百分点。

与同行业收入水平较高的上市公司相比，同仁堂净资产收益率水平略低。造成这一现象的主要原因是同仁堂作为一家拥有３００多年历史的老字号中药企业，以中药的制造、销售为主，拥有多个中药种植基地、中成药加工基地及３５０余家药店，总资产及净资产规模较大。加之公司一贯奉行稳健的财务政策，对银行借款利用较少，导致公司净资产收益率相对略低。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量表主要项目如下表所示：

单位：万元

（一）经营活动现金流量

报告期内公司销售商品、提供劳务所收到的现金占营业收入的比例平均在９０％以上，表明了公司具有较强的现金流产生能力和销售商品的回款能力。

公司最近三年及一期的经营活动产生的现金流量净额与净利润情况如下：

单位：万元

２０１２年１－６月、２０１０年和２００９年公司经营活动产生的现金流量净额均高于净利润；２０１１年公司经营活动产生的现金流量净额略低于当期净利润，主要是由于２０１１年公司库存商品占用资金较多，且公司利用原材料价格回调时机扩大采购导致资金流出较多所致。

（二）投资活动现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，公司一直为扩大经营规模、提高生产能力及生产效率、降低产品成本、实现盈利持续增长而购建固定资产、投入在建工程和技改项目。其中，２００９年公司主要投资支出为同仁堂天然药的制剂车间工程、同仁堂科技设备安装改造等；２０１０年公司主要投资支出为同仁堂科技通州煮提车间工程、同仁堂药酒厂瓶子库工程和唐山天然药生产线工程等；２０１１年公司主要投资支出为营养保健品的厂房建设工程、同仁堂科技设备安装工程、大兴前处理基地项目等。２０１１年，收回投资９，１００．００万元系同仁堂科技２０１０年购买的银行理财产品到期收回投资；２０１２年上半年，公司主要投资支出为大兴前处理基地项目、营养保健品的厂房建设工程等。

（三）筹资活动现金流量

报告期内，公司的银行借款均为短期借款，一般当期偿还，因此银行借款期末余额较为稳定。而造成公司筹资活动产生的现金流量净额均为负数的原因是公司奉行与中小股东共享公司经营成果的分配理念，报告期内各年均进行现金分红导致支付现金股利的金额较大。公司筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金，筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金及分配股利、利润或偿付利息的现金和支付其他与筹资活动有关的现金。

四、重大事项说明

截至２０１２年６月３０日，公司不存在应披露的对外担保、重大诉讼、期后事项、其他或有事项等重大事项。

第五节 本次募集资金运用

本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币１２．０５亿元（含１２．０５亿元），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：亿元

募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本项目（正常年）年营业收入２８１，２５０万元，税后利润４２，７９７万元。本项目财务内部收益率为１６．４５％，财务净现值（Ｉ＝１２％）４１，５３２万元，投资回收期６．７３年（含建设期２年）。本项目具有较强的盈利能力和一定的抗风险能力。

综上所述，本项目建设符合国家及北京市医药产业相关发展规划，对于企业扩大生产规模、提高产品质量、增强国际竞争实力、形成新的经济增长点是非常必要的，有利于促进公司向集团化、专业化、高端化发展。本项目建设条件具备，产品市场发展前景较好，生产工艺方案和设备选型合理，具有较好的财务效益和社会效益。因此，本项目的实施是必要且可行的。

第六节 募集说明书及备查文件的查阅方式

投资者可在本公司指定的信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、本公司办公地点以及本次发行保荐机构办公地点查阅募集说明书全文。