证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会已于２０１２年１０月３１日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《中国民生银行股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》（２０１２－０５４号）。为使广大股东周知并能按时参与，根据相关规定的要求，现公告本公司召开２０１２年第三次临时股东大会的第二次通知。

重要内容提示：

●股权登记日：２０１２年１１月１６日（星期五）

●会议报名日：２０１２年１２月１２日（星期三）

●会议召开日：２０１２年１２月１７日（星期一）

●会议地点：中国北京市海淀区中关村南大街１号友谊宾馆嘉宾楼第五会议室

●会议方式：现场会议、现场记名投票方式

●议案：

普通决议案

１、关于增补尤兰田女士为第六届董事会独立董事的议案；

２、关于增补郭广昌先生为第六届董事会董事的议案；

特别决议案

３、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》部分条款的议案。

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，公司董事会决定于２０１２年１２月１７日（星期一）上午９：００在中国北京召开公司２０１２年第三次临时股东大会。本次会议采取现场记名投票的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：

一、召开２０１２年第三次临时股东大会的基本情况

（一）召开时间、会期

时间：２０１２年１２月１７日（星期一）上午９：００

会期：半天

（二）召开地点

中国北京市海淀区中关村南大街１号友谊宾馆嘉宾楼第五会议室

（三）召集人

本公司董事会

（四）召开方式和表决方式

现场会议、现场记名投票表决

二、２０１２年第三次临时股东大会审议事项

（一）普通决议案：

１、关于增补尤兰田女士为第六届董事会独立董事的议案；

２、关于增补郭广昌先生为第六届董事会董事的议案；

（二）特别决议案：

３、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》部分条款的议案。

注：有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。有关董事会审议上述议案的情况，请见本公司于２０１２年１０月３１日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及本公司网站（ｗｗｗ．ｃｍｂｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的本公司董事会决议公告。

三、出席／列席２０１２年第三次临时股东大会对象

１、截至２０１２年１１月１６日（星期五）下午３：００整上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在Ａ股股东登记册的民生银行（股票代码：６０００１６）所有Ａ股股东（以下简称“Ａ股股东”）；和截至２０１２年１１月１６日（星期五）下午４：３０名列在香港中央证券登记有限公司Ｈ股股东登记册的民生银行（股票代码：０１９８８）Ｈ股持有人（以下简称“Ｈ股股东”）；

２、Ａ股股东、Ｈ股股东及其授权委托的代理人；

有权出席和表决的股东有权委托一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本公司的股东。２０１２年第三次临时股东大会Ａ股授权委托书范本详见本公告附件３， ２０１２年第三次临时股东大会Ｈ股授权委托书范本请参阅本公司于Ｈ股市场发布的有关公告。

３、本公司董事、监事、高级管理人员；

４、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

四、２０１２年第三次临时股东大会登记方法

１、出席登记时间：２０１２年１２月１２日（星期三）上午９：００—１１：３０，下午２：００—４：３０

２、出席登记地点：中国北京市海淀区中关村南大街１号友谊宾馆嘉宾楼

３、出席登记手续：

（１）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

（２）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

（３）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

五、其它事项

１、会议联系方法：

联系地址：中国北京市海淀区中关村南大街１号友谊宾馆嘉宾楼中国民生银行股份有限公司董事会办公室

邮编：１００８７３

联系人：李小姐、周小姐

联系电话：０１０—６８９４６６６９－５８０７、５８１１， ６８４９６７９０

传真：０１０—６８４６６７９６

２、与会人员交通食宿费用自理。

３、本次股东大会会议资料请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和本公司网站（ｗｗｗ．ｃｍｂｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）

六、备查文件目录

１、中国民生银行股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告。

特此公告。

附件：

１、中国民生银行股份有限公司第六届董事会增补独立董事、董事候选人简历；

２、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》部分条款的议案；

３、中国民生银行股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会授权委托书。

中国民生银行股份有限公司董事会

       ２０１２年１１月３０日

附件１：

中国民生银行股份有限公司

第六届董事会增补独立董事、董事候选人简历

１、独立董事候选人简历

尤兰田女士，６１ 岁，中央统战部原副部长，现任第十一届全国政协委员、港澳台侨委员会副主任。曾任北京市计划劳动管理干部学院党委书记，北京市劳动局副局长、局长，北京市劳动和社会保障局局长，北京市委常委、崇文区委书记，北京市委常委、统战部部长、卫生工委书记、市总工会主席。尤女士是中央党校经济管理专业研究生学历，现为高级经济师。

２、股东董事候选人简历

郭广昌先生，４５岁，现任复星国际有限公司（股份代号：００６５６）执行董事及董事长、Ｃｌｕｂ Ｍéｄｉｔｅｒｒａｎéｅ ＳＡ（泛欧证券交易所上市公司）董事、上海复星医药（集团）股份有限公司（Ａ股股份代号：６００１９６；Ｈ股股份代号：０２１９６）董事以及复地（集团）股份有限公司董事（其股份于２０１１年５ 月撤销在香港联交所上市地位）。郭先生曾任国药控股股份有限公司（Ｈ股股份代号：０１０９９）非执行董事。郭先生现为第十一届全国人大代表及上海市工商业联合会（商会）副主席、上海市浙江商会名誉会长。郭先生于１９８９ 年及１９９９ 年分别获得复旦大学哲学学士学位及工商管理硕士学位。现为高级工程师。

附件２：

关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》部分条款的议案

（２０１２年１０月３０日第六届董事会第五次会议通过）

各位股东：

鉴于北京证监局于２０１２ 年６ 月２９ 日发布了《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》，为及时落实通知要求，《公司章程》相关条款需进行修订。

现将《公司章程修订案（草案）》提交股东大会审议。

附：中国民生银行股份有限公司章程修订案（草案）

中国民生银行股份有限公司董事会

２０１２年１０月３１日

中国民生银行股份有限公司章程修订案（草案）

原第二百九十二条 本行可以采取现金或者股票方式分配股利。

本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，公司在盈利年度应当分配股利。在满足本行正常经营资金需求的情况下，公司应当主要采取现金方式分配股利。

本行年度利润分配时，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于本行最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。本行可以进行中期现金分红。

本行在上一个会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。

本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管部门的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交公司股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式。

本行向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支付。本行向Ｈ 股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。本行向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

以股票分配股利应由股东大会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。

修订为：

第二百九十二条 本行可以采取现金或者股票方式分配股利。

本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，公司在盈利年度应当分配股利。在满足本行正常经营资金需求的情况下，公司应当主要采取现金方式分配股利。

本行每年以现金方式分配的利润不少于本行当年度实现的可分配利润的百分之十。本行可以进行中期现金分红。

本行在上一个会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式。

本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。

本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管部门的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交公司股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式。

本行向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支付。本行向Ｈ 股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。本行向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

以股票分配股利应由股东大会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。

附件３：

中国民生银行股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会授权委托书

委托人姓名：

委托人身份证号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

本人（本公司）作为中国民生银行股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１２年１２月１７日召开的中国民生银行股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。

投票指示：