证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：青松建化

  股票代码：６００４２５

  信息披露义务人名称：安徽海螺水泥股份有限公司

  住所： 安徽省芜湖市文化路３９号

  通讯地址： 安徽省芜湖市九华南路１０１１号

  联系电话： ０５５３－８３９８９１１

  股份变动性质：增加

  签署日期：二〇一二年十一月三十日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１５号—权益变动报告书》（以下简称“准则１５号”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》（以下简称“准则１６号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、依据《证券法》、《收购办法》、准则１５号、准则１６号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆青松建材化工（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加其在新疆青松建材化工（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人名称：安徽海螺水泥股份有限公司

  法定代表人： 郭文叁

  设立日期： １９９７年９月１日

  注册地址： 安徽省芜湖市文化路３９号

  公司注册资本：５，２９９，３０２，５７９元

  公司类型及经济性质：股份有限公司（上市）

  主要经营范围：水泥、熟料的生产、仓储、销售及售后服务。

  企业法人营业执照注册号码： ３４０００００００００００８１

  税务登记证号码为： 国税皖字３４０２０２２１４９４９０３６－Ｘ号；

  地税芜字３４０２０２２１４９４９０３６－Ｘ号

  发起人名称：安徽海螺集团有限责任公司

  通讯地址： 安徽省芜湖市九华南路１０１１号

  联系人：杨开发 廖丹

  联系电话： ０５５３－８３９８９１１

  二、信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图如下：

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  信息披露义务人的控股股东安徽海螺集团有限责任公司所控制的核心企业及主营业务情况如下：

  三、信息披露义务人最近三年的主要财务数据及指标如下：

  单位：万元

  注：上述数据均来源于海螺水泥按中国会计准则编制的合并财务报表。

  四、信息披露义务人最近五年受罚及诉讼、仲裁事项

  海螺水泥最近五年没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

  注：上述人员最近５年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司５％以上股份的情况：

  第三节 增持目的及增持履行的决策程序

  信息披露义务人增持青松建化股票是基于对青松建化长期战略投资、以及目前投资价值的判断而做出的商业行为；同时有利于促进海螺水泥与青松建化的全面合作，发挥各自的优势，支持青松建化做强做大。

  信息披露义务人未来１２个月内将视青松建化的经营和发展状况及其股价情况等因素决定是否继续增持青松建化的股份或是否处置已持有的股份。

  信息披露义务人增持青松建化股票的行为于２０１２年１１月２７日获得公司董事会批准。

  第四节 权益变动方式

  一、截至２０１２年１１月２９日，海螺水泥通过上海证券交易所交易系统累计增持青松建化股票６１３，４７３股，占青松建化已发行股份数量比例为０．０９％。

  本次增持前，海螺水泥持有青松建化１０７，８００，０００股股份，占青松建化总股本（６８９，３９５，０４３股）的比例为１５．６４％；海螺水泥的全资子公司芜湖海螺持有青松建化３０，０００，０００股股份，占青松建化总股本的比例为４．３５％；海螺水泥与芜湖海螺合计持有青松建化１３７，８００，０００股股份，占青松建化总股本的比例为１９．９９％。

  本次增持后，海螺水泥持有青松建化１０８，４１３，４７３股股份，占青松建化已发行股份数量比例为１５．７３％；芜湖海螺持有青松建化３０，０００，０００股股份，占青松建化总股本的比例为４．３５％；海螺水泥与芜湖海螺合计持有青松建化１３８，４１３，４７３股股份，占青松建化总股本的比例为２０．０８％。

  二、截至本报告签署日，海螺水泥及芜湖海螺持有的青松建化股票不存在被质押或冻结等任何权利限制的情况。但海螺水泥和芜湖海螺于２０１２年６月１９日通过参与青松建化定向增发认购的合计１３７，８００，０００股股份尚处在１２个月的限售期之内，该部分股份将于２０１３年６月１９日解禁。

  第五节 资金来源

  海螺水泥本次增持青松建化股票所支付的４，６８９，４９０．５５元资金来源于公司自有资金，而非来源于青松建化或其关联方，本次增持是通过上海证券交易所交易系统进行，以现金支付。

  第六节 后续计划

  截至本报告书签署日，海螺水泥持有（包括芜湖海螺持有）青松建化的股份比例为２０．０８％，为青松建化第二大股东，海螺水泥没有制定准则１６号第二章之第六节所列的相关计划，包括改变青松建化主营业务或对其主营业务作出重大调整、对其资产进行重组、对其现任董事会及高管人员组成进行调整、改变其分红政策等。

  第七节 对青松建化的影响分析

  本次增持完成后，海螺水泥与青松建化之间仍然保持人员独立、资产完整、财务独立；青松建化具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  海螺水泥与青松建化虽然同属于水泥行业，都从事水泥生产和销售业务，但因为水泥属于区域性的产品，而海螺水泥和青松建化所处市场在不同区域，彼此没有市场重叠，不会影响双方的销量和销售定价，所以不存在同业竞争或潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。

  第八节 与青松建化之间的重大交易

  海螺水泥及其附属公司以及海螺水泥的现任董事、监事、高管人员在本报告日前２４个月内未与青松建化及其子公司以及董事、监事、高管人员发生过任何交易，亦无对青松建化有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖青松建化交易股份的情况

  一、信息披露义务人在本报告书签署日之前的６个月内，通过证券交易所的交易系统买卖青松建化股票的详细情况如下：

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本报告书签署日之前的六个月内，不曾通过证券交易所的交易系统买卖青松建化股份。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  有关信息披露义务人海螺水泥最近三年的财务会计报表，可分别查阅海螺水泥于２０１０年３月３０日、２０１１年３月２９日、２０１２年３月２７日在《上海证券报》上刊登的《２００９年度报告摘要》、《２０１０年度报告摘要》、《２０１１年度报告摘要》，亦可登陆到上海证券交易所网站（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）或海螺水泥的官方网站（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｃｈ．ｃｎ／）查询。

  第十一节 其他重大事项

  信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。

  信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，没有其他应披露的重大事项。

  第十二节 备查文件

  一、备查文件目录

  １、信息披露义务人的工商营业执照及税务登记证；

  ２、信息披露义务人的董事、监事、高管人员身份证复印件；

  ３、批准实施增持的董事会决议；

  ４、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

  二、查阅地点

  本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所和海螺水泥办公地点（安徽省芜湖市九华南路１０１１号）供投资者查阅，投资者也可以登录上海证券交易所网站（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）和海螺水泥官方网站（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｃｈ．ｃｎ／）查阅本报告书。

  信息披露义务人及其法定代表人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：安徽海螺水泥股份有限公司

  法定代表人（或授权代表人）：郭文叁

  ２０１２年１１月３０日

  附 表

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

  详式权益变动报告书

  信息披露义务人：安徽海螺水泥股份有限公司

  法定代表人（或授权代表人）：郭文叁

  ２０１２年１１月３０日