证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６７９ 证券简称：福建金森 公告编号：ＪＳ－２０１２－０２７

福建金森林业股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建金森林业股份有限公司（以下称“公司” ）第二届董事会第二十三次会议于２０１２年１１月２６日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出，并于２０１２年１１月２９日上午９时３０分在将乐县水南三华南路４８号金森大厦会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事９名，实到董事９名。会议由董事长王国熙先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

经与会董事认真审议，书面表决通过了如下决议：

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》。

同意公司向中国农业银行股份有限公司将乐支行申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿伍仟万元整；同意向中国工商银行将乐支行申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿伍仟万元整；同意向中国民生银行福建分行三坊七巷支行申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿元整。授权总经理代表公司全权办理申请授信相关事宜并签署相关文件。

公司独立董事洪伟、汤金木、张伙星对该议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《关于向银行申请授信额度的议案》，同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

鉴于本公司２０１１年度股东大会确定聘请的２０１２年度审计机构天健正信会计师事务所有限公司已与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）正式合并，合并后的存续主体为京都天华会计师事务所（特殊普通合伙），事务所同时更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。由于公司原审计业务由天健正信会计师事务所执行，为保持公司审计业务的一致性，将公司２０１２年度审计机构相应变更为致同会计师事务所。公司独立董事发表了同意变更２０１２年度审计机构的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《关于变更会计师事务所的议案》，同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于任命公司内部审计负责人的议案》。

同意任命江炜女士为公司内部审计部门负责人，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满日止。公司独立董事发表了明确的同意意见。

江炜女士个人简历：

江炜，女，汉族 ，１９７７年９月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，助理会计师职称。历任将乐县将溪采育场出纳、楼杉采育场出纳、邓坊采育场出纳、福建金森林业股份有限公司财务部会计、福建金森林业股份有限公司证券部职员。

江炜女士未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系；截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于实施６．８万亩速生丰产工业原料林基地建设项目并向国家开发银行福建省分行贷款的议案》。

为了保护和发展森林资源，实现发展战略目标，公司决定建设６．８万亩速生丰产工业原料林基地，提高林地单位面积产量和质量，增强公司盈利能力，提升森林资源经营规模和质量。项目建设期限５年，总投资２１３３２．２万元，其中：在公司邓坊、楼杉和将溪三个经营部新造林１．３万亩，收购将乐县万山林竹科技开发有限公司现有林地５．５万亩。（鉴于收购标的为国有企业森林资产，本次收购尚需有关主管部门的批准，实际交易价值以有证券从业资质的资产评估机构评估的价值为基准。本次收购不构成关联交易。）

项目资金来源为：１、自筹资金（含资本金）６３３２．２万元，占２９．７％；２、向国家开发银行福建省分行贷款１５０００万元，占７０．３％（贷款期限１５年，宽限期５年）。项目资本金主要是从每年的木材经营利润中筹集。公司采用万全和光明工区７２６８９亩林木资产作为贷款抵押物。上述有关申请贷款事项，授权公司总经理签署相关法律文件。

该议案尚需提交股东大会审议。

五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》。

具体内容详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

七、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》。

同意公司于２０１２年１２月１７日上午９时３０分在将乐县水南三华南路４８号金森大厦会议室召开２０１２年第四次临时股东大会会议，审议如下议案：

１、《关于向银行申请授信额度的议案》；

２、《关于变更会计师事务所的议案》；

３、《关于实施６．８万亩速生丰产工业原料林基地建设项目并向国家开发银行福建省分行贷款的议案》。

关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知详见同日公告。

备查文件：公司第二届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

福建金森林业股份有限公司董事会

２０１２年１１月２９日

证券代码：００２６７９ 证券简称：福建金森 公告编号：ＪＳ－２０１２－０２８

福建金森林业股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司以及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于本公司２０１１年度股东大会确定聘请的２０１２年度审计机构天健正信会计师事务所有限公司已与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）正式合并，合并后的存续主体为京都天华会计师事务所（特殊普通合伙），事务所同时更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。由于公司原审计业务由天健正信会计师事务所执行，为保持公司审计业务的一致性，公司董事会同意将公司２０１２年度审计机构相应变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

公司独立董事张伙星、洪伟、汤金木发表独立意见认为：

鉴于本公司２０１１年度股东大会确定聘请的２０１２年度审计机构天健正信会计师事务所有限公司已与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）正式合并，合并后的存续主体为京都天华会计师事务所（特殊普通合伙），事务所同时更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）。由于公司原审计业务由天健正信会计师事务所执行，为保持公司审计业务的一致性，董事会决定将公司２０１２年度审计机构相应变更为致同会计师事务所。

经核查，致同会计师事务所具备证券业从业资格，能够满足公司２０１２年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。鉴于天健正信会计师事务所被吸收合并的实际情况，公司改聘致同会计师事务所为公司２０１２年度审计机构系为了保持审计工作的连续性，不会损害公司及公司股东的利益。因此，我们同意公司改聘致同会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。

本事项尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建金森林业股份有限公司董事会

２０１２年１１月２９日

证券代码：００２６７９ 证券简称：福建金森 公告编号：ＪＳ－２０１２－０２９

福建金森林业股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司以及全体监事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于２０１２年１１月２６日以书面送达方式发出会议通知和议案，于２０１２年１１月２９日下午１５：００以现场会议方式在公司会议室召开。会议应出席监事５名，实到监事５名。本次会议由监事会主席庄子敏先生主持，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法、有效。

一、本次会议召开及审议情况

１、审议《关于变更会计师事务所的议案》；

表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票。

鉴于本公司２０１１年度股东大会确定聘请的２０１２年度审计机构天健正信会计师事务所有限公司已与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）正式合并，合并后的存续主体为京都天华会计师事务所（特殊普通合伙），事务所同时更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。由于公司原审计业务由天健正信会计师事务所执行，为保持公司审计业务的一致性，同意将公司２０１２年度审计机构相应变更为致同会计师事务所。

二、备查文件

１、《福建金森林业股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》。

福建金森林业股份有限公司监事会

２０１２年１１月２９日

证券代码：００２６７９ 证券简称：福建金森 公告编号：ＪＳ－２０１２－０３０

福建金森林业股份有限公司关于召开

２０１２年第四次临时股东大会的公告

本公司以及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议决定于２０１２年１２月１７日在福建省将乐县水南三华南路４８号金森大厦会议室召开公司２０１２年第四次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年１２月１７日（星期一）上午９：３０

３、会议地点：福建省将乐县水南三华南路４８号金森大厦会议室

４、会议召开方式：以现场投票方式召开

５、股权登记日：２０１２年１２月１０日（星期一）

６、会议出席对象：

（１）截至２０１２年１２月１０日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、《关于向银行申请授信额度的议案》；

２、《关于变更会计师事务所的议案》；

３、《关于实施６．８万亩速生丰产工业原料林基地建设项目并向国家开发银行福建省分行贷款的议案》。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１２年１２月１４日（星期五），上午８：３０至１１：３０，下午１４：３０至１７：３０。

２、登记地点：福建省将乐县水南三华南路４８号金森大厦 福建金森林业股份有限公司 证券部

３、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（１）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（２）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（３）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（４）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

四、其他事项

１、本次股东大会会议会期预计为半天。

２、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

３、会务联系方式：

联系人：廖爱萍

联系电话：０５９８－２２６１１９９

传 真：０５９８－２２６１１９９

邮政编码：３５３３００

地址：福建省将乐县水南三华南路４８号金森大厦 福建金森林业股份有限公司 证券部

五、备查文件

提议召开本次股东大会的第二届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

福建金森林业股份有限公司 董事会

２０１２年１１月２９日

授权委托书

兹授权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席于２０１２年１２月１７日召开的福建金森林业股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其表决后果均由本公司／本人承担。本委托有效期自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

（请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

受托人身份证号码：

受托人签字：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人（或法定代表人）签名、盖章：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

注：委托授权书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：００２６７９ 证券简称：福建金森 公告编号：ＪＳ－２０１２－０３１

福建金森林业股份有限公司

关于向银行申请授信额度的公告

本公司以及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建金森林业股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于２０１２年１１月２９日审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，同意向中国农业银行股份有限公司将乐支行申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿伍仟万元整；同意向中国工商银行将乐支行申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿伍仟万元整；同意向中国民生银行福建分行三坊七巷支行申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿元整。公司授权总经理代表公司全权办理上述申请授信事宜，签署一切与上述申请授信有关的文件。

公司独立董事洪伟、汤金木、张伙星对该议案发表了同意的独立意见。

本事项尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建金森林业股份有限公司董事会

２０１２年１１月２９日

证券代码：００２６７９ 证券简称：福建金森 公告编号：ＪＳ－２０１２－０３２

福建金森林业股份有限公司关于实施６．８万亩

速生丰产工业原料林基地建设项目

并向国家开发银行福建省分行贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为保护和发展森林资源，实现发展战略目标，公司决定建设６．８万亩速生丰产工业原料林基地，提高林地单位面积产量和质量，增强公司盈利能力，提升森林资源经营规模和质量。项目建设期限５年，总投资２１３３２．２万元。项目资金来源为：１、自筹资金（含资本金）６３３２．２万元，占２９．７％；２、向国家开发银行福建省分行贷款１５０００万元，占７０．３％（贷款期限１５年、宽限期５年）。项目资本金主要是从每年的木材经营利润中筹集。公司采用万全和光明工区７２６８９亩林木资产作为贷款抵押物。

本《６．８万亩速生丰产工业原料林基地项目》包括两部分。其一为：在公司邓坊、楼杉和将溪三个经营部新造林１．３万亩；其二为：拟收购将乐县万山林竹科技开发有限公司现有林地５．５万亩，该项收购的最高金额不超过人民币１．６亿元（实际交易价格以有证券从业资质的资产评估机构评估的价值为基准，并经相关部门批准和／或履行招拍挂程序后的最终价格为准）。本次收购不构成关联交易。

（二）交易审批程序

本《６．８万亩速生丰产工业原料林基地项目》已经福建金森林业股份有限公司召开了第二届董事会第二十三次董事会会议审议通过，并将提交公司股东大会审议决定。

鉴于收购标的为国有企业森林资产，本次收购尚需有关主管部门的批准，和／或履行招拍挂程序。

本项目之拟收购林木资产交易部分，为公司日常经营活动之购买行为，所收购的林木资产形成公司正常生产经营之原材料存货，固本项目（含拟收购林木资产交易）不构成重大资产重组事项。

二、交易对方的基本情况

本次林木收购的出让方为将乐县万山林竹科技开发有限公司。其基本情况：

注册地：将乐县古镛镇龙池村张厝崂５６５幢。办公地点：将乐县广电大楼第四层。公司类型：有限责任公司（法人独资）。企业性质：国有企业。注册号：３５０４２８１００００１２７３。经营范围：木材经营（有效期至２０１５年２月止）；造林、抚育和管理；林地、林木收储；木竹资源培育；先进科技的引进、开发、运用；林业、农业项目的投资、开发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。将乐县万山林竹科技开发有限公司并非本公司关联企业。

三、交易标的基本情况

本次收购的５．５万亩林木资产中杉木约３．８５万亩，马尾松约１．６５万亩（实际交易的各树种具体面积以评估报告为准）。

四、交易协议的主要内容

本次交易尚未签署协议或意向协议。鉴于收购标的为国有企业森林资产，本次收购协议需在有关主管部门的批准，和／或履行招拍挂程序后签署。

本次收购的资金主要来源于公司自有资金和银行贷款，公司正在办理申请银行贷款的相关工作。

五、涉及收购的其他安排

无

六、并购的目的和对公司的影响及风险提示

本次交易为保护和发展森林资源，实现公司发展战略目标，依据项目区优越的自然环境和丰富的森林资源，有利于提高公司林地单位面积产量和质量，增强公司持续盈利能力，提升公司森林资源经营规模和质量。

本项目（含拟收购林木资产交易）存在如下风险因素，请广大投资者理性投资，注意风险。

１、交易的不确定性。本次收购尚需有关主管部门的批准，和／或履行招拍挂程序，本次交易最终能否实施尚取决于上述程序的履行结果。本次的交易最终金额尚取决于评估结果及履行转让程序的结果。

２、价格及成本风险。未来木材价格和林木资产价格可能下降，造成本次收购成本高企倒挂，从而对经营业绩带来不利影响。本次森林收购按市价进行，单位收购成本显著高于公司原有森林的历史成本。本次收购利用大量的银行有息贷款，森林资源生长缓慢，采伐受限，因此，本次收购预计不对公司短期业绩产生重大影响。

３、森林资源经营风险。森林资源经营存在包括采伐管理限制、发生灾害损失、经营周期长、资产周转慢等固有风险。具体详见本公司首次公开发行股票招股说明书披露的风险因素。

本公司将根据信息披露的有关规定及时披露项目进展情况。

特此公告。

福建金森林业股份有限公司董事会

２０１２年１１月２９日

福建金森林业股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关制度的规定，我们作为福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，认真审阅了公司董事会向本人提交的有关资料，并且向公司有关部门和人员进行了询问，现对公司第二届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于变更会计师事务所发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小板股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定，作为福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，对公司本次变更会计师事务所事项进行了认真核查，发表独立意见如下：

鉴于本公司２０１１年度股东大会确定聘请的２０１２年度审计机构天健正信会计师事务所有限公司已与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）正式合并，合并后的存续主体为京都天华会计师事务所（特殊普通合伙），事务所同时更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）。由于公司原审计业务由天健正信会计师事务所执行，为保持公司审计业务的一致性，董事会决定将公司２０１２年度审计机构相应变更为致同会计师事务所。

经核查，致同会计师事务所具备证券业从业资格，能够满足公司２０１２年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。鉴于天健正信会计师事务所被吸收合并的实际情况，公司改聘致同会计师事务所为公司２０１２年度审计机构系为了保持审计工作的连续性，不会损害公司及公司股东的利益。

因此，我们同意公司改聘致同会计师事务所为公司２０１２年度审计机构，并将该议案提交至公司股东大会审议。

二、关于向银行申请授信额度的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关制度的规定，我作为福建金森林业股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》所赋予的职责，现就公司向三家银行申请授信额度事项发表如下意见：

为满足公司经营发展需要，公司向中国农业银行股份有限公司将乐支行申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿伍仟万元整；同意向中国工商银行将乐支行申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿伍仟万元整；同意向中国民生银行福建分行三坊七巷支行申请授信，申请授信金额最高不超过人民币壹亿元整。公司授权总经理代表公司全权办理上述申请授信事宜，签署一切与上述申请授信有关的文件。

取得一定的银行授信额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。

因此，我同意公司向三家银行申请授信额度。

三、关于任命江炜女士担任公司内部审计负责人的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《董事会审计委员会议事规则》、《公司章程》及公司《内部审计制度》的有关规定，作为福建金森林业股份有限公司的独立董事，我们在对江炜女士的个人履历及有关情况进行调查和了解后，对公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于任命公司内部审计负责人的议案》发表以下独立意见：

１、经审查江炜女士的简历等材料，认为江炜女士拥有一定的会计专业知识和相关工作经验，掌握公司财务业务情况，熟悉相关法律、行政法规等规章制度。其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，具备担任内部审计负责人的资格与能力。

２、江炜女士与公司控股股东、实际控制人或持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

３、江炜女士经公司董事会审计委员会提名，董事会任免，聘任程序合法有效。

综上所述，同意任命江炜女士担任公司内部审计负责人。

全体独立董事签名：

洪 伟    

汤金木    

张伙星    

２０１２年１１月２９日