证券时报多媒体数字报

  股票简称：金路集团 股票代码：０００５１０ 编号：临２０１２－２８号

  四川金路集团股份有限公司

  第八届第十四次董事局会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第十四次董事局会议于２０１２年１１月３０日在金路大厦８楼会议室召开，应到董事９名，实到９名，监事局主席列席了本次会议。会议由公司董事长刘汉先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会董事审议，以举手表决的方式通过了如下决议：

  一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于徐平先生辞去公司独立董事的议案》。（徐平先生辞职情况详见２０１２年９月１２日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网登载公告）

  二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于推选李余利女士为公司独立董事候选人的议案》。

  鉴于徐平先生因个人健康原因辞去公司第八届董事局独立董事职务，经公司董事局提名，拟推选李余利女士为公司第八届董事局独立董事候选人，任期与公司第八届董事局一致。（李余利女士简历附后）

  该独立董事候选人的任职资格需报深圳证券交易所审核无异议后再提交公司股东大会选举。

  公司董事局提名和薪酬考核委员会对李余利女士的任职资格和履历进行了审查，认为李余利女士任职条件、工作经历符合《公司章程》对独立董事的任职要求，同意推选李余利女士为公司第八届董事局独立董事候选人。

  公司独立董事李优树、牟文、徐平发表了同意推选李余利女士为公司第八届董事局独立董事候选人的意见。

  三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于取消内部控制审计机构的议案》。

  根据财办会［２０１２］３０号《关于２０１２年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的规定，鉴于公司的实际情况，决定取消内部控制审计机构对公司本年度内部控制进行审计。

  四、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于转让所持德阳银行股份有限公司３．５１％股份的议案》（详见同日公告）。

  五、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于政府收储土地的议案》（详见同日公告）。

  六、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》（详见同日公告）。

  决定于２０１２年１２月１８日召开公司２０１２年第二次临时股东大会。

  七、鉴于公司主业产品结构较为单一，市场竞争能力较差，董事局授权经营班子对主业结构调整进行论证推进，并及时向董事局报告。

  以上第一、二、三、四、五项议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  特此公告

  四川金路集团股份有限公司董事局

  二○一二年十二月一日

  附：李余利女士简历

  李余利，女，汉族，１９６７年１月出生，中共党员。中国人民大学经济学博士毕业，曾于西南财经大学任教，曾任四川西部资源控股股份有限公司董事长、四川西部资源控股股份有限公司董事、甘肃独一味生物制药股份有限公司董事，２０１１年７月取得上海证券交易所独立董事资格证书，现任四川洋洋百货股份有限公司独立董事。该候选人未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

  股票简称：金路集团 股票代码：０００５１０ 编号：临２０１２－２９号

  四川金路集团股份有限公司

  第八届第十一次监事局会议决议公告

  本公司及监事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第十一次监事局会议于２０１２年１１月３０日在金路大厦１１楼会议室召开，应到监事５名，实到５名。会议由公司监事局主席赵明发先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会监事审议，以举手表决的方式通过了如下决议：

  一、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于取消内部控制审计机构的议案》。

  二、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于转让所持德阳银行股份有限公司３．５１％股份的议案》。

  监事局认为：本次转让公司所持德阳银行股份有限公司３．５１％股份，符合公司长远发展目标和当前实际情况，有利于公司优化整合内部产业，收缩投资战线，改善财务结构，促进公司平稳发展。本次交易程序合规、作价公允。

  三、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于政府收储土地的议案》。

  监事局认为：本次土地收储，能进一步盘活公司存量资产，收回部分资金，改善公司财务结构，促进公司平稳发展。本次土地收储程序合规合法，补偿费用公允合理。

  特此公告

  四川金路集团股份有限公司监事局

  二○一二年十二月一日

  股票简称：金路集团 股票代码：０００５１０ 编号：临２０１２－３０号

  四川金路集团股份有限公司

  关于转让所持德阳银行股份有限公司

  ３．５１％股份的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、交易概述

  １．为进一步调整产业结构，优化整合内部产业，收缩投资战线，改善财务结构，促进公司平稳发展，２０１２年１１月２８日，四川金路集团股份有限公司（以下简称“金路集团”、“公司”）与德阳高新建设投资有限公司（以下简称“高新建投”）签订了《股份转让协议书》，金路集团拟将持有的德阳银行股份有限公司（以下简称“德阳银行”）股份３３，０８７，４１２股，占德阳银行总股本３．５１％的股份转让给高新建投，转让价款为９８６０万元（大写：玖仟捌佰陆拾万元整）。

  ２．本次交易已经公司第八届第十四次董事局会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

  ３．本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

  二、交易对方情况介绍

  １．交易对方基本情况

  公司名称：德阳高新建设投资有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注 册 地：德阳市珠江东路９９号

  成立日期：２００８年９月１１日

  主要办公地点：德阳市珠江东路９９号

  法定代表人：杜立华

  注册资本：８００００万元

  营业执照注册号：５１０６００００００１６１９５

  经营范围：对德阳经济技术开发区委托的资产进行经营、管理；对德阳经济技术开发区授权的土地进行开发经营；对德阳经济技术开发区委托的城市基础设施、公益性项目投资；对经营性项目投资；对德阳经济技术开发区委托的其他项目投资。

  股东情况：德阳经济技术开发区国有资产经营有限公司持有高新建投１００％股权，德阳经济技术开发区管理委员会持有德阳经济技术开发区国有资产经营有限公司１００％股权，其股权结构如下：

  ■

  ２．交易对方最近一年及最近一期的主要财务数据

  截止２０１１年１２月３１日，高新建投公司资产总额为２２１，５４８．７４万元，负债总额为５８，１０７．６５万元，净资产为１６３，４４１．０９万元 （以上财务数据经审计） 。

  截止２０１２年９月３０日，高新建投公司资产总额为３５１，８３０．４１万元，负债总额为７５，８０３．１９万元，净资产为２７６，０２７．２２万元。

  ３．本次股份转让的受让方高新建投及其股东与金路集团及金路集团前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  １．本次交易标的为公司所持有的德阳银行股份３３，０８７，４１２股（占德阳银行总股本３．５１％）。

  ２．德阳银行基本情况

  德阳银行原名为德阳市商业银行，是经中国人民银行总行批准，由德阳市区６家城市信用社和２家城区农村信用合作社合并改组，于１９９８年１１月挂牌成立的德阳市第一家具有独立法人资格的股份制商业银行，２０１０年６月，经中国银监会批准，德阳市商业银行更名为德阳银行。

  注册地址：德阳市蒙山街１４号

  注册资本：９４２９２万元

  总股本：９４２９２万股

  法定代表人：李琦

  企业法人营业执照号：５１００００００００２５３３８

  公司性质：股份有限公司

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；办理财政周转资金委托存贷款业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务。

  股东情况：目前，德阳银行出资人总数为５２９家，德阳市国有资产经营有限公司持股４２．３２％，为德阳银行控股股东。

  ３．德阳银行最近一年及最近一期的财务数据

  截止２０１１年１２月３１日，德阳银行资产总额为３，７２７，８９２万元，负债总额为３，５４２，７５４万元，净资产为１８５，１３８万元，营业收入，１１２，２０１万元，净利润５７，１７０万元（以上财务数据经审计）。

  截止２０１２年１０月３１日，德阳银行资产总额为４，４０４，１１１万元，负债总额为４，１５３，４６５万元，净资产为２５０，６４６万元，营业收入１２４，１０３万元，净利润６３，１１０万元。

  ４．交易标的评估情况

  公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对德阳银行股份３３，０８７，４１２股（占德阳银行总股本３．５１％）的股份价值进行了评估，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《四川金路集团股份有限公司拟向德阳高新建设投资有限公司转让所持德阳银行股份有限公司法人股项目评估报告》（中企华评报字［２０１２］第３６０６号），截止评估基准日２０１２年１０月３１日，金路集团所持德阳银行３３，０８７，４１２股法人股的账面价值为１，５００．００万元，评估确定的每股单价为２．９８元，评估值为９，８６０．０５万元。

  ５．担保及资金占用情况

  截止股份转让协议签订日（２０１２年１１月２８日），德阳银行与金路集团不存在担保及资金占用情况。

  ６．交易标的涉及的相关资产不存在抵押、质押或者其他人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

  四、股份转让协议的主要内容

  １．定价依据：本次股份转让依据《四川金路集团股份有限公司拟向德阳高新建设投资有限公司转让所持德阳银行股份有限公司法人股项目评估报告》（中企华评报字［２０１２］第３６０６号）。

  ３．成交金额：经双方协商，金路集团转让德阳银行３３，０８７，４１２股股份（占德阳银行总股本的３．５１％）价款确定为人民币９８６０万元（大写：玖仟捌佰陆拾万元整）。

  ４．支付方式：本次股份转让经金路集团股东大会审议批准后５个工作日内，高新建投以现金方式向金路集团支付完毕全部股份收购款。

  ５．资金来源：本次收购款项全部由高新建投依法自筹解决。

  ６．交付状态和过户时间：高新建投向金路集团支付完毕股份转让价款之日为股份交割日，付款完毕后，高新建投可行使在德阳银行的一切股东权利。双方应在高新建投支付完毕股份收购款后１０日内办理完毕股份变更、过户、登记备案等手续。

  五、交易对方履约能力分析

  １．截止２０１２年９月３０ 日，高新建投公司资产总额为３５１，８３０．４１万元，负债总额为７５，８０３．１９万元，净资产为２７６，０２７．２２万元，现金流状况良好。通过对受让方提供的财务报表进行分析，以及对受让方及其股东的调查了解，受让方具备支付本次交易款的能力。

  ２．本次交易行为已取得受让方股东会批准。

  六、本次股份转让的目的、意义和对公司的影响

  本次股份转让，符合公司当前的实际情况，有利于公司进一步调整产业结构，优化整合内部产业，收缩投资战线，改善财务结构，积极应对当前面临的困难和压力，促进公司平稳发展。

  本次股份转让，预计公司可实现投资收益约８０００万元，具体数据以公司２０１２年度报告为准。

  七、涉及本次股份转让的其他安排

  由于本次交易为股份收购，且德阳银行本身具有独立的法人资格，因此不存在人员安置和土地租赁问题，也不存在债务重组等情况。

  八、备查文件

  １．《股份转让协议书》；

  ２．《四川金路集团股份有限公司拟向德阳高新建设投资有限公司转让所持德阳银行股份有限公司法人股项目评估报告》（中企华评报字［２０１２］第３６０６号）；

  ３．德阳高新建设投资有限公司股东会决议；

  ４．德阳高新建设投资有限公司董事会决议；

  ５．公司董事局关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见；

  ６．公司独立董事关于选聘评估机构的独立意见；

  ７．公司独立董事关于转让所持德阳银行股份有限公司３．５１％股份的独立意见；

  ８．公司监事局关于转让所持德阳银行股份有限公司３．５１％股份的意见。

  特此公告

  四川金路集团股份有限公司董事局

  二○一二年十二月一日

  股票简称：金路集团 股票代码：０００５１０ 编号：临２０１２－３１号

  四川金路集团股份有限公司

  关于政府收储土地的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、交易概述

  １．根据德阳市城市建设总体规划，德阳经济技术开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）与四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司四川省金路树脂有限公司（以下简称“金路树脂”）于２０１２年１１月２８日签署《国有建设用地使用权收回合同》，开发区管委会拟收储金路树脂位于德阳经济技术开发区金沙江路北侧的５宗国有土地，开发区管委会向金路树脂支付收储补偿费１２，１５６万元（大写：壹亿贰仟壹佰伍拾陆万元整）。

  ２．本次土地收储已经德阳市人民政府批准。

  ３．本次土地收储已经公司第八届第十四次董事局会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

  ４．本次土地收储不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经其他有关部门批准。

  二、交易对方概况

  交易对方为德阳经济技术开发区管理委员会。德阳经济技术开发区于１９９２年８月由四川省人民政府批准成立，２０１０年６月２６日经国务院批准升级为国家级经济技术开发区。

  开发区管委会与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  １．交易标的为金路树脂位于德阳经济技术开发区金沙江路北侧的５宗国有土地使用权，具体情况如下：

  ２．公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对上述土地价值进行了评估，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《德阳经济技术开发区管委会拟收储四川省金路树脂有限公司土地项目评估报告》（中企华评报字（２０１２）第３６０７号），截止评估基准日２０１２年１１月２３日，上述土地账面值为３０００万元，评估值为１２，１５４．３２ 万元。

  ３．交易标的不存在抵押、质押或者其他人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

  四、收储合同的主要内容

  １．定价依据：本次土地收储依据《德阳经济技术开发区管委会拟收储四川金路树脂有限公司土地项目评估报告》（中企华评报字（２０１２）第３６０７号）。

  ２．成交金额：经双方协商，开发区管委会收储金路树脂上述土地的补偿费确定为人民币１２，１５６万元（大写：壹亿贰仟壹佰伍拾陆万元整）。

  ３．支付方式：本次土地收储经金路集团股东大会审议批准后５个工作日内，开发区管委会以现金转账方式向金路树脂支付完毕全部补偿费。

  ４．交付时间：在开发区管委会向金路树脂支付完毕全部补偿费后，金路树脂于２０１３年１月３１日前向开发区管委会或其指定人移交上述土地。

  五、涉及本次土地收储的其他安排

  本次土地收储事项不涉及人员安置情况，也不存在债务重组等情况。

  六、本次土地收储对公司的影响

  本次土地收储，既能满足德阳市城市建设总体规划的需要，又能进一步盘活公司存量资产，收回部分资金，改善公司财务结构，促进公司平稳发展。

  本次土地收储补偿预计可实现收益约９０００万元，具体数据以公司２０１２年度报告为准。

  七、备查文件

  １．《国有建设用地使用权收回合同》；

  ２．《德阳经济技术开发区管委会拟收储四川金路树脂有限公司土地项目评估报告》（中企华评报字（２０１２）第３６０７号）；

  ３．公司董事局关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见；

  ４．公司独立董事关于选聘评估机构的独立意见；

  ５．公司独立董事关于政府收储土地事宜的独立意见；

  ６．公司监事局关于关于政府收储土地事宜的意见。

  特此公告

  四川金路集团股份有限公司董事局

  二○一二年十二月一日

  股票简称：金路集团 股票代码：０００５１０ 编号：临２０１２－３２号

  四川金路集团股份有限公司关于召开

  ２０１２年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开本次会议的基本情况

  １．召 集 人：四川金路集团股份有限公司第八届董事局

  ２．公司第八届第十四次董事局会议审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

  ３．会议时间：２０１２年１２月１８日（星期二）上午１０∶００时

  ４．会议地点：四川省德阳市岷江西路二段５７号金路大厦１２楼会议厅

  ５．表决方式：现场表决

  ６．股权登记日：２０１２ 年１２月１２日

  ７．出席对象

  （１）截止２０１２年 １２ 月１２日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席，但需持有授权委托书和本人身份证；

  （２）公司董事、监事和高级管理人员；

  （３）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  １．审议《关于徐平先生辞去公司独立董事的议案》；

  ２．审议《关于选举李余利女士为公司独立董事的议案》；

  ３．审议《关于取消内部控制审计机构的议案》；

  ４．审议《关于转让所持德阳银行股份有限公司３．５１％股权的议案》；

  ５．审议《关于政府收储土地的议案》。

  三、会议登记方法

  １．登记手续：法人股股东凭法人单位授权委托书及出席人身份证办理登记；社会公众股股东凭本人身份证、股东账户（受托人持本人身份证和《授权委托书》）办理登记（《授权委托书》附后）；

  ２．登记地点：四川省德阳市岷江西路二段５７号金路大厦１１楼公司董事局办公室，外地股东可用信函或传真方式办理登记；

  ３．登记时间：２０１２年１２ 月 １３ 日、１４日（上午８∶３０——１２∶００，下午２∶３０——５∶３０）。

  四、其他事项

  １．本次会议会期半天，出席者食宿、交通费用自理。

  ２．联系人：廖荣

  联系电话：（０８３８）２３０１０９２

  传 真：（０８３８）２３０１０９２

  联系地点：四川省德阳市岷江西路二段５７号金路大厦１１楼公司董事局办公室

  邮政编码：６１８０００

  四川金路集团股份有限公司董事局

  二○一二年十二月一日

  附：授权委托书１（社会公众股东）

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席四川金路集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签字：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  授权委托书２（法人股东）

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席四川金路集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托单位（盖章）：

  委托单位股东账号：

  委托单位持股数：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期：