证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００１６５ 股票简称：新日恒力 编号：临２０１２－０３９

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第五届董事会第二十六次会议通知于２０１２年１１月２６日以电子邮件方式送达，会议于２０１２年１１月２９日在宁夏银川解放西街３３号建发现代城金座１０楼会议室召开，应到董事１１名，实到董事８名，董事长肖家守、董事眭冠华因出差，分别委托董事王鸿新出席董事会；独立董事吴振平因出差委托独立董事刘朝建出席董事会，并行使表决权，５名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，全体董事推选董事高小平主持会议，经与会董事认真审议，全体董事以签字表决的方式审议通过了如下议案：

  一、关于取消为控股子公司宁夏华辉活性炭股份有限公司融资提供担保的议案

  经２０１２年８月１５日召开的第五届董事会第二十四次会议及２０１２年９月３日召开的２０１２年度第一次临时股东大会审议通过了为宁夏华辉活性炭股份有限公司（以下简称：华辉公司）向中国农业银行宁夏回族自治区分行营业部申请总额不超过１７００万元的融资（包括签发银行承兑汇票和贸易融资）提供连带责任担保，期限一年。（已分别于２０１２年８月１７日、２０１２年９月４日公告），鉴于银行方面的要求发生变化，故取消该笔融资担保。

  该项议案表决结果为：同意１１票、弃权０票、反对０票。

  二、为控股子公司宁夏华辉活性炭股份有限公司融资提供担保的议案（详见临２０１２－０４１号公告）

  该项议案表决结果为：同意１１票、弃权０票、反对０票。

  三、关于为全资子公司宁夏恒力煤业有限公司融资提供担保的议案（详见临２０１２－０４１号公告）

  该项议案表决结果为：同意１１票、弃权０票、反对０票。

  四、关于为全资子公司宁夏新日恒力国际贸易有限公司融资提供担保的议案（详见临２０１２－０４１号公告）

  该项议案表决结果为：同意１１票、弃权０票、反对０票。

  五、关于出售山东恒力虎山机械科技有限责任公司１００％股权的议案（详见临２０１２－０４０号公告）

  该项议案表决结果为：同意１１票、弃权０票、反对０票。

  六、关于申请发行短期融资券的议案（详见临２０１２－０４２号公告）

  该项议案表决结果为：同意１１票、弃权０票、反对０票。

  七、调整董事会审计委员会成员的议案

  董事会审计委员会王鸿新先生不再担任委员职务，由董事黄永昌先生担任。

  该项议案表决结果为：同意１１票、弃权０票、反对０票。

  八、关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的通知（详见临２０１２－０４３号公告）

  该项议案表决结果为：同意１１票、弃权０票、反对０票。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年十一月二十九日

  证券代码：６００１６５ 股票简称：新日恒力 编号：临２０１２－０４０

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  关于出售全资子公司山东恒力虎山机械科技有限责任公司１００％股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：本公司将持有的全资子公司山东恒力虎山机械科技有限责任公司（以下简称：虎山公司）１００％的股权转让给上海宣善商贸有限公司（以下简称：宣善商贸），股权转让价格为人民币４，７４５．９４万元。

  ● 是否为关联交易：本次交易不构成关联交易。

  ● 交易完成后对上市公司的影响：出售虎山公司股权有利于公司盘活资产，集中资金发展主业。

  ●风险提示：宣善商贸注册资本１００万元，公司规模较小，本次转让对价支付约定为“向本公司一次性支付收购对价”，故拟出售资产的或有风险较小，但存在不能支付的风险，故宣善商贸说明“用于支付收购的款项来源于股东个人自筹资金”。

  一、交易概述

  本公司将持有的全资子公司山东恒力虎山机械科技有限责任公司（以下简称：虎山公司）１００％的股权转让给上海宣善商贸有限公司（以下简称：宣善商贸），股权转让价格为人民币４，７４５．９４万元。

  本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称：上海宣善商贸有限公司

  注册地址：上海市松江区泗泾镇泗砖路１弄３３３号－１３

  注册资本：１００万元

  成立日期：２０１１年１２月２日

  公司营业执照号码：３１０１１７００２８８８７４２

  法定代表人：朱利峰

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围： 金属材料、建筑装潢材料（除危险品）、五金交电、木材、石材批发零售。

  公司股权结构图：

  ■

  宣善商贸与本公司及本公司持股５％以上股东、虎山公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  宣善商贸最近一期的主要财务数据： 单位：人民币万元

  三、交易标的的基本情况

  虎山公司，注册地：山东省荣成市虎山镇邱家村，注册资本：３７５０万元，法定代表人：邵定基，经营范围：粮油制粉机械及节能燃烧器、钟表配件、服装的制造、加工、销售；钢丝绳及其制品的加工、销售；经批准的进口业务；水产品养殖等。

  （一）虎山公司最近一年又一期的财务情况

  单位：人民币万元

  （二）交易标的的评估情况

  本次评估方法：采用资产基础法进行评估

  本次评估基准日为：２０１２年７月３１日。

  于评估基准日，山东虎山机械资产账面价值为４，５０９．４８万元，评估值８，１１８．８７万元，评估增值３，６０９．３９万元，增值率８０．０４％。负债账面值为３，３７２．９３万元，评估值为３，３７２．９３万元，未发生增减值。净资产账面价值为１，１３６．５５万元，评估值为４，７４５．９４万元，评估增值３，６０９．３９万元，增值率３１７．５７％。

  此次出售虎山公司股权导致本公司合并报表范围变化，本公司没有为虎山公司提供担保、委托理财，亦不存在占用本公司资金等方面的情况。

  虎山公司目前亏损，为盘活公司资金，有效实施集中发展主业的目标，转让该公司１００％股权。

  四、交易协议的主要内容

  １、转让标的：本次交易的转让标的为本公司持有的虎山公司１００％的股权。

  ２、交易价格及定价依据：转让双方一致同意聘请具有证券从业资格的资产评估机构正衡资产评估有限责任公司对收购标的进行资产评估并出具《评估报告》；根据正衡评报字［２０１２］１０２号《评估报告》的评估值，并经双方协商一致，确认本次交易之标的的对价为人民币４，７４５．９４万元。

  ３、转让对价的支付：本次收购，宣善商贸以现金或银行承兑汇票的方式向本公司支付所收购收购标的的对价。本公司在协议生效后的２个工作日内向宣善商贸发出支付收购标的对价的书面通知。宣善商贸在收到本公司书面通知之日起１０个工作日内，向本公司一次性支付收购对价。

  ４、期间损益的归属：收购标的自基准日至交割日期间产生的损益及价值增减均由宣善商贸承担或享有，不再调整收购对价。

  五、涉及出售资产的其他安排

  （一）出售涉及人员安置

  虎山公司的全部在职员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险及住房公积金关系均继续由虎山公司承担。

  （二）相关费用的承担

  １、无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本、开支等费用，均应由发生该等成本和开支的各方自行承担。

  ２、与拥有、管理、经营或运作收购标的有关的、在交割日之前产生的一切税项和费用（无论该税项和／或费用是在收购标的交割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳），均由本公司承担。

  ３、本公司承担收购标的评估增值而产生的全部税费。

  ４、因本次交易所发生的其他税费，凡法律法规有明确规定的，按照规定办理；若无明确规定，则税费由双方平均负担。

  （三）出售资产所得款项的用途

  将出售所得资金用于补充流动资金。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  出售虎山公司股权有利于公司盘活资产，集中发展主业，虎山公司目前亏损，不会对公司的持续经营产生影响。

  根据协议规定，宣善商贸向本公司一次性支付收购对价后本公司协助办理交割事宜，故拟出售资产的或有风险较小。

  七、备查文件目录

  １、经与会董事签字确认的董事会决议；

  ２、收购协议；

  ４、审计报告；

  ５、评估报告。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年十一月二十九日

  证券代码：６００１６５ 股票简称：新日恒力 编号：临２０１２－０４１

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  为子公司贷款提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：宁夏新日恒力国际贸易有限公司（以下简称：国贸公司），为本公司全资子公司

  本次担保数量及累计为其担保数量：本次批准为国贸公司担保数量１４，０００万元，累计批准为其担保数量４０，０００万元

  ● 被担保人名称：宁夏华辉活性炭股份有限公司（以下简称：华辉公司），为本公司控股子公司

  本次担保数量及累计为其担保数量：本次批准为华辉公司担保数量２，０００万元，累计批准为其担保数量１７，９００万元

  ● 被担保人名称：宁夏恒力煤业有限公司（以下简称：煤业公司）

  本次担保数量及累计为其担保数量：本次批准为煤业公司担保数量２，１００万元，累计批准为其担保数量２，１００万元

  ● 对外担保累计金额：公司批准对外担保总额为８９，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的９１．５４％。

  ● 上述担保事项均需提交股东大会审议。

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  １、为国贸公司向银行申请１４，０００万元融资提供连带责任担保，期限一年。

  ２、为华辉公司向招商银行股份有限公司银川分行申请２，０００万元流动资金贷款提供连带责任担保，期限一年。

  ３、为煤业公司向银行申请２，１００万元融资提供连带责任担保，期限１年。

  上述担保事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。

  二、被担保人基本情况

  １、国贸公司，注册地点：金凤区黄河路创新园４５号楼Ａ１号办公楼，法定代表人：肖家守，经营范围：钢丝、钢丝绳、钢绞线及其制品；钢材、建筑材料、机电产品、有色金属、汽车配件、机械设备、日用百货、化工产品（不含危险品）、农副产品（不含食物）、五金、绳扣、生铁；各种规格、类型和性能的活性炭及制品；、过滤材料及其他化工产品销售；废旧物资回收，注册资本３亿元，为本公司的全资子公司。。截止２０１２年９月３０日，该公司总资产７２，５４０．０８万元、净资产２９，７８６．２６万元、资产负债率５８．９４％、净利润３４４．３８万元（未经审计）。

  ２、华辉公司，注册地点：银川高新技术开发区科技园Ａ（座），法定代表人：赵丽莉，经营范围：开发、生产、销售各种规格、类型和性能的活性炭制品；煤制品等，注册资本１１，７１８．２４万元，为本公司的控股子公司。截止２０１２年９月３０日，该公司总资产４６，７７５．２９万元、净资产１３，１３５．４５万元、资产负债率７１．９２％、净利润１１６．４８万元（未经审计）。

  ３、煤业公司，注册地点：石嘴山市惠农区河滨街，法定代表人：岳长彧，经营范围：煤炭、煤制品的销售；洗精煤；汽车运输，注册资本１，０００万元，为本公司的全资子公司。截止２０１２年９月３０日，该公司总资产１４，０１７．６０万元、净资产２，７５１．４２万元、资产负债率８０．３７％、净利润１０４．６７万元（未经审计）。

  三、担保事项的主要内容

  １、为国贸公司向银行申请１４，０００万元融资提供连带责任担保，期限一年。

  ２、为华辉公司向招商银行股份有限公司银川分行申请２，０００万元流动资金贷款提供连带责任担保，期限一年。

  ３、为煤业公司向银行申请２，１００万元融资提供连带责任担保，期限１年。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，本公司批准对外担保总额８９，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的９１．５４％，实际担保金额在定期报告中详细披露，无逾期担保。

  五、董事会意见

  为国贸公司贷款提供１４，０００万元担保、为华辉公司提供２，０００万元担保、为煤业公司提供２，１００万元担保的议案经本公司第五届董事会第二十六次会议以全票赞成审议通过，上述担保事项均需提交股东大会审议。董事会认为国贸公司、华辉公司、煤业公司生产运营情况正常，财务状况较好，预计担保事项不会给公司带来较大的财务风险和法律风险。

  六、独立董事意见

  公司对外担保严格执行相关法律、法规及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的担保。

  七、备查文件

  １、经与会董事签字生效的董事会决议；

  ２、国贸公司、华辉公司、煤业公司２０１２年９月３０日财务报表；

  ３、国贸公司、华辉公司、煤业公司营业执照复印件；

  ４、独立董事意见。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年十一月二十九日

  证券代码：６００１６５ 股票简称：新日恒力 编号：临２０１２－０４２

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  关于发行短期融资券的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于发行短期融资券的议案》，具体情况如下：

  为保障公司未来营运资金的需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等相关规定，结合公司实际发展需要，决定发行短期融资券。

  一、本次发行短期融资券的方案如下：

  １、计划注册规模：注册发行规模不超过公司最近一期经审计净资产的４０％。

  ２、发行目的：公司发行短期融资券募集的资金将用于公司生产经营活动，包括但不限于偿还银行贷款、增加对子公司的投资、补充公司及控股子公司的营运资金等。

  ３、发行期限：公司发行短期融资券的期限为不超过 ３６５天。

  ４、发行对象：公司本次发行的短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

  二、需提请股东大会授权事项

  公司董事会提请股东大会授权公司总经理负责办理与短期融资券发行有关的一切事宜，包括但不限于：

  １、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

  ２、聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；

  ３、签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；

  ４、及时履行信息披露义务；

  ５、办理与本次发行短期融资券有关的其他事项；

  ６、 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年十一月二十九日

  证券代码：６００１６５ 股票简称：新日恒力 编号：临２０１２－０４３

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  关于召开２０１２年度第三次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：２０１２年１２月１７日上午１１：００

  ●股权登记日：２０１２年１２月１２日

  ●会议召开地点：宁夏银川市解放西街３３号建发现代城金座１０楼

  ●会议方式：现场会议

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司董事会

  ２、会议时间：２０１２年１２月１７日上午１１：００

  ３、会议地点：宁夏银川市解放西街３３号建发现代城金座１０楼

  ４、会议方式：现场会议

  二、会议审议事项

  三、会议出席对象

  １、截止２０１２年１２月１２日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加。

  ２、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

  四、参会方法

  １、股东应持本人身份证、股票帐户办理登记手续；委托代理人本人身份证、授权委托书；法人股东需加持单位证明；异地股东可用传真或邮寄方式登记。

  ２、登记时间：２０１２年１２月１３日上午８：３０—１１：３０，下午２：００—５：００。

  ３、登记地点：宁夏银川市解放西街３３号建发现代城金座１０楼证券法律事务部。

  五、其他事项

  １、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

  ２、联系人：唐志慧

  电话：０９５１—６８９８０１５

  传真：０９５１—６８９８０１５

  邮编：７５０００１

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年十一月二十九日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司２０１２年度第三次临时股东大会，并代理行使表决权。

  委托人签名： 受委托人签名：

  身份证号码： 身份证号码：

  委托人股票账号： 受托权限：

  委托人持股数： 委托日期：