证券时报多媒体数字报

  证券代码：２００７７０ 证券简称：*ＳＴ武锅Ｂ 公告编号：２０１２－０４０

  武汉锅炉股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉锅炉股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于２０１２年１１月２９日１８：３０时在武汉锅炉股份有限公司２００６号会议室召开，会议应到董事九名，出席会议的董事九名。会议由董事长ＹＥＵＮＧ Ｋｗｏｋ Ｗｅｉ Ｒｉｃｈａｒｄ（杨国威）先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，本次会议的与会董事逐项审议通过了如下决议：

  一、审议通过《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及《公司债权转股权登记管理办法》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定， 公司拟实施债转股，即将公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司（“阿尔斯通中国”）对公司的部分贷款人民币１６亿元转换为公司股份（“本次债转股”）。本次债转股中涉及的转股价格考虑了多方面因素并参考阿尔斯通中国于２００７年收购公司法人股的价格，确定为每股人民币３．００元。通过本次债转股，阿尔斯通中国拥有的１６亿元债权转为公司５３３，３３３，３３３股股份，每股面值人民币１元。本次债转股方案须提交股东大会审议批准，并经监管部门核准后方可实施。

  考虑到公司目前的经营状况和资产现状，董事会认为公司本次债转股的转股价格具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，不会损害中小投资者利益。

  因阿尔斯通中国为公司的控股股东，本次债转股构成关联交易，公司关联董事ＹＥＵＮＧ Ｋｗｏｋ Ｗｅｉ Ｒｉｃｈａｒｄ（杨国威）先生、Ｉａｎ Ａｎｄｒｅｗ Ｊｏｈｎｓｏｎ先生、Ｇｕｙ Ｃｈａｒｄｏｎ（纪晓东）先生、熊刚先生、Ｄｏｍｉｎｉｑｕｅ Ｐｏｕｌｉｑｕｅｎ（濮利康）先生均回避表决。

  表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

  独立董事对此发表了独立意见。全文请见同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于公司债转股方案之独立意见》。

  《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》全文同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特别风险提示：公司目前处于暂停上市中，披露此次债转股方案并不表示公司股票一定能够恢复上市。公司披露此次债转股方案后，如果出现深圳证券交易所《股票上市规则（２００８年修订）》等规则规定的终止上市情形，公司股票仍将终止上市，请投资者注意投资风险。

  二、审议通过《为顺利实施本次债转股，董事会同意并提请股东大会授权董事会及董事会授权的管理人员根据经股东大会批准的＜武汉锅炉股份有限公司债转股方案＞及相关法律法规规定，全权实施本次债转股，包括相关文件的签署和履行等》；

  该议案涉及关联交易事项，公司关联董事ＹＥＵＮＧ Ｋｗｏｋ Ｗｅｉ Ｒｉｃｈａｒｄ（杨国威）先生、Ｉａｎ Ａｎｄｒｅｗ Ｊｏｈｎｓｏｎ先生、Ｇｕｙ Ｃｈａｒｄｏｎ（纪晓东）先生、熊刚先生、Ｄｏｍｉｎｉｑｕｅ Ｐｏｕｌｉｑｕｅｎ（濮利康）先生均回避表决，出席本次会议的四名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《武汉锅炉股份有限公司章程修正案》；

  董事会同意公司在本次债转股实施完毕后对公司章程进行修改，以体现本次债转股导致的公司股份数和股权比例等事项的变化。董事会审议并通过了相关的《武汉锅炉股份有限公司章程修正案》，并同意将该修正案提交股东大会审议和批准。该修正案经股东大会批准并于本次债转股经监管部门批准实施完毕后生效。在本次债转股实施完毕前，公司现行章程继续有效。如果本次债转股未能实施，公司现行章程亦继续有效。

  具体修改内容如下：

  １、修改原公司章程第六条。

  原公司章程第六条“公司注册资本为人民币２９７００万元。”修改为“公司注册资本为人民币８３０，３３３，３３３元”。

  ２、修改原公司章程第十九条。

  原公司章程第十九条“公司经批准发行的普通股总额为２９７００万股，成立时向独家发起人武汉锅炉集团有限公司发行的股份总数为１７２００万股，占公司发行的普通股总数的百分之五十七点九一（５７．９１％）。”修改为“公司成立时经批准发行的普通股总额为２９７００万股，向独家发起人武汉锅炉集团有限公司发行的股份总数为１７２００万股，占公司发行的普通股总数的百分之五十七点九一（５７．９１％）。”

  ３、修改原公司章程第二十条。

  原公司章程第二十条“公司目前的股本结构为：普通股总股数为２９７００万股，其中外资法人股１５１４７万股，占公司总股本的百分之五十一（５１％），由阿尔斯通（中国）投资有限公司持有；国有法人股２０５３万股，占公司总股本的百分之六点九一（６．９１％），由武汉锅炉集团有限公司持有，境内上市外资股股东持有１２５００万股，占公司总股本的百分之四十二点零九（４２．０９％）。”修改为“公司目前的股本结构为：普通股总股数为８３０，３３３，３３３股，其中外资法人股６８４，８０３，３３３股，约占公司总股本的百分之八十二点四七（８２．４７％），由阿尔斯通（中国）投资有限公司持有；国有法人股２０５３万股，约占公司总股本的百分之二点四七（２．４７％），由武汉锅炉集团有限公司持有，境内上市外资股股东持有１２５００万股，约占公司总股本的百分之十五点零六 （１５．０６％）。”

  本次董事会会议审议通过的《武汉锅炉股份有限公司章程修正案》全文同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

  经本次会议审议，董事会决定于２０１２年１２月１７ 日在武汉召开公司２０１２年第二次临时股东大会并审议以下议案。

  １、审议《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》；

  ２、审议《为顺利实施本次债转股，董事会同意并提请股东大会授权董事会及董事会授权的管理人员根据经股东大会批准的＜武汉锅炉股份有限公司债转股方案＞及相关法律法规规定，全权实施本次债转股，包括相关文件的签署和履行等》；

  ３、审议公司第五届董事会第十四次会议通过的《武汉锅炉股份有限公司章程修正案》。

  表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。

  《武汉锅炉股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》同日披露于《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  武汉锅炉股份有限公司董事会

  二〇一二年十一月三十日

  证券代码：２００７７０ 证券简称：*ＳＴ武锅Ｂ 公告编号：２０１２－０４１

  武汉锅炉股份有限公司关于召开

  ２０１２年第二次临时股东大会的通知

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：本公司为纯Ｂ股上市公司，投资者通过证券公司电话委托、网上交易系统等方式参与投票时应当通过Ｂ股股东帐户进行网络投票。

  一、召开会议基本情况

  １、召集人：公司董事会

  ２、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十四次会议审议通过关于召开２０１２年第二次临时股东大会的相关议案。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  ３、现场会议召开地点：武汉市东湖新技术开发区流芳园路１号

  武汉锅炉股份有限公司会议室

  ４、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ５、会议召开时间：

  现场会议召开时间为：２０１２年１２月１７日（星期一）上午９：３０

  采用交易系统投票的时间：２０１２年１２月１７日９ ：３０—１１：３０；１３：００—１５：００采用互联网投票的时间：２０１２年１２月１６日１５：００—

  ２０１２年１２月１７日１５：００

  ６、出席会议对象：

  （１）截至２０１２年１２月１０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的见证律师及其他中介机构等相关人员。

  二、会议审议事项

  １、审议《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》；

  ２、审议《为顺利实施本次债转股，董事会同意并提请股东大会授权董事会及董事会授权的管理人员根据经股东大会批准的＜武汉锅炉股份有限公司债转股方案＞及相关法律法规规定，全权实施本次债转股，包括相关文件的签署和履行等》；

  ３、审议公司第五届董事会第十四次会议通过的《武汉锅炉股份有限公司章程修正案》

  上述议案１、２、３的内容请见同日披露的《武汉锅炉股份有限公司五届第十四次董事会会议公告》（公告编号：２０１２－０４０）及同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》、《武汉锅炉股份有限公司章程修正案》。

  三、出席现场会议的登记方法

  １、登记时间：２０１２年１２月１１日－２０１２年１２月１６日的８：３０－１１：３０，１４：００－１７：００

  ２、登记方式：

  （１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

  （３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （４）异地股东可凭以上有关证件采取电话或传真方式登记（须在２０１２年１２月１６日下午１７：００前传真至公司）；

  （５）会上若有股东发言，请于２０１２年１２月１４日下午１７：００前，将发言提纲提交公司证券部。

  ３、登记地点及联系方式：

  武汉市东湖新技术开发区流芳园路１号武汉锅炉股份有限公司证券部

  联系电话：０２７－８１９９３７００； 传真：０２７－８１９９３７０１

  邮政编码：４３０２０５

  联系人：徐幼兰

  ４、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件参会，参会股东的食宿和交通费用自理。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加网络投票。

  １、 采用交易系统投票的程序

  ■

  （１）通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１２月１７日上午９：３０—１１：３０ ，下午１３：００—１５：００； 投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“３６０７７０”，投票简称“武锅投票”。本公司为纯Ｂ股上市公司，投资者通过证券公司电话委托、网上交易系统等方式参与投票时应当通过Ｂ股股东帐户进行网络投票。

  （２）输入买入指令，买入

  （３）输入证券代码 ３６０７７０

  （４）输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

  （５）输入“委托股数”表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  （６）确认投票委托完成。

  （７）计票规则

  股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  ２、采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  （１）股东获取身份认证的具体流程

  股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  Ａ、申请服务密码登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置６－８位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码即可使用；如激活指令是上午１１：３０ 之后发出的，则次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  Ｂ、申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）“证书服务”栏目。

  （２）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票

  ①登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“＊ＳＴ武锅Ｂ ２０１２年第二次临时股东大会”投票；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  五、备查文件

  １、武汉锅炉股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议。

  ２、武汉锅炉股份有限公司债转股方案。

  ３、独立董事关于公司债转股方案之独立意见。

  特此公告。

  武汉锅炉股份有限公司董事会

  二〇一二年十一月三十日

  附件：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席武汉锅炉股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： ； 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： ； 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  被委托人签名： 被委托人身份证号码：

  委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：２００７７０ 证券简称：*ＳＴ武锅Ｂ 公告编号：２０１２－０４２

  武汉锅炉股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别风险提示

  公司目前处于暂停上市中，披露此次债转股方案并不表示公司股票一定能够恢复上市。公司披露此次债转股方案后，如果出现深圳证券交易所《股票上市规则（２００８年修订）》等规则规定的终止上市情形，公司股票仍将终止上市，请投资者注意投资风险。

  二、关联交易概述

  本公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司（“阿尔斯通中国”）和本公司拟将阿尔斯通中国对本公司享有的人民币１６亿元的债权转换为本公司股份（“本次债转股”或“本次交易”）。本次债转股中涉及的转股价格考虑了多方面因素并参考阿尔斯通中国于２００７年收购本公司法人股的价格，确定为每股人民币３．００元。通过本次债转股，阿尔斯通中国拥有的１６亿元债权转为本公司５３３，３３３，３３３股股份，每股面值人民币１元。

  考虑到公司目前的经营状况和资产现状，董事会认为公司本次债转股的转股价格具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，不会损害中小投资者利益。

  由于阿尔斯通中国在交易前持有本公司５１％的股份，为本公司的控股股东，因此本次债转股构成关联交易。本公司于２０１２年１１月２９日召开的第五届董事会第十四次会议对本次债转股的方案进行了审议并表决，关联董事均已回避表决，四名非关联董事对本次关联交易进行了表决。表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。

  本次交易尚待股东大会的批准，阿尔斯通中国作为与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次债转股还须得到商务部门等监管部门的批准。

  三、关联方基本情况

  名 称：阿尔斯通（中国）投资有限公司（ＡＬＳＴＯＭ （Ｃｈｉｎａ） Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．）

  企业类型及经济性质：外商投资企业

  注册地址：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦 Ｃ 区５ 层

  主要办公地点：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦 Ｃ 区５ 层

  法定代表人：Ｄｏｍｉｎｉｑｕｅ Ｐｏｕｌｉｑｕｅｎ（濮利康）

  注册资本：６０９６．４４ 万美元

  注册号码：１０００００４００００８１６２

  税务登记证号码：地税 京字 １１０１０５７１０９２３７８２０００

  国税直字 １１０１０５７１０９２３７８２

  经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；设备进出口、（代理）采购及（代理）销售；提供培训、人事管理、咨询、技术、仓储、经营性租赁等服务；参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包。

  股东名称：阿尔斯通控股（ＡＬＳＴＯＭ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ）（一家在法国设立的公司）

  四、本次债转股标的概况

  本次债转股的标的为阿尔斯通中国对本公司以委托贷款方式发放的人民币１６亿元的贷款所形成的债权（“转股债权”）。转股债权真实有效，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。

  五、本次债转股的定价

  本次债转股的定价考虑了多方面因素并参考阿尔斯通中国于２００７年收购本公司法人股的价格，确定了以每股人民币３．００元作为转股价格。

  六、本次债转股的协议

  本次债转股的协议将严格按照本次债转股方案制定，并在本公司股东大会批准后签署，报有关监管部门批准后生效。

  七、本次债转股对本公司的影响

  本公司董事会认为本次债转股有利于提高本公司的资产质量和盈利能力，符合公司全体股东的根本利益。若本次债转股得以完成，本公司的负债率将大幅降低，其资本结构和资产质量将显著提升，竞争能力将显著增强。

  八、２０１２年年初至披露日与阿尔斯通中国累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１２年年初至披露日公司与阿尔斯通中国累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币７７，４８８，８００．６７元。

  九、独立董事对本次债转股的事前认可意见和独立意见

  本公司独立董事对本次债转股发表了事前认可意见和独立意见。全文请见同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于公司债转股方案之独立意见》。

  十、备查文件

  １、武汉锅炉股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；

  ２、武汉锅炉股份有限公司债转股方案；

  ３、独立董事关于公司债转股方案之独立意见。

  武汉锅炉股份有限公司董事会

  二零一二年十一月三十日