证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４０３ 股票简称：Ｓ*ＳＴ生化 公告编号：２０１２－０７４

振兴生化股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

振兴生化股份有限公司第六届董事会第五次会议于２０１２年１１月３０日在山西省太原市长治路２２７号高新国际大厦１６层会议室召开。会议由董事长史跃武先生主持，会议应出席董事９人，实际出席董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下事项：

一、审议《关于公司与振兴集团达成执行和解协议的议案》

会议在审议该项议案时，根据相关法律以及《公司章程》的规定，关联董事史跃武先生、陈海旺先生、纪玉涛先生回避表决。与会的６名非关联董事一致同意该项议案。

会议同意公司与控股股东振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）签订《执行和解协议》，以“以资抵债”方式偿还公司非经营性资金欠款，并提交执行法院裁定，主要内容如下：

１、自协议签订之日起５个工作日内，振兴集团将山西金兴大酒店（不含土地使用权）（以下简称“金兴酒店”）交付给公司，用于抵偿振兴集团“（２０１２）运中商初字第５号”和“（２０１２）运中商初字第６号”判决项下对公司的债务，共计１１０，５０２，７５６．６０元。自交付之日起，公司为金兴酒店的所有权人，振兴集团对公司的债务全部结清。

２、因振兴集团目前正在办理金兴酒店所涉宗地的国有土地使用权证，若取得该等国有土地使用权证，金兴酒店的评估条件将发生重大变化，运城市中级人民法院委托评估机构作出的１２８，２６６，８８９元初评结果将不能合理的反应其市场价值。故对交易价格进行如下约定：

①若在协议签订之日起六个月内，公司取得上述国有土地使用权证的，应当委托相关评估机构对金兴酒店重新评估。重新评估增值的，公司可委托相关机构对金兴酒店进行公开拍卖或将金兴酒店协议转让给第三方，拍卖、转让所得超过１１０，５０２，７５６．６０元及土地手续费用之和的部分由公司向振兴集团返还。若公司因履行对昆明白马的保证责任而形成新损失的，公司在上述返还部分中予以扣除。

②若在协议签订之日起六个月内公司未取得上述国有土地证，或重新评估未增值的，甲、乙双方以１１５，４４０，２００．１０元（１２８，２６６，８８９元＊９０％）确认为金兴酒店的交易价格，交易价格超过１１０，５０２，７５６．６０元及土地手续费用之和的部分公司对振兴集团不予返还；若１１０，５０２，７５６．６０元及土地手续费用之和超出交易价格的，振兴集团应向公司支付该超出部分。

③ 对金兴酒店重新评估的评估机构由公司和振兴集团双方共同协商指定；重新评估的评估费用由振兴集团承担。

④若在①条项下发生多次拍卖、转让不成功的情况，公司与振兴集团双方经有权机关批准可协商采取其他方式以促使合同目的的实现。

３、振兴集团应当尽力配合公司办理金兴酒店所有权交接事宜并尽力协助公司办理金兴酒店所涉宗地的国有土地使用权证。自协议签订之日起公司因办理该等国有土地使用权证而发生的费用称为土地手续费用。

４、在履行协议过程中，需要向司法机关缴纳的执行费等费用均由振兴集团承担。

因协议内容涉及关联交易，对此独立董事发表意见：《执行和解协议》的签订将解除振兴集团与公司之间非经营性资金占用问题，利于收回公司债务，维护了公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，且《执行和解协议》需经法院裁定后实施，因此，本协议的签订客观、公正，不存在损害股东利益的行为。

会议以６票同意、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司与振兴集团达成执行和解协议的议案》，同意将此议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

二、审议《关于公司股权分置改革特别承诺事项优化履行暨关联交易方案的议案》

会议在审议该项议案时，根据相关法律以及《公司章程》的规定，关联董事史跃武先生、陈海旺先生、纪玉涛先生回避表决。与会的６名非关联董事一致同意该项议案。

会议同意控股股东振兴集团提出的优化股权分置改革特别承诺事项暨关联交易方案，会议认为：优化方案有利于维护投资者的利益，体现了大股东履行社会责任和支持公司发展的诚意；优化方案提出的振兴集团控股子公司山西振兴集团有限公司分阶段收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司６５．２１６％股权的方案有利于公司产业结构的调整，有利于公司未来的可持续发展，有利于减少公司亏损，改善公司财务状况。

独立董事对此议案涉及的关联交易认为：此优化方案有利于减少公司亏损，改善公司财务状况，有利于公司的持续经营且符合公司股东的根本利益。本次关联交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

会议以６票同意、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司股权分置改革特别承诺事项优化履行暨关联交易方案的议案》，同意将此议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

三、审议《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》

会议以９票同意、０票反对、０票弃权，通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

特此公告。

振兴生化股份有限公司董事会

二〇一二年十一月三十日

证券代码：０００４０３ 股票简称：Ｓ*ＳＴ生化 公告编号：２０１２－０７５

振兴生化股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

振兴生化股份有限公司第六届监事会第五次会议于２０１２年１１月２０日发出会议通知，２０１２年１１月３０日在山西省太原市长治路２２７号高新国际大厦１６层会议室召开，会议应到监事５名，实到监事５名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下事项：

１、审议《关于公司与振兴集团达成执行和解协议的议案》

会议在审议该项议案时，根据相关法律以及《公司章程》的规定，关联监事刘民志先生、史曜瑜先生回避表决。与会的３名非关联监事一致同意该项议案。

会议以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司与振兴集团达成执行和解协议的议案》，同意将此议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

会议同意公司与控股股东振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）签订《执行和解协议》，以“以资抵债”方式偿还公司非经营性资金欠款，并提交执行法院裁定。监事会认为：《执行和解协议》的签订将解除振兴集团与公司之间非经营性资金占用问题，利于收回公司债务。公司按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定履行相关审批程序，且《执行和解协议》须经法院裁定后实施，因此，本协议的签订客观、公正，不存在损害股东利益行为。

２、审议《关于公司股权分置改革特别承诺事项优化履行暨关联交易方案的议案》

会议在审议该项议案时，根据相关法律以及《公司章程》的规定，关联监事刘民志先生、史曜瑜先生回避表决。与会的３名非关联监事一致同意该项议案。

会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司股权分置改革特别承诺事项优化履行暨关联交易方案的议案》，同意提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

会议同意控股股东振兴集团提出的优化股权分置改革特别承诺事项暨关联交易方案，会议认为：优化方案有利于维护投资者的利益，体现了大股东履行社会责任和支持公司发展的诚意；优化方案提出的振兴集团控股子公司山西振兴集团有限公司分阶段收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司６５．２１６％股权的方案有利于公司产业结构的调整，有利于公司未来的可持续发展，有利于减少公司亏损，改善公司财务状况。

独立董事认为：此优化方案有利于减少公司亏损，改善公司财务状况，有利于公司的持续经营且符合公司股东的根本利益。本次关联交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

公司监事会认为：在审议此议案时，关联董事史跃武先生、陈海旺先生、纪玉涛先生履行了回避表决，程序符合相关规定。

特此公告。

振兴生化股份有限公司监事会

二〇一二年十一月三十日

证券代码：０００４０３ 股票简称：Ｓ*ＳＴ生化 公告编号：２０１２－０７６

振兴生化股份有限公司

关于召开２０１２年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第二次临时股东大会

２、股东大会召集人：公司董事会

３、会议召集的合法、合规性：本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

４、会议召开时间：

现场会议时间：２０１２年１２月１７日（星期一）下午２：００开始，会期半天。

网络投票时间：

其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：２０１２年１２月１７日上午９：３０ —１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：２０１２年１２月１６日下午１５：００至２０１２年１２月１７日下午１５：００期间的任意时间。

５、股权登记日：２０１２年１２月１０日

６、会议召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合方式召开

公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

７、出席对象：

①凡在２０１２年１２月１０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）；

②本公司董事、监事、高级管理人员；

③公司股东大会见证律师。

８、召开地点：山西省太原市长治路２２７号高新国际大厦１６层会议室

二、会议审议事项

（一）议案名称

１、关于公司与振兴集团达成执行和解协议的议案

２、关于公司股权分置改革特别承诺事项优化履行暨关联交易方案的议案

（二）披露情况

上述议案的具体内容，详见２０１２年１２月１日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的２０１２－０７４号《第六届董事会第五次会议决议公告》和２０１２－０７８号《关于公司股改特别承诺事项优化履行暨关联交易方案的公告》。

（三）特别事项说明

本次股东大会，关联股东振兴集团需回避对议案１、２的表决；议案１须经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过；议案２须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、本次股东大会现场会议登记方法

１、登记方式：现场登记，或以信函、传真方式登记。

２、登记时间和地点：

２０１２年１２月１３日－２０１２年１２月１４日上午９：００ 至下午５：００

山西省太原市长治路２２７号高新国际大厦１６层１６０２室

联系电话：０３５１－７０３８６３３

传 真：０３５１－７０３８７７６

３、登记和表决时需提交文件：

①个人股东持本人身份证和股东帐户卡；

②法人股东持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；

③个人股东授权的代理人需持代理人本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；

法人股东代理人需持代理人本人身份证、盖股东单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年１２月１７日上午９：３０ —１１：３０，下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、深市股东投票代码：“３６０４０３”；投票简称为“生化投票”。

３、股东投票的具体程序

（１）买卖方向为买入

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

注：对于总议案１００进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１２月１６日下午１５：００至２０１２年１２月１７日下午１５：００期间的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

１、联系地址：山西省太原市长治路２２７号高新国际大厦１６层

邮政编码：０３０００６

联 系 人：证券事务代表 闫治仲

联系电话：０３５１－７０３８６３３

传 真：０３５１－７０３８７７６

２、与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件

１、公司第六届董事会第五次会议决议及决议公告。

２、公司第六届监事会第五次会议决议及决议公告。

特此公告。

振兴生化股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十一月三十日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席振兴生化股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一二年 月 日

证券代码：０００４０３ 股票简称：Ｓ*ＳＴ生化 公告编号：２０１２－０７７

振兴生化股份有限公司

控股股东以资抵债关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

１、按照《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，此项交易尚需获得本公司股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的投票权。该关联交易尚存在不确定性。

２、本次关联交易系股东以“以资抵债”形式清偿欠款，待提交公司２０１２年第二次临时股东大会批准后，签订执行和解协议，并提交法院裁定后实施。

一、关联交易概述

（一）公司于２０１２年１１月３０日召开公司第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与振兴集团达成执行和解协议的议案》，拟通过“以资抵债”的方式偿还对公司的非经营性资金欠款。

（二）偿债方式：以振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）拥有的山西金兴大酒店（以下简称“金兴酒店”）抵偿其在“（２０１２）运中商初字第５号”和“（２０１２）运中商初字第６号”判决项下对公司的债务。抵偿资产超出公司可获偿部分由公司以现金方式返还给振兴集团，具体交易价格详见下文。

（三）振兴集团为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。关联董事史跃武、陈海旺、纪玉涛对该事项已回避表决。公司三名独立董事陈树章、张建华、田旺林一致表决同意本次关联交易，并对此发表了独立意见。此项关联交易尚须提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会对该议案的投票表决。

（四）本次关联交易将不构成重大资产重组，无须提交有关部门批准。

二、交易对方基本情况介绍

控股股东及实际控制人具体情况：

公司的控股股东为振兴集团，持有公司２９．１１％的股份。注册地址：山西省河津市樊村镇干涧村，法定代表人史珉志，注册资本１，０００，０００，０００元，经营范围：生产销售冶金焦、铝锭、洗煤、水泥、煤焦油、生铁、氧化铝粉、发电供电、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备配件、原辅材料的进出口业务，国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。

公司的实际控制人为振兴集团的控股股东，即自然人史珉志，持有振兴集团９８．６６％的股份。

三、交易标的基本情况

根据运城市中级人民法院司法技术处委托的运城市育鼎房地产评估有限公司对振兴集团位于太原市迎泽大街２９号的房产（不含土地使用权）即金兴酒店的评估结果，在评估时点２０１２年５月２日，金兴酒店（不含土地使用权）的市场价值为１２８，２６６，８８９元。

截止目前，上述资产除本公司请求法院查封外未涉及任何未决纠纷或诉讼，相关国土使用权证尚在办理。

四、拟签订关联交易协议（执行和解协议）的主要内容

１、自协议签订之日起五个工作日内，振兴集团将金兴酒店交付至公司，用于抵偿振兴集团在“（２０１２）运中商初字第５号”和“（２０１２）运中商初字第６号”判决项下对公司的债务。自交付之日起，公司成为金兴酒店的所有权人。

２、公司和振兴集团双方同意，金兴酒店交付时并不即刻确定其交易价格，金兴酒店交易价格的确定依照协议第五条的规定执行。

３、自振兴集团履行完协议第一条规定的义务时，振兴集团在“（２０１２）运中商初字第５号”和“（２０１２）运中商初字第６号”判决项下对公司的债务全部结清。

４、振兴集团应当尽力配合公司办理金兴酒店所有权交接事宜并尽力协助公司办理金兴酒店所涉宗地的国有土地使用权证。自协议签订之日起公司因办理该等国有土地使用权证而发生的费用称为土地手续费用。

５、定价依据

①若在协议签订之日起六个月内，公司取得上述国有土地使用权证的，应当委托相关评估机构对金兴酒店重新评估。重新评估增值的，公司可委托相关机构对金兴酒店进行公开拍卖或将金兴酒店协议转让给第三方，拍卖、转让所得超过１１０，５０２，７５６．６０元及土地手续费用之和的部分由公司向振兴集团返还。若公司因履行对昆明白马的保证责任而形成新损失的，公司在上述返还部分中予以扣除。

②若在协议签订之日起六个月内公司未取得上述国有土地证，或重新评估未增值的，公司与振兴集团双方以１１５，４４０，２００．１０元（１２８，２６６，８８９元＊９０％）确认为金兴酒店的交易价格，交易价格超过１１０，５０２，７５６．６０元及土地手续费用之和的部分公司对振兴集团不予返还；若１１０，５０２，７５６．６０元及土地手续费用之和超出交易价格的，振兴集团应向公司支付该超出部分。

③对金兴酒店重新评估的评估机构由公司和振兴集团双方共同协商指定；重新评估的评估费用由振兴集团承担。

④若在①条项下发生多次拍卖、转让不成功的情况，公司与振兴集团双方经有权机关批准可协商采取其他方式以促使合同目的的实现。

６、若振兴集团未按照协议第一条的规定履行义务的，公司有权申请法院按照“（２０１２）运中商初字第５号”和“（２０１２）运中商初字第６号”判决书继续强制执行。

７、在履行协议过程中，需要向司法机关缴纳的执行费等费用均由振兴集团承担。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

此次关联交易将利于解除振兴集团与公司之间非经营性资金占用问题，收回公司债务，推动公司恢复上市，维护公司股东特别是中小股东的利益。

六、独立董事意见

关于公司拟以抵债形式接收控股股东振兴集团资产，并由此产生关联交易，作为公司独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，通过查阅相关资料，并了解情况后，本着客观、独立原则，发表独立董事意见：１、本次以资抵债是解决因历史原因造成控股股东非经营性欠款问题的必要而有效的措施。２、公司根据实际情况以抵债形式接收控股股东资产，消除双方非经营性资金占用，符合客观实际。３、董事会在审议本次以资抵债方案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》的规定。审议程序客观、公正，不存在损害股东利益的行为。

七、备查文件

（一）六届董事会第五次会议决议

（二）六届监事会第五次会议决议

振兴生化股份有限公司董事会

二〇一二年十一月三十日

证券代码：０００４０３ 股票简称：Ｓ*ＳＴ生化 公告编号：２０１２－０７８

振兴生化股份有限公司

关于股权分置改革特别承诺事项优化

履行暨关联交易方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本公司董事会受大股东——振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）的书面委托，履行对《振兴生化股份有限公司股权分置改革特别承诺事项优化履行暨关联交易方案》的审批程序并发布公告。

公司大股东——振兴集团有限公司在振兴生化股份有限公司（以下简称“振兴生化”或“公司”）股权分置改革方案中，承诺分阶段收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司６５．２１６％的股权。

《振兴生化股份有限公司股权分置改革特别承诺事项优化履行暨关联交易方案》尚需提交公司股东大会审议批准。

释 义

在本方案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

为维护振兴生化全体股东特别是中小股东的根本利益，尽快解决振兴集团在振兴生化股权分置改革中资产注入承诺事项的问题，振兴集团提出优化原股改承诺方案。

一、背景

（一）股改方案

１、股改的历史条件

２００５年４月２８日，三九生化（现“振兴生化”）第一大股东三九医药分别与振兴集团和任彦堂（恒源煤业法定代表人）签订了《股份转让协议书》，三九医药将持有的公司２９．１１％股权转让给振兴集团，将持有的公司９％股权转让给任彦堂。２００６年３月１０日，三九医药、振兴集团、任彦堂和恒源煤业签订了新协议，由任彦堂将原《股份转让协议书》规定的所有权利和义务转让给恒源煤业。２００６年４月２８日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于三九宜工生化股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权［２００６］４８８号文），批准了本次股权转让。２００７年９月１０日，证监会出具《关于同意振兴集团有限公司公告三九宜工生化股份有限公司收购报告书的意见》（证监公司字［２００７］１４６号），对本次股权转让进行了无异议确认。三九医药同意振兴集团和恒源煤业以公司潜在股东的身份提出股权分置改革动议。振兴集团和恒源煤业在股权过户后持股合计占公司非流通股的７３．２２％，超过三分之二，符合相关规定。

２、股权分置改革方案及承诺

２００７年１２月１１日，三九生化召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。股改方案及承诺如下：

公司以资本公积中的６，０８９．４１０８万元向本次股权分置改革股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，每１０股流通股股东获得转增６股，相当于流通股股东每１０股获非流通股股东付出２．４２６股作为股改对价支付方案。

另外，振兴集团对股改事项做出了单独承诺：在股改完成之日起４个月之内启动将集团旗下的拥有电解铝资产的控股子公司山西振兴集团有限公司９１．６％的股权和山西振兴集团电业有限公司２４．７８４％的股权及煤炭资产以定向增发的方式注入上市公司Ｓ＊ＳＴ 生化的有关工作，且因此而新增持有的股份自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。

（二）股改方案的履行情况

截至目前，振兴生化和其他非流通股股东向流通股股东支付对价以及注入资产承诺均未履行。

（三）股改承诺未履行的原因

２００７年１２月，公司股改方案提交后，由于公司承诺注入资产相继出现亏损、停产等事项，如果继续注入公司将侵蚀公司利润，不利于保护中小股东的利益，具体情况如下：

１、“注入振兴集团控股子公司山西振兴集团有限公司９１．６％的股权” 承诺未能履行的原因

２００８年，受金融危机影响，山西振兴集团有限公司电解铝减产，利润下滑，２００８年山西振兴集团有限公司亏损４，６５７．５５万元，２００９年以来，由于国内电解铝产能过剩、生产成本上涨铝价下跌等因素影响，山西振兴集团有限公司亏损继续扩大，当年亏损额达到７，４７１．４２万元。同年，山西振兴集团有限公司全面停产至今。

近３年山西振兴集团有限公司亏损情况如下表（单位：万元）：

２、“注入山西振兴集团电业有限公司２４．７８４％的股权”承诺未能履行的原因

公司子公司山西振兴集团电业有限公司（以下简称“电业公司”）的电力产品９５％以上向振兴集团有限公司销售，２００８年，受到金融危机影响，振兴集团有限公司电解铝减产。同时，受山西煤炭资源整合的影响，原煤炭主要供应商山西振兴集团有限公司外购煤炭成本高，煤电价格倒挂，热电厂运行已经极不经济。因此，２００９年４月电业公司暂停１１．２万千瓦发电机组的生产（占发电装机容量的９５％），仅保留一台６ＭＷ发电机组用于为振兴电业所在的干涧村２００９年冬季居民采暖所用。同年８月，运城市人民政府关停小火电领导办公室下发《关于督促山西振兴集团有限公司拆除其小火电机组的通知》（运政关电办字［２００９］１号），根据文件要求，电业公司对３×６ＭＷ小火电机组进行了拆除。自此，振兴电业仅余２×５０ＭＷ发电机组停产至今。

近３年山西振兴集团电业有限公司经审计亏损情况如下表（单位：万元）：

３、“注入集团旗下煤炭资源”承诺未能履行的原因

２００９年９月，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室下发了《关于运城市市直（部分）和河津市煤矿企业兼并重组整合方案的批复》的文件（晋煤重组办发【２００９】４６号），同意整合对包括河津市老窑头煤焦有限责任公司（山西振兴集团有限公司子公司）在内的煤矿企业进行兼并重组整合。公司煤炭资产因此停产。２０１０年１２月，公司接到河津市煤矿企业兼并重组工作领导组办公室通知，要求河津市老窑头煤焦有限责任公司办理资产移交和监管移交确认手续。

（四）优化原有股改特别承诺事项的必要性

１、解决存在客观困难的股改承诺事项的兑现

由于客观原因，股权分置改革方案通过股东会后，山西振兴集团有限公司与山西振兴集团电业有限公司持续亏损、停产，同时受山西省煤炭资源整合政策的影响，原承诺已无法履行或不利于广大中小投资者利益。因此，公司拟通过优化方案处理承诺事项的兑现问题，解决上市公司股权分置改革及恢复上市中的问题。

２、提升公司盈利能力维护中小投资者利益

振兴生化从切实维护广大投资者特别是中小投资者利益，提升公司盈利能力的角度出发，拟出售其持有山西振兴集团电业有限公司６５．２１６％的股份给山西振兴集团有限公司，这将减少其对公司利润的侵蚀，从而保护股东特别是中小股东的利益。

３、推进公司恢复上市进程

因公司２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，公司股票自２００７年４月２７日起暂停上市。２００８年５月９日，深圳证券交易所受理公司关于恢复上市的申请，目前公司正处于补充材料阶段。

如本方案能顺利实施，将有利于公司恢复上市进程的推进，有利于保护股东利益。

二、优化方案具体内容

（一）目标

１、履行社会责任，维护广大投资者的利益，优化振兴生化股改承诺。

２、解决振兴生化恢复上市问题，解决振兴生化资本市场的融资渠道。

（二）方案

根据《股权分置改革工作备忘录第２３号——优化承诺事项》有关规定，为维护中小股东利益，公司控股股东振兴集团控制的子公司山西振兴集团拟根据自身资金状况分阶段收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司６５．２１６％的股权。经优化后的股权分置改革承诺如下：

１、维持原有资本公积转增股本方案不变，即维持“公司以资本公积中的６，０８９．４１０８万元向本次股权分置改革股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，每１０股流通股股东获得转增６股”不变。

２、原资产注入承诺不再履行，即取消原承诺：“将集团旗下的拥有电解铝资产的控股子公司山西振兴集团有限公司９１．６％的股权和山西振兴集团电业有限公司２４．７８４％的股权及煤炭资产以定向增发的方式注入上市公司Ｓ＊ＳＴ 生化的有关工作，且因此而新增持有的股份自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。”

３、承诺在公司股权分置改革完成后分阶段收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司６５．２１６％的股权。具体收购步骤为，公司股改完成后４个月内，山西振兴集团启动收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司２８．２１６％股份的工作（即将相关议案，包括评估报告等材料提交董事会及股东大会审议）；首次股权收购之工商变更登记完成后一年内实施完成对剩余３７％股权的收购工作。

三、独立董事及股改中介机构意见

（一）独立董事意见

１、有利于振兴生化的持续经营

由于山西振兴集团电业有限公司停产，连续两年发生大额亏损，给公司的持续经营产生了不确定影响，因此，此次股权转让，有助于减少公司亏损，改善公司财务状况，减小其对公司可持续经营能力的不确定影响。

２、符合公司股东的根本利益

由于不可控因素的产生，客观上造成振兴集团有限公司履行承诺障碍，振兴集团有限公司从上市公司的可持续健康发展以及维护和保障投资者利益的角度出发，提出优化方案，维护了公司股东的根本利益。

３、独立董事事前认可意见：我们同意将《关于振兴生化股份有限公司股权分置改革特别承诺事项优化履行暨关联交易方案的议案》提交公司第六届董事会第五次会议审议。

４、本项议案的表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的规定。

本项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和定价符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

５、本次关联交易事项的可行性

２０１１年１２月３０日，公司与振兴集团有限公司已就山西振兴集团电业有限公司股２８．２１６％权转让问题签订《股权转让意向书》。

（二）股改保荐机构—西南证券意见

股改保荐机构—西南证券对优化股改承诺暨关联交易方案在合规性和方案对上市公司的有利影响等方面发表了明确意见，结论意见：

１、由于山西振兴集团有限公司与山西振兴集团电业有限公司持续亏损、停产，同时受山西省煤炭资源整合政策的影响，原承诺已无法履行或不利于广大中小投资者利益。

２、振兴生化从切实维护广大投资者特别是中小投资者利益，提升公司盈利能力的角度出发，拟出售其持有山西振兴集团电业有限公司６５．２１６％的股份给山西振兴集团有限公司，这将减少其对公司利润的侵蚀，从而保护股东特别是中小股东的利益。

３、以上调整方案的实施尚需履行以下特别程序：

优化方案暨关联交易尚需提请公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在董事会及股东大会上对该议案的投票权。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如果实施承诺时转让山西振兴集团电业有限公司的股权构成重大资产重组，则需报中国证监会核准。

（三）股改律师——国浩律师（北京）事务所意见

股改律师事务所——国浩律师（北京）事务所对优化股改承诺暨关联交易方案操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书，结论意见：

“本所律师认为，振兴集团对振兴生化股权分置改革原作出的特别承诺由于客观原因导致无法履行，本次股权分置改革特别承诺事项优化履行暨关联交易方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等规范性文件的有关精神，上述方案涉及的优化履行事项有利于振兴生化的持续经营和中小股东的利益。本次股权分置改革特别承诺事项优化履行暨关联交易尚需履行相关批准、披露程序。”

四、交易性质及实施程序

公司优化股改特别承诺事项暨关联交易方案中所涉及的交易方——山西振兴集团有限公司、振兴生化股份有限公司同属振兴集团有限公司下属企业，存在关联关系，故优化方案的实施构成关联交易。

本方案实施程序应依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》；并参照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。

五、交易标的基本情况

（一）山西振兴集团电业有限公司基本情况

山西振兴集团电业有限公司的前身是河津市振兴发电厂，成立于 １９９１ 年。２００４年３月１２日改制，组建成为山西振兴集团电业有限公司，注册资金２５０００ 万元，以火力发电为主业。目前其股东为振兴生化股份有限公司（持股６５．２１６％）、山西振兴集团有限公司（持股２４．７８４％）和自然人史跃武（持股１０％）。

山西振兴集团电业公司原发电装机容量１１８ＭＷ（３×６ＭＷ和２×５０ＭＷ）。２００８年由于受到金融危机影响，电业公司主要客户振兴集团有限公司的电解铝业务减产。同时，受煤炭资源整合的影响，原煤炭主要供应商山西振兴集团有限公司外购煤炭成本高，煤电价格倒挂，热电厂运行已经极不经济。因此，２００９年４月电业公司暂停１１２ＭＷ瓦发电机组的生产（占发电装机容量的９５％），仅保留一台６ＭＷ发电机组用于为振兴电业所在的干涧村２００９年冬季居民采暖所用。同年８月，运城市人民政府关停小火电领导办公室下发《关于督促山西振兴集团有限公司拆除其小火电机组的通知》（运政关电办字［２００９］１号），根据文件要求，振兴电业对３×６ＭＷ小火电机组进行了拆除。自此，振兴电业仅余２×５０ＭＷ发电机组停产至今。

（二）山西振兴集团电业有限公司的财务情况

山西振兴集团电业有限公司２００９年、２０１０年、２０１１年财务数据已经天健正信会计师事务所审计，电业公司主要财务数据如下（单位：万元）：

注：以上审计报告中，２００９年、２０１１年的审计意见为带强调事项段的无保留意见，２０１０年为无法发表审计意见。

六、关联方基本情况介绍

（一）振兴集团有限公司

振兴集团有限公司为公司的控股股东，持有公司２９．１１％的股份。振兴集团实际控制人为史珉志先生，持有振兴集团９８．６６％的股份。

集团注册地址：山西省河津市樊村镇干涧村，法定代表人史珉志，注册资本１，０００，０００，０００元。

经营范围：生产销售冶金焦、铝锭、洗煤、水泥、煤焦油、生铁、氧化铝粉、发电供电、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备配件、原辅材料的进出口业务，国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。

（二）山西振兴集团有限公司

公司性质：有限责任公司

公司住所：河津市樊村镇干涧村

法定代表人：史跃武

注册资本：１０亿元

股权结构：振兴集团有限公司９１．６％，史跃武８．４％

主营业务：发电、经销：铝锭、生铁、氧化铝粉；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备（以上项目国家限制的除外）

山西振兴集团有限公司创建于１９８２年，其前身为振兴实业有限公司，后逐步发展成为大型民营企业山西振兴集团有限公司。截止到２０１２年６月３０日，资产总计２，４０４，３３７，５３４．７５元，净资产１，２８８，２２２，４９１．１８元。

（三）关联董事

史跃武先生，振兴生化股份有限公司董事长、总经理、董事，于１９７３年１月８日出生，现任振兴集团有限公司副董事长，１９９５年毕业于南京国际关系学院经济管理系，２００２年获中国社会科学研究院工业经济管理硕士学位，自２００５年至今任振兴生化董事长兼总经理、董事。

纪玉涛先生，于１９７６年３月５日出生，１９９８年８月毕业于北京邮电大学计算机与通讯专业。２００８年至今任职于振兴集团有限公司。没有持有本公司股票。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

陈海旺先生，于１９５７年１２月５日出生，经济管理专业本科学历。１９９７年至今在振兴集团有限公司工作，任总裁助理，主要负责企业管理、资本运作、营销管理等业务。公司第五届董事会董事。没有持有本公司股票。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

七、董事会审议表决情况

公司董事会于２０１２年１１月３０日在公司会议室召开了公司第六届董事会第五次会议，本次会议应到９人，实到９人。关联董事史跃武先生、陈海旺先生、纪玉涛先生回避表决，会议审议通过了《关于振兴生化股份有限公司股权分置改革特别承诺事项优化履行暨关联交易方案》，并形成会议决议。

八、存在的风险及影响

（一）风险

１、退市风险

２０１２年６月２８日，深圳证券交易所发布了《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》，根据该方案，本公司属于２０１２年１月１日之前已暂停上市的公司，深圳证券交易所将在２０１２年１２月３１日之前对本公司做出是否核准恢复上市的决定。若深圳证券交易所截至２０１２年１２月３１日未核准公司股票恢复上市，公司股票将被终止上市。

２、无法得到相关股东会议批准的风险

本次股权分置改革方案尚需经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革复杂性，本方优化方案能否顺利通过本次相关股东会议批准存在不确定性。

（二）影响

１、由于山西振兴集团有限公司与山西振兴集团电业有限公司持续亏损、停产，同时受山西省煤炭资源整合政策的影响，取消原有承诺有利于保护广大中小投资者利益。

２、振兴生化拟出售其持有山西振兴集团电业有限公司６５．２１６％的股份给山西振兴集团有限公司，这将减少其对公司利润的侵蚀，从而保护股东特别是中小股东的利益。

九、备查文件及备查地点

１．振兴生化股份有限公司第六届董事会第五次会议决议

２．振兴生化股份有限公司第六届监事会第五次会议决议

３．经独立董事签字确认的独立董事意见

４．股改保荐机构——西南证券股份有限公司出具的《关于振兴集团有限公司优化履行振兴生化股份有限公司股权分置改革承诺的专项意见》

５．股改律师——国浩律师（北京）事务所出具的《关于振兴生化股份有限公司股权分置改革特别承诺事项优化履行暨关联交易之法律意见书》

６．天健正信会计师事务所对山西振兴集团电业有限公司的专项审计报告（天健正信审（２０１２）ＧＦ字第１６０００７－４号，天健正信审（２０１１）ＧＦ字第１６０００６－５号，天健正信审（２０１０）ＮＺ字第１６００２０号）

振兴生化股份有限公司

二零一二年十一月三十日