证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１２—０８６

芜湖亚夏汽车股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于２０１２年１１月２４日以传真或电子邮件形式发送给各位董事，会议于２０１２年１１月２９日以现场结合通讯表决方式召开，会议应表决董事９名，实际收到有效表决票共９份。公司全体监事及高管人员获取了会议通知及会议议案。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长周夏耘先生主持。与会董事经过审议并进行表决，形成决议如下：

一、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第二届董事会提名委员会审议，本届董事会提名周夏耘先生、周晖先生、汪杰宁先生、杨庆梅女士、肖美荣女士、徐晓华先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名赵定涛先生、周友梅先生、程雁雷女士为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后）。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

为确保公司董事会的正常运行，在新一届董事会就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

公司第三届董事会董事采用累积投票制选举，独立董事和非独立董事的选举分开进行。上述非独立董事和独立董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第三届董事会，任期三年。

公司第三届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 独立董事候选人不存在任期超过６年的情况。

公司独立董事发表了独立意见，《第二届董事会独立董事关于相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详细内容见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

二、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

同意将独立董事津贴调整为每年人民币伍万元。同意将该议案提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

三、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于提请召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

同意于２０１２年１２月１６日召开２０１２年第三次临时股东大会，《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、备查文件

１、芜湖亚夏汽车股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；

２、芜湖亚夏汽车股份有限公司第二届董事会独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一二年十二月一日

附件：董事候选人简历

非独立董事候选人：

１、周夏耘先生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，１９５４年出生，高级经济师，清华大学高级管理人员工商管理硕士（ＥＭＢＡ）、长江商学院高级管理人员工商管理硕士（ＥＭＢＡ）。曾任安徽省宁国汽车配件公司经理、安徽省宁国汽车工业销售总公司总经理、安徽省宁国市亚夏实业（集团）有限公司董事长兼总经理。现任安徽亚夏实业股份有限公司党委书记、董事长兼总裁、芜湖亚夏汽车股份有限公司董事长。全国优秀中国特色社会主义事业建设者、全国关爱员工优秀企业家、安徽省政协委员、安徽工商联副主席、安徽省劳动模范、宣城市人大代表。

周夏耘先生直接持有公司股份２１，６００，０００股，占公司总股本的１２．２７％，通过持有安徽亚夏实业股份有限公司间接持有公司２３．６０％的股份，为本公司的实际控制人。周夏耘先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

２、周晖先生，中国国籍，无境外居留权，１９７８年出生，中国科学技术大学硕士研究生毕业，清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士（ＥＭＢＡ）在读，中国青年企业家协会会员、全国青联委员，安徽省个体民营企业协会副会长、芜湖市人大代表。曾任安徽亚夏实业股份有限公司营销部部长、总经理助理、副总经理。现任芜湖亚夏汽车股份有限公司总经理。

周晖先生直接持有公司股份１９，８００，０００股，占公司总股本的１１．２５％，与本公司实际控制人周夏耘系父子关系。周晖先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

３、汪杰宁先生，中国国籍，１９７０年生，工学士、管理学硕士、清华大学ＥＭＢＡ。曾任新希望集团金融事业部副总裁，联华国际信托投资有限公司董秘、副总裁、董事、代总裁。现任百年城商业地产有限公司（开曼）董事。熟悉资本市场，在投资银行业务、风险控制方面富有经验。

汪杰宁先生直接持有公司股份８，３２２，３００股，占公司总股本的４．７３％，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份５％以上的股东不存在关联关系。汪杰宁先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

４、杨庆梅女士，中国国籍，１９６４年生，研究生，会计师。曾任安徽安能热电股份有限公司财务部副部长、财务部部长、董事会办公室副主任、副总会计师职务。现任柏庄置业有限公司总裁助理，合肥市高科技风险投资有限公司副总经理，世纪方舟投资有限公司财务总监，安徽安能热电股份有限公司董事、合肥市高科技风险投资有限公司董事。

杨庆梅女士未持有公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份５％以上的股东不存在关联关系。。杨庆梅女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

５、肖美荣女士，中国国籍，无境外居留权，１９６２年出生，中共党员，经济管理专业在读研究生，经济师，安徽省创业女标兵。曾任宁国陶瓷厂教师、宁国顺昌机械厂文书、宁国汽车工业销售总公司企管处长、亚夏集团总经理助理兼总经办主任、亚夏集团副总经理、亚夏集团芜湖区域首席执行经理、现任芜湖亚夏汽车股份有限公司常务副总经理。

肖美荣女士直接持有公司股份３８９，７００股，占公司总股本的０．２２％。与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份５％以上的股东不存在关联关系。。肖美荣女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

６、徐晓华先生，中国国籍， １９４８年生，大专学历，三级律师、经济师。曾任宁国化肥厂任车间设备主任、厂办公室主任，现任宁国法律顾问处、宁国法律律师事务所专职律师，安徽亚夏实业股份有限公司法律顾问。

徐晓华先生直接持有公司股份６０，０００股，占公司总股本的０．０３％。与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份５％以上的股东不存在关联关系。徐晓华先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

独立董事候选人：

１、赵定涛先生：１９５５年１月出生，中国科学技术大学管理学院副院长、教授、博士生导师，中国科学技术大学可持续发展与创新研究中心主任。主要研究方向：战略管理与政策分析、环境与可持续发展管理。曾任安徽省广德县砖桥乡中小学民办教师；安徽省宣城市梅诸中学高中教师。现兼任合肥市肥西县农村商业银行独立董事、丰乐种业独立董事；安徽行为科学学会副理事长；安徽绿色文化学会副会长。

赵定涛先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份５％以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

２、周友梅先生：１９６０ 年１０ 月出生，研究生学历，民建会员，第十届江苏省政协委员、民建中央经济委员会委员，会计学教授，南京财经大学会计学院院长、硕士研究生导师。兼任江苏通鼎光电股份有限公司独立董事、南京新港高科技股份有限公司独立董事、江苏舜天股份有限公司独立董事、江苏省资产评估协会副会长、江苏省对外经贸会计学会副会长。

周友梅先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份５％以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

３、程雁雷女士：１９６３年３月出生，中共党员，学士。现为安徽大学法学院院长、教授、博导。安徽省高校中青年学科带头人，安徽省学术与技术带头人，享受安徽省人民政府特殊津贴。论文获“安徽省社会科学优秀成果奖二等奖”。曾获“安徽省首届优秀中青年法学法律专家”、“省三八红旗手”等荣誉称号。兼任中国法学会行政法学研究会常务理事、安徽省法学会行政法学研究会副总干事长兼秘书长。聘任安徽省人大法制工作委员会立法咨询员、安徽省人大内务司法委员会司法监督咨询员。聘任合肥市人民政府法律顾问、马鞍山市人民政府法律顾问、铜陵市人民政府法律顾问。兼任黄山永新股份有限公司独立董事。

程雁雷女士与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份５％以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１２－０８７

芜湖亚夏汽车股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开及审议情况

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于２０１２年１１月２４日以专人送达、电子邮件等形式发送给各位监事，会议于２０１２年１１月２９日以通讯表决方式召开，会议应到监事３名，应表决监事３名，实际收到有效表决票共３份。会议由监事会主席叶正贵先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。与会监事经过审议并进行表决，形成决议如下：

会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本届监事会提名叶正贵先生、曹应宏先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。

本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议，股东大会对本次监事选举采用累积投票制。上述监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会推举的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期为三年。

根据有关规定，公司第二届监事会将继续履行职责至第三届监事会选举产生，方自动卸任。

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。（监事候选人简历见附件）

二、备查文件

《第二届监事会第十七次会议决议》

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司监事会

二〇一二年十二月一日

附件：监事会候选人简历

叶正贵，中国国籍，１９５２年出生，大专学历，助理会计师。曾任宁国县陶瓷厂会计、主办会计，安徽亚夏财务处长、安徽亚夏财务部部长、安徽亚夏审计部负责人。现任宁国亚夏小额贷款有限责任公司经理。

叶正贵先生持有公司１２０，０００股股票，占公司总股本的０．０７％。叶正贵先生未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

曹应宏先生，中国国籍，１９７９年出生，大专学历。曾任安徽明和律师事务所实习律师、安徽亚夏实业股份有限公司法务专员、安徽省宣城市亚夏担保有限公司副总经理，现任安徽亚夏实业股份有限公司法律事务部部长。

曹应宏先生持有公司２００，０００股股票，占公司总股本的０．１１％。曹应宏先生未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１２－０８８

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”或“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议，决定召开２０１２年第三次临时股东大会，现将召开股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

１、会议时间：２０１２年１２月１６日（星期日）上午９：３０开始，会期半天；

２、会议地点：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城－芜湖亚夏汽车股份有限公司五楼会议厅

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：采取现场记名投票表决方式

５、股权登记日：２０１２年１２月１０日

二、会议审议事项：

１、审议《关于公司董事会换届选举的议案》 （独立董事和非独立董事分开表决）

１．１选举公司第三届董事会非独立董事

１．１．１选举周夏耘先生为公司第三届董事会非独立董事；

１．１．２选举周晖先生为公司第三届董事会非独立董事；

１．１．３选举汪杰宁先生为公司第三届董事会非独立董事；

１．１．４选举杨庆梅女士为公司第三届董事会非独立董事；

１．１．５选举肖美荣女士为公司第三届董事会非独立董事；

１．１．６选举徐晓华先生为公司第三届董事会非独立董事。

１．２选举公司第三届董事会独立董事

１．２．１选举赵定涛先生为公司第三届董事会独立董事；

１．２．２选举周友梅先生为公司第三届董事会独立董事；

１．２．３选举程雁雷女士为公司第三届董事会独立董事。

２、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

２．１选举叶正贵先生为公司第三届监事会股东代表监事；

２．２选举曹应宏先生为公司第三届监事会股东代表监事。

３、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

上述第１、３项议案经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，第２项议案经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，具体内容见２０１２年１１月３０日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司相关公告。公司第三届董事会董事、监事会股东代表监事采用累积投票制选举，独立董事和非独立董事的选举分开进行。

三、出席会议对象：

（１）截止２０１２年１２月１０日下午 １５：００ 交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

（２）公司董事、监事、高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

四、出席会议的股东登记办法

１、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

２、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

３、异地股东可以书面信函或传真进行登记。（信函或传真方式以１２月１４日下午１７：００前到达本公司为准）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件提交给公司，本公司不接受电话方式办理登记；

４、登记时间： ２０１２年１２月１４日（上午８：３０－１２：００ 下午１３：３０－１７：００）

５、登记地点：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城－芜湖亚夏汽车股份有限公司办公大楼二楼董事会秘书办公室（信函上请注明“股东大会”字样）。

五、其它事项

１、联系部门：董事会秘书办公室

联系地址：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城－芜湖亚夏汽车股份有限公司办公大楼二楼

邮政编码：２４１０００

联系电话：０５５３－２８７１３０９

传真号码：０５５３－２８７６０７７

联系人：鲍园园、刘敏琴

２、会期半天，与会股东食宿及交通费等费用自理。

六、附件

１、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

２、授权委托书。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司

董事会

二〇一二年十二月一日

附件 １

授 权 委 托 书

兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席芜湖亚夏汽车股份有限公司 ２０１２ 年第三次临时股东大会，并代表本人／本单位依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

注：在选举非独立董事时，股东的投票权数＝股东所持有表决权股份总数＊６，股东的投票权数可在６位非独立董事候选人间任意分配；在选举独立董事时，股东的投票权数＝股东所持有表决权股份总数＊３，股东的投票权数可在３位独立董事候选人间任意分配。选举监事时，股东的投票权数＝股东所持有表决权股份总数＊２，股东的投票权数可在２位监事候选人间任意分配。

委托人签名（盖章：） 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

受托人签名： 受托日期及期限： ２０ 年 月 日

受托人身份证号码：

备注：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

２、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

３、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。