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股票简称：紫光股份 股票代码：０００９３８ 公告编号：２０１２－０２６

紫光股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议，于２０１２年１１月１９日以书面方式发出通知，于２０１２年１１月３０日在紫光大楼一层１１６会议室召开。会议由董事长徐井宏先生主持，会议应到董事７名实到７名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，３名监事列席了会议。

经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

一、 通过关于修改公司章程的议案

公司将对《紫光股份有限公司章程》作如下修改：

１、《公司章程》第四十二条原为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）决定公司的投资方案和资产处置方案，并授权公司董事会在一定范围内决定公司的投资方案和资产处置方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（四）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（五）审议批准董事会的报告；

（六）审议批准监事会的报告；

（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（十）对发行公司债券做出决议；

（十一）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（十二）修改公司章程；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的３％以上的股东的提案；

（十五）对需提交股东大会审议的关联交易事项、重大交易事项作出决议；

（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划；

（十九）审议批准第四十三条规定的担保事项；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

现修改为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（九）对发行公司债券做出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的３％以上的股东的提案；

（十四）审议公司与关联人发生的金额在３，０００万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议批准第四十三条规定的担保事项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

２、《公司章程》第一百二十一条原为：“董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的发展规划、年度经营计划、借款计划及方案；

（四）决定投资额低于公司上一会计年度末净资产１０％的投资方案；

（五）决定所涉资金低于公司上一会计年度末净资产１０％的资产处置方案，包括设立合资公司，收购，资产出售、出租、剥离、置换、分拆、委托理财、关联交易，资产抵押等担保事项及其他资产处置方案；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

上述第（十七）项所述股东大会对董事会的授权原则是：

（一）有利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益。”

现修改为：“董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的发展规划、年度经营计划、投资方案、借款计划及方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易、资产抵押及其他资产处置等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”

３、《公司章程》第一百二十四条原为：“董事会应当按照本章程的规定运用公司资产进行风险投资，建立严格的审查和决策程序。董事会有权决定单个项目所涉资金低于公司上一会计年度末净资产１０％的风险投资方案，超过董事会权限的重大风险投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。本条所指风险投资的范围包括但不限于：

（一）对其他有限公司的股权长期投资；

（二）购买其他上市公司的股票、可转换债券和其他企业债券；

（三）为其他企业提供担保；

（四）与其他企业合作开发投资项目；

（五）法律、法规或本章程规定，以及股东大会确定属于风险投资的其他投资项目。”

现修改为：“董事会应对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易建立严格的审查和决策程序。董事会有权决定：

（一）单笔所涉资金低于公司最近一期经审计净资产３０％的交易事项，该等交易事项包括但不限于对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押及其他资产处置等；

（二）除本章程第四十二条（十四）款规定的须经股东大会审议通过之外的关联交易事项；

（三）除本章程第四十三条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保事项。”

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

二、通过关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

公司将对《股东大会议事规则》作如下修改：

第二条原为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）决定公司的投资方案和资产处置方案，并授权公司董事会在一定范围内决定公司的投资方案和资产处置方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（四）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（五）审议批准董事会的报告；

（六）审议批准监事会的报告；

（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（十）对发行公司债券做出决议；

（十一）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（十二）修改公司章程；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的３％以上的股东的提案；

（十五）对需提交股东大会审议的关联交易事项、重大交易事项作出决议；

（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划；

（十九）审议批准第三条规定的担保事项；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

现修改为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（九）对发行公司债券做出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的３％以上的股东的提案；

（十四）审议公司与关联人发生的金额在３，０００万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议批准第三条规定的担保事项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

三、通过关于修改公司《董事会议事规则》的议案

公司将对《董事会议事规则》作如下修改：

１、第十一条原为：“董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的发展规划、年度经营计划、借款计划及方案；

（四）决定投资额低于公司上一会计年度末净资产１０％的投资方案；

（五）决定所涉资金低于公司上一会计年度末净资产１０％的资产处置方案，包括设立合资公司，收购，资产出售、出租、剥离、置换、分拆、委托理财、关联交易，资产抵押等担保事项及其他资产处置方案；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”

现修改为：“董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的发展规划、年度经营计划、投资方案、借款计划及方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易、资产抵押及其他资产处置等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”

２、第十二条原为：“董事会应当按照公司章程的规定运用公司资产进行风险投资，建立严格的审查和决策程序。董事会有权决定单个项目所涉资金低于公司上一会计年度末净资产１０％的风险投资方案，超过董事会权限的重大风险投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。本条所指风险投资的范围包括但不限于：

（一）对其他有限公司的股权长期投资；

（二）购买其他上市公司的股票、可转换债券和其他企业债券；

（三）为其他企业提供担保；

（四）与其他企业合作开发投资项目；

（五）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会确定属于风险投资的其他投资项目。”

现修改为：“董事会应对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易建立严格的审查和决策程序。董事会有权决定：

（一）单笔所涉资金低于公司最近一期经审计净资产３０％的交易事项，该等交易事项包括但不限于对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押及其他资产处置等；

（二）除公司章程第四十二条（十四）款规定的须经股东大会审议通过之外的关联交易事项；

（三）除公司章程第四十三条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保事项。”

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

四、通过关于修改公司《募集资金管理制度》的议案

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司对原《募集资金管理条例》进行了全面修改，修改后的《募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

五、通过关于修改公司《投资者关系管理制度》的议案

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司对《投资者关系管理制度》进行了修改，修改后的《投资者关系管理制度》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

六、通过关于修改公司《财务管理制度》的议案

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

七、通过关于修改公司《内部控制制度》的议案

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

八、通过关于修改公司《内部控制管理工作规范》（原为《内部控制管理细则》）的议案

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

九、通过《紫光股份有限公司融资管理制度》

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

十、通过《紫光股份有限公司内部审计制度》

《紫光股份有限公司内部审计制度》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

十一、通过《紫光股份有限公司内控自我评价制度》

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

十二、通过《紫光股份有限公司反舞弊制度》

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

十三、通过关于公司向参股公司紫光捷通科技股份有限公司增资的议案

为满足业务发展需要，公司参股公司紫光捷通科技股份有限公司（以下简称“紫光捷通”）拟向全体股东以每股１元人民币的价格，发行４，７４０万股股份。增资完成后，紫光捷通注册资本将由５，２６０万元增加至１０，０００万元。公司董事会同意公司出资１，２６１．６０万元，认购紫光捷通本次发行的１，２６１．６０万股股份。本次增资完成后，公司将持有紫光捷通２，６６１．６０万股股份，持股比例仍为２６．６１６％不变。

因公司和紫光捷通的股东之一启迪控股股份有限公司属于同一实际控制人控制，且公司董事长徐井宏先生和董事李勇先生同时担任启迪控股股份有限公司董事，因此启迪控股股份有限公司为公司的关联方，本次公司与启迪控股股份有限公司共同对紫光捷通增资构成关联交易。同时公司董事、总裁齐联先生担任紫光捷通董事，因此紫光捷通为公司的关联方，本次公司对紫光捷通增资构成关联交易。公司董事长徐井宏先生、董事李勇先生和董事齐联先生作为关联董事已回避表决。

独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并同意公司董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

十四、通过关于公司为控股子公司申请银行授信额度出具《安慰函》的议案

因业务经营需要，公司控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）将向渣打银行（中国）有限公司申请人民币１．４亿元的授信额度。为保证苏州紫光数码业务顺利开展，公司董事会同意公司向渣打银行（中国）有限公司出具《安慰函》，保证在苏州紫光数码全额偿还渣打银行（中国）有限公司的借款前公司对所持有的苏州紫光数码的股权不进行转让交易，并授权公司董事长徐井宏先生签署上述《安慰函》。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

十五、通过关于公司向华夏银行申请不超过人民币４，８００万元的综合授信额度的议案

同意公司向华夏银行申请不超过人民币４，８００万元的综合授信额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票开立及贴现、信用证等信贷业务，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

十六、通过公司《内部控制体系文件总则》

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

十七、通过公司《内部控制缺陷认定标准》

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

十八、通过公司《２０１２年度内控评价工作方案》

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

上述议案中，议案一、议案二和议案三需经公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

十九、通过关于公司２０１２年第二次临时股东大会召开时间和会议议题的议案

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

紫光股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月 １日

股票简称：紫光股份 股票代码：０００９３８ 公告编号：２０１２－０２７

紫光股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、 股东大会届次：公司２０１２年第二次临时股东大会

２、 会议召集人：公司第五届董事会（关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过）

３、 本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

４、 会议召开日期和时间：２０１２年１２月２１日（星期五）上午１０时３０分

５、 会议召开方式：现场投票表决方式

６、 会议出席对象：

（１）截至２０１２年１２月１４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

７、 会议地点：清华大学东门外紫光大楼一层１１６会议室

二、会议审议事项

１、 审议关于修改公司章程的议案

２、 审议关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

３、 审议关于修改公司《董事会议事规则》的议案

以上议案内容请详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《第五届董事会第十五次会议决议公告》。

４、 审议关于紫光通讯科技有限公司转让所持有的睿盈硅谷投资管理（北京）有限公司股权的议案

以上议案内容请详见公司于２０１１年８月１６日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《关于控股子公司转让股权的公告》。

三、会议登记方法：

１、 登记手续：法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡和营业执照副本复印件进行登记；个人股东持本人身份证和证券帐户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券帐户卡进行登记。外地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续。

２、 登记时间：２０１２年１２月１８、１９日上午８：３０至１２：００、下午１：００至５：００

３、 登记地点：清华大学紫光大厦９层公司董事会秘书处

四、其他事项：

１、联系地址及联系人：

联系地址：清华大学紫光大厦９层公司董事会秘书处 邮政编码：１０００８４

联系人：张蔚、葛萌

电话：０１０－６２７７０００８ 传真：０１０－６２７７０８８０

２、会期半天，出席者交通费、食宿及其他费用自理。

五、备查文件：

１、第五届董事会第十五次会议决议

紫光股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月１日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席紫光股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照下列指示行使表决权。

如委托人未对投票做明确指示，则视为被委托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

被委托人签名： 委托日期及期限：

股票简称：紫光股份 股票代码：０００９３８ 公告编号：２０１２－０２８

紫光股份有限公司

关于公司向参股公司增资的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于２０１２年１１月３０日在紫光大楼一层１１６会议室召开，会议审议通过了关于公司向参股公司紫光捷通科技股份有限公司增资的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将本次增资事项公告如下：

一、对外投资之关联交易概述

为满足业务发展需要，公司参股公司紫光捷通科技股份有限公司（以下简称“紫光捷通”）将向全体股东以每股１元人民币的价格，发行４，７４０万股股份。增资完成后，紫光捷通注册资本将由５，２６０万元增加至１０，０００万元。公司将出资１，２６１．６０万元，认购紫光捷通本次发行的１，２６１．６０万股股份。本次增资完成后，公司将持有紫光捷通２，６６１．６０万股股份，持股比例仍为２６．６１６％不变。紫光捷通各方股东于２０１２年１１月３０日签订了《增资协议》。

因公司和紫光捷通的股东之一启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪股份”）属于同一实际控制人控制，且公司董事长徐井宏先生和董事李勇先生同时担任启迪股份董事，因此启迪股份为公司的关联方，本次公司与启迪股份共同对紫光捷通增资构成关联交易。同时公司董事、总裁齐联先生担任紫光捷通董事，因此紫光捷通为公司的关联方，本次公司对紫光捷通增资构成关联交易。公司董事长徐井宏先生、董事李勇先生和董事齐联先生作为关联董事已回避表决。

本次公司向紫光捷通增资事项已经２０１２年１１月３０日公司第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事王立彦、任志军和刘卫东先生一致同意将上述议案提交董事会审议，并对本次关联交易的表决程序及公平性发表了独立意见。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，并且无需经公司股东大会或有关部门批准。

二、对外投资之关联方基本情况

启迪股份成立于２０００年７月２４日，注册资本：７２，５７６万元，营业执照注册号：１１００００００１４６４２５１，法定代表人：梅萌，住所：北京市海淀区清华大学创新大厦Ａ座１６层，公司类型：其他股份有限公司（非上市），税务登记证号码：１１０１０８７２２６１１５７５，主营业务：科技园区的建设、经营和投资管理。启迪股份的股东及持股情况为：清华控股有限公司持有其４４．９２％的股份，北京浩洋房地产开发有限公司持有其３０．０８％的股份，国美控股集团有限公司持有其２５％的股份。清华控股有限公司为启迪股份的控股股东和实际控制人。

启迪股份２０１１年度经审计的总资产为３８７，５４３．４２万元，净资产１６４，３３９．３６ 万元，２０１１年度实现营业收入３３，５７８．５４万元，净利润４，５２７．５７万元。截至２０１２年９月３０日，启迪股份未经审计的总资产为５００，４１７．９５万元，净资产为２０３，７３５．５１万元，２０１２年１－９月份实现营业收入２６，８２２．７１万元，净利润为４，０２６．２０万元。

三、投资标的基本情况

１、出资方式

公司将以货币方式出资１，２６１．６０万元，认购紫光捷通本次发行的１，２６１．６０万股股份，资金来源为公司自有资金。

２、标的公司基本情况

紫光捷通成立于２００２年１１月８日，注册资本５，２６０万元，法定代表人：吴海，住所：北京市海淀区学院路３９号唯实大厦１２０３室，经营范围：生产ＵＮＩＳ－ＬＣＳ智能节电控制柜（仅限分公司经营）；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；专业承包；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。本次增资前，夏曙东持有其３５．１７１％的股份，北京千方科技集团有限公司持有其３０．８４６％的股份，公司持有其２６．６１６％的股份，启迪股份持有其４．９４３％的股份，其他自然人持有其２．４２４％的股份。本次紫光捷通向全体股东定向发行４，７４０万股新股，增资完成后，北京千方科技集团有限公司将持有其４７．５１７％的股份，公司将持有其２６．６１６％的股份，夏曙东将持有其１８．５００％的股份，启迪股份将持有其４．９４３％的股份，其他自然人将持有其２．４２４％的股份。

紫光捷通２０１１年度经审计的总资产为４４，４５９．５４万元，负债为２４，７８８．７０万元，净资产１７，６９３．５７万元，２０１１年度实现营业收入６１，８８６．３６万元，净利润６，５１９．９０万元；截至２０１２年９月３０日，紫光捷通未经审计的总资产为５６，５６８．３９万元，负债为３６，０５９．３４万元，净资产为１８，７７２．３５万元，２０１２年１－９月份实现营业收入４０，９２２．１９万元，净利润为５，３４６．６２万元。

四、对外投资协议的主要内容

１、 投资金额、支付方式及支付期限

公司以货币方式出资１，２６１．６０万元认购紫光捷通本次发行的１，２６１．６０万股股份。参与增资的股东在《增资协议》生效后十个工作日内将本次新增加股本金额付至紫光捷通指定账户。

２、 协议生效条件和生效时间

本次增资协议自各方股东签字、盖章后成立并生效。

五、对外投资的目的及对公司的影响

公司董事会一致认为本次公司向紫光捷通增资有利于促进其业务发展，提高公司投资收益，符合公司发展战略。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司与上述各关联方未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事一致同意将《关于公司向参股公司紫光捷通科技股份有限公司增资的议案》提交公司第五届董事会第十五次会议审议。经事前审阅关于本次向紫光捷通增资事项的相关材料以及沟通询问后，独立董事一致认为，本次向紫光捷通增资事项有利于促进其业务发展，提高公司投资收益，符合公司发展战略；董事会对本次增资的关联交易决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定；关联交易定价体现了公平、公正的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司出资１，２６１．６０万元，认购紫光捷通本次发行的１，２６１．６０万股股份。

八、备查文件目录

１、 紫光股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议

２、 独立董事关于向参股公司增资之关联交易的独立意见

３、 紫光捷通科技股份有限公司增资协议

４、 紫光捷通科技股份有限公司２０１１年度审计报告及２０１２年９月财务报表

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月１日