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证券代码：０００９２６ 证券简称：福星股份 公告编号：２０１２－０４１

湖北福星科技股份有限公司

股权收购公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义

公司／本公司 指湖北福星科技股份有限公司

福星惠誉／受让方 指福星惠誉房地产有限公司（系公司全资子公司）

中诚信托／转让方 指中诚信托有限责任公司

江汉置业／目标公司 指湖北福星惠誉江汉置业有限公司（福星惠誉控股子公司）

本次交易 指福星惠誉收购中诚信托持有的江汉置业５０％的股权

交易标的／标的股权 指中诚信托持有的江汉置业５０％的股权

一、交易概述

１、２０１２ 年１１月２９日，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，福星惠誉与中诚信托签署《股权转让协议》，双方约定，福星惠誉以人民币１９７，０００万元的价款收购中诚信托持有的江汉置业５０％的股权。本次收购完成后，福星惠誉将持有江汉置业１００％股权。

２、本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

１、基本情况

公司名称：中诚信托有限责任公司

成立日期：１９９５年１１月２０日

企业性质：有限责任公司

注册地址： 北京市东城区安外大街２号

法定代表人： 邓红国

注册资本：人民币 ２，４５６，６６６，７００元

经营范围： 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托等许可经营项目及法律法规规定或中国银行监督管理委员会批准的其他业务。

主要股东：（１）中国人民保险集团股份有限公司，出资人民币捌亿零捌佰柒拾伍万元，出资比例３２．９２％；（２）国华能源投资有限公司，出资人民币伍亿元，出资比例２０．３５％；（３）兖矿集团有限公司，出资人民币贰亿伍仟万元，出资比例１０．１８％。

２、中诚信托与公司以及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系，没有可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、目标公司基本情况

公司名称：湖北福星惠誉江汉置业有限公司

成立日期：２０１０年５月

住所： 武汉市江汉区杨汊湖特８号

法定代表人：谭少群

注册资本：人民币１６亿元

公司类型： 有限公司

经营范围：房地产开发、商品房销售、房屋租赁、房地产信息咨询服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

股权结构：福星惠誉及中诚信托各持股５０％。

２、标的股权基本情况

公司第六届董事会第四十一次会议，审议通过江汉置业股权信托投资方案，在相关方案中约定：中诚信托以不超过１６亿元（不低于人民币１４亿元）信托资金（以实际募集为准）认购江汉置业新增注册资本８亿元整，余额计入江汉置业资本公积，认购完成后，中诚信托取得江汉置业５０％股权（详见２０１１年１月２６日公司指定信息披露媒体公告，公告编号：２０１１－００７）。

福星惠誉本次收购的标的股权为中诚信托持有的江汉置业５０％的股权，中诚信托对该股权拥有完全的所有权及支配权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。

３、目标公司主要财务指标（经致同会计师事务所审计）

单位：万元

四、交易协议的主要内容

１、成交金额：人民币 １９７，０００万元。

２、支付安排：在《股权转让协议》签署后，福星惠誉在２０１２年１２月３１日前分两次向中诚信托支付标的股权转让价款共计１９７，０００万元。

３、协议生效条件：自双方法定代表人／负责人或其授权代理人签字（或盖章）并加盖单位公章或合同专用章之日起成立并生效。

４、交易标的定价依据

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司以２０１２ 年 １１月 ２０日为基准日对江汉置业出具的北方亚事评报字［２０１２］第４０４号，江汉置业净资产的评估值为 ３９４，０５５．４０万元，标的股权对应的净资产评估值为１９７，０２７．７０万元，经双方协商确定该股权转让价格为 １９７，０００万元。

５、资金来源：公司的自有资金和自筹资金。

五、涉及收购股权的其他安排

本次股权收购不涉及关联交易及其他安排，江汉置业与控股股东及其关联人保持完全独立。股权收购资金不涉及募集资金项目。

六、收购股权的目的和对公司的影响

本次股权收购后，公司成为江汉置业的唯一股东，在战略决策、经营管理等方面拥有全部管理权限，有利于该公司的管理结构的改善和经营效率的提高。本次收购完成后，公司拥有了江汉置业全部收益权，有利于培育公司新的利润增长点，符合全体股东的利益。本次交易不会对公司造成资金支付压力，对公司本期及未来的财务状况和经营成果有积极影响。

七、独立董事意见

公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。

八、备查文件目录

１、福星惠誉、江汉置业及公司第七届董事会第二十四次会议决议；

２、独立董事意见；

３、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

２０１２年１２月１日

证券代码：０００９２６ 证券简称：福星股份 公告编号：２０１２－０４１

湖北福星科技股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北福星科技股份有限公司第七届董事会第二十四次会议通知于２０１２年１１月２６日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于２０１２年１１月２９日上午１０时以通讯方式召开，应表决董事９人，实际表决董事９人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了关于福星惠誉房地产有限公司股权收购事项的议案。

公司全资子公司福星惠誉房地产开发有限公司（以下简称“福星惠誉”）拟收购中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）持有的湖北福星惠誉江汉置业有限公司（福星惠誉之控股子公司，以下简称“江汉置业”）５０％的股权，收购价款为人民币１９７，０００万元。本次收购完成后，福星惠誉将持有江汉置业１００％股权。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司

董事会

二〇一二年十二月一日