证券时报多媒体数字报

证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 公告编号： ２０１２－５６

债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金概况

重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１月１３日获得中国证监会《关于核准重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］６０号），公司以非公开发行股票的方式向１０家特定投资者发行了１６５，４４１，１７５股人民币普通股（Ａ股），本次发行募集资金总额８９９，９９９，９９２．００元，扣除发行费用２５，６８０，０００．００元，募集资金净额８７４，３１９，９９２．００元。四川华信（集团）会计师事务所有限公司对上述募集资金的到位情况进行了验证，并于２０１２年３月９日出具了川华信验（２０１２）１１号《验资报告》。

二、公司募集资金投资项目投资情况

截止２０１２年１０月３０日，公司募集资金投资项目投资情况如下：

单位：万元

根据上述募集资金投资项目的投资情况，预计未来６个月内将有不低于４．５亿元的闲置募集资金。

三、关于前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还募集资金的情况

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第七次会议以及公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用４亿元闲置募集资暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会决议批准之日起不超过６个月，即２０１２年５月１８日起至２０１２年１１月１８日止。

公司已于２０１２年１１月１５日将该次使用的４亿元闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。

上述事项的具体情况详见公司于２０１２年５月５日、５月１９日以及１１月１７日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上所披露的相关公告。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用闲置的募集资金暂时补充流动资金，补充额度为人民币３．５亿元，使用期限不超过６个月。本次使用３．５亿元闲置募集资金暂时补充流动资金按半年期贷款利率计算，预计可为公司节约财务费用８５７．５万元。

由于公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额超过募集资金金额的１０％，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的规定，此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金需提交公司股东大会审议。

公司承诺：（１）本次使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过６个月，且在规定使用期限届满时归还至募集资金专用账户；（２）若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展；（３）公司不会变相改变募集资金用途；（４）公司单次补充流动资金金额不超过募集资金金额的５０％；（５）公司不使用募集资金进行证券投资或风险投资。

五、董事会审核情况

公司于２０１２年１１月２９日召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

六、监事会审核意见

公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的行为已获得第八届监事会第十次会议审议通过，且符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，同意公司本次使用３．５亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司股东大会决议批准之日起不超过６个月。

七、独立董事意见

１、在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用３．５亿元闲置募集资暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。

２、根据公司目前的资产负债状况以及未来现金流状况，在本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。

３、公司使用３．５亿元闲置募集资暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司应及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。

４、同意公司本次使用３．５亿元闲置募集资暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会决议批准之日起不超过６个月。

七、保荐机构意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为公司本次非公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，中德证券对公司拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行核查，核查情况为：经核查，中德证券认为，由于本次募集资金项目的投资是逐步开展的，公司本次将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；同时，公司将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金经过了必要的批准程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，保荐机构对此无异议。

八、备查文件

１、公司第八届董事会第十七次会议决议；

２、独立董事的意见；

３、监事会审核意见；

４、保荐机构专项核查意见。

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

２０１２年１２月１日

证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 编号：２０１２－５７

债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知情况

本次会议公司已于２０１２年１１月１８日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于２０１２年１１月２９日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

三、董事出席会议情况

本次会议应到董事１１名，实到董事１１名。董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

四、会议决议

经会议审议并表决，作出如下决议：

１、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

该议案具体情况详见公司于２０１２年１２月１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

２、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向全资子公司提供担保的议案》；

该议案具体情况详见公司于２０１２年１２月１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《对外担保公告》。

３、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开２０１２年第四次临时股东大会议案》；

该议案具体情况详见公司于２０１２年１２月１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１２年第四次临时股东大会通知》。

五、独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事就本次董事会审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》以及《关于向全资子公司提供担保的议案》发表意见如下：

１、在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用３．５亿元闲置募集资暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。

２、根据公司目前的资产负债状况以及未来现金流状况，在本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。

３、公司使用３．５亿元闲置募集资暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司应及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。

４、同意公司本次使用３．５亿元闲置募集资暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会决议批准之日起不超过６个月。

５、本次公司为全资子公司—重庆宗申发动机制造有限公司提供担保，有利于满足重庆宗申发动机制造有限公司资金需要以及降低信贷成本；且重庆宗申发动机制造有限公司生产经营状况良好，具备极强的偿债能力，不会对本公司造成不利影响，同意将本事项提交股东大会审议。

六、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２、独立董事意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

２０１２年１２月１日

证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 编号：２０１２－５８

债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知情况

本次监事会公司于２０１２年１１月１８日向全体监事以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次监事会于２０１２年１１月２９日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

三、董事出席会议情况

会议应到监事５名，实到监事５名，王宏彦先生、高翔先生向公司分别申请去监事会主席和监事职务。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

四、会议决议

经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

１、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

２、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向全资子公司提供担保的议案》。

３、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于变更监事会人员的议案》；

鉴于王宏彦先生、高翔先生现分别申请辞去公司监事会主席和监事职务，根据《公司章程》等相关规定，经公司监事会提议，拟推荐雷雨先生、雷艇先生为公司第八届监事会监事候选人（简历附后），任期与公司第八届监事会一致。

以上公司第八届监事会候选人提交将公司２０１２年第四次临时股东大会采取累积投票制选举。

４、审议通过《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》；

上述议案内容详见２０１２年１２月１日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的临时公告。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

监事会

２０１２年１２月１日

附监事候选人简历：

雷雨：１９６２年１２月生，大学本科学历，历任重庆宗申进出口有限公司总经理、重庆宗申机车工业制造有限公司副总裁，现任宗申产业集团有限公司海外发展中心总监。截止本公告日雷雨先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

雷挺：１９６３年２月生，大学本科学历，历任重庆宗申技术研究开发有限公司副总经理、重庆宗申机车工业制造有限公司副总经理，现任宗申产业集团有限公司技术中心主任。截止本公告日，雷艇先生持有本公司股份数量为１０００股，其配偶李心慧持有本公司股份数量为３０００股，雷艇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 公告编号： ２０１２－５９

债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

１、为满足重庆宗申发动机制造有限公司（以下简称“发动机公司”）资金使用需要以及降低资金信贷成本，本公司拟向发动机公司分别提供额度２亿元的综合授信的连带担保和１．５亿元项目授信的连带担保，期限分别为一年与两年。

２、本次担保事项已经公司第八届董事会第十七次会议以及第八届监事会第十次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚须提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议通过后实施。

二、被担保人基本情况

重庆宗申发动机制造有限公司

法定代表人：左宗申

注册资本：柒亿肆仟叁佰柒拾壹万零贰佰元整

成立时间：２００３年５月２３日

股东持股情况：公司直接持有其１００％股权

主要财务指标：截至２０１２年６月３０日，发动机公司营业收入１，６４３，５５０，１２０．７０元，营业利润１４４，３９１，１９４．３３元，净利润１２６，５８９，８８１．１４元，资产总额２，４６３，７５６，９９０．０１元，净资产１，０９０，６９６，３４８．３１元。

三、担保事项的主要内容

（１）综合授信：

担保方式：连带责任保证；担保期限：１年；担保金额：人民币２亿元

（２）项目授信：

担保方式：连带责任保证；担保期限：２年；担保金额：人民币１．５亿元

四、独立董事意见

本次公司为全资子公司—重庆宗申发动机制造有限公司提供担保，有利于满足发动机公司资金需要和降低资金信贷成本；且发动机公司生产经营状况良好，具备极强的偿债能力，不会对本公司造成不利影响，同意将本事项提交股东大会审议。

五、公司累计担保数量及逾期担保数量

截止本公告日，公司向全资子公司对外担保余额为６５，０００万元，占公司经审计的２０１１年１２月３１日净资产的３１．８３％、总资产的１６．７０％。除此之外，公司不存在向关联方及第三方对外担保情形。

六、备查文件

１、公司第八届董事会第十七次会议决议；

２、公司第八届董事会第十七次会议独立董事意见。

特此公告。

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

２０１２年１２月１日

证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 公告编号： ２０１２－６０

债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司关于

召开２０１２年第四次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１２年１２月１８日（星期二）下午２：３０

现场会议召开时间：２０１２年１２月１８日下午２：３０；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２ 年１２月１８日交易日９：３０～１１：３０， １３：００～１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１２年１２月１７日１５：００）至投票结束时间（２０１２年１２月１８日１５：００）间的任意时间。

２、召开地点：宗申集团办公大楼一楼会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、出席对象：

（１）截止股权登记日２０１２年１２月１３日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；公司股东网络投票具体程序可见本通知附件二的内容。

（２）公司董、监事、高级管理人员及本公司聘任律师。

６、参加股东大会的方式：

公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

本次股东大会审议：

１、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

２、关于向全资子公司提供担保的议案

３、关于公司监事人员变更的议案

３．１关于选举雷雨先生为公司第八届监事会监事的提案

３．２关于选举雷艇先生为公司第八届监事会监事的提案

以上事项详见公司于２０１２年１２月１日披露的第八届董事会第十七次会议决议公告、第八届监事会第十次会议决议公告等相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年１２月１３日－１８日（工作日）９：００－１６：００

３、登记地点：公司董事会办公室

４、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

１、投票代码：３６１６９６

２、投票简称：宗申投票

３、投票时间：２０１２年１２月１８日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“宗申投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号：１００．００代表总议案； １．００元代表议案１；２．００元代表议案２，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会议案对应的委托价格如下：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。即：

累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”

６、注意事项

（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

（２）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

１、投票时间：开始时间为２０１２年１２月１７日１５：００ ，结束时间为２０１２年１２月１８日１５：００。

２、采用互联网投票的投票程序

（１）股东办理身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废．

五、其他事项

１、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后３日内发布提示性公告。

２、会议联系方式

公司地址：重庆市巴南区宗申工业园

联系人： 李建平 刘永红

联系电话：０２３－６６３７２６３２

传真：０２３－６６３７２６４８

邮政编码：４０００５４

其他事项：出席会议食宿和交通费自理。

特此通知。

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

２０１２年１２月１日

附件一： 授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人（本单位）出席重庆宗申动力机械股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：

证券代码：００１６９６ 证券简称：宗申动力 公告编号： ２０１２－６１

债券代码：１１２０４５ 债券简称：１１宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

２０１２年１１月１６日，公司与意大利Ｂａｒｂｉｅｒｉ Ｓ．Ｒ．Ｌ．公司以及自然人Ｓｔｅｆａｎｏ Ｂｉｃｃｈｉｅｌｌｉ签订了《合资经营合同》，根据合同约定，三方共同以现金方式出资设立“重庆宗申巴贝锐拖拉机制造有限公司”（以下简称“合资公司”），公司拟投资５５０万元、Ｂａｒｂｉｅｒｉ Ｓ．Ｒ．Ｌ．公司投资４００万元以及Ｓｔｅｆａｎｏ Ｂｉｃｃｈｉｅｌｌｉ投资５０万元成立合资公司， 主要从事微耕机、拖拉机、割草机、手扶式拖拉机及其相关农具和配件制造业务。

本次投资属于上市公司对外投资行为，资金来源为本公司自有资金，本次投资行为不涉及关联交易，根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资管理办法》等有关规定，本次投资额度在公司经营层权限范围内，无需提交董事会和股东大会审批。

合资公司属于中外合资企业，尚需相关行政审批机关批准同意后，方可实施。

一、对外投资概述

为进一步优化和拓展公司通机产业布局，加大农机系列产品的业务规模及行业影响力，公司与Ｂａｒｂｉｅｒｉ Ｓ．Ｒ．Ｌ．公司以及自然人Ｓｔｅｆａｎｏ Ｂｉｃｃｈｉｅｌｌｉ签订了《合资经营合同》，根据合同约定，三方共同出资设立“重庆宗申巴贝锐拖拉机制造有限公司”，具体出资情况及股权比例如下：

公司出资５５０万元，占合资公司５５％的股权；意大利Ｂａｒｂｉｅｒｉ Ｓ．Ｒ．Ｌ．公司出资４００万元，占合资公司４０％的股权；自然人Ｓｔｅｆａｎｏ Ｂｉｃｃｈｉｅｌｌｉ出资５０万元，占合资公司５％的股权。

二、交易对方情况

１、Ｂａｒｂｉｅｒｉ Ｓ．Ｒ．Ｌ．基本情况

公司名称：Ｂａｒｂｉｅｒｉ Ｓ．Ｒ．Ｌ．

成立时间：１９５８年

注册地址：意大利

授权代表：Ｇｉａｍｐａｏ Ｂａｒｂｉｅｒｉ

法定地址：Ｓｏｓｓａｎｏ（ＶＩ）－Ｉｔａｌｙ，Ｖｉａ Ｓｅｃｃａｌｅｇｎｏ，２３

主营情况：Ｂａｒｂｉｅｒｉ Ｓ．Ｒ．Ｌ一直专注于中小型农业机械的设计、制造与销售业务，产品覆盖３－２６马力的微耕机、割草机、手扶拖拉机及拖拉机以及相关机具，可实现旋耕、灌溉、喷洒农药、割草等多项作业，其渠道广泛分布于欧洲、印度、中东等国家和地区。

２、Ｓｔｅｆａｎｏ Ｂｉｃｃｈｉｅｌｌｉ基本情况

国籍：意大利

护照号码：Ｙ５１７３１８

家庭住址：Ｖｉａｒｅｇｇｉｏ（ＬＵ）－ Ｉｔａｌｙ，Ｖｉａ Ｂｏｔｔｅｇｏ，２１

注：Ｂａｒｂｉｅｒｉ Ｓ．Ｒ．Ｌ．公司与Ｓｔｅｆａｎｏ Ｂｉｃｃｈｉｅｌｌｉ无关联关系。

三、合资合同的主要内容

１、合资公司出资情况

公司出资５５０万元，占合资公司５５％的股权，意大利Ｂａｒｂｉｅｒｉ Ｓ．Ｒ．Ｌ．公司出资４００万元，占合资公司４０％的股权，自然人Ｓｔｅｆａｎｏ Ｂｉｃｃｈｉｅｌｌｉ出资５０万元，占合资公司５％的股权。

２、合资公司的基本情况

公司名称：重庆宗申巴贝锐拖拉机制造有限公司（以工商行政登记机关核准的名称为准）

注册资本：人民币壹仟万元

公司地址：重庆市巴南区宗申工业园（以工商行政登记机关核准为准）

公司拟申请经营范围：设计、生产、分销和销售小于或等于三十（３０）马力的微耕机、拖拉机、割草机、手扶式拖拉机及其相关农具和零配件。（以工商行政登记机关核准为准）

公司治理结构：合资公司董事会由５名董事组成，公司委派三名、Ｂａｒｂｉｅｒｉ Ｓ．Ｒ．Ｌ．公司委派两名。董事长由公司委派，副董事长由Ｂａｒｂｉｅｒｉ Ｓ．Ｒ．Ｌ．公司委派。公司设两名监事，公司与Ｂａｒｂｉｅｒｉ Ｓ．Ｒ．Ｌ．公司各委派一名监事。

合资期限：初始期限为二十年（可以续延）

３、各方特别承诺

（１）合资公司生产拖拉机及微耕机所需的配套发动机应从公司及关联方处采购；

（２）合资公司产品质量和价格达到Ｂａｒｂｉｅｒｉ Ｓ．Ｒ．Ｌ．公司可接受范围后，Ｂａｒｂｉｅｒｉ Ｓ．Ｒ．Ｌ．公司应完全从合资公司处采购产品或零配件。

（３）Ｂａｒｂｉｅｒｉ Ｓ．Ｒ．Ｌ．公司在中国采购的所有产品或零配件将通过合资公司完成。

４、各方义务

（１）各方按《合资经营合同》规定出资；

（２）各方应促使相关关联方与合资公司签订“技术及知识产权许可协议”，并授予合资公司使用其知识产权（如品牌、商标等），但各知识产权仍归各原持有方所有。

５、其他内容

（１）各方之间可以相互转让其全部或部分股权，但未经他方同意，任何一方均不得向第三方转让、出售、让与或以其他方式出资其在公司中的全部或部分股权。

（２）根据初步估算，合资公司成立两年后营业收入将达到６０００万人民币，但本条款和估算数据不具备法律约束力。

四、本次交易对公司的影响

公司认为本次通过与Ｂａｒｂｉｅｒｉ Ｓ．Ｒ．Ｌ．公司的合资合作，能够双方实现优势互补，有利于加快公司国内外农机市场的布局，实现农机产品多元化发展，同时，若合资公司能够如期实现相关营业收入预测指标，则将会对本公司盈利能力起到积极作用。

五、备查文件

１、三方签署的《合资经营合同》。

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

２０１２年１２月１日