证券时报多媒体数字报

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一、沭阳县孙巷小区保障房工程项目

（一）项目建设背景

２０１１年是实施“十二五”住房保障规划的开局之年，党中央、国务院作出了大规模推进保障性安居工程建设的重大决策，省政府对全省保障性安居工程建设任务进行了分解。沭阳县作为苏北人口最多的县城，加快推进保障性住房建设对维护社会和谐稳定发展具有重要的作用。根据《沭阳县２０１１－２０１５年住房保障规划》（沭政办发［２０１０］２２９号），２０１１－２０１５年间，沭阳县将新开工建设经济适用住房４，７５０套，公共租赁住房３，８００套，新增廉租住房房源９００套，实施各类危旧房改造１５，１７０户。孙巷小区是沭阳县重点集中打造的保障性住房项目之一，是建设和谐沭阳关键的组成部分。

（二）项目建设地点

项目选址于淮沭新河东侧、福州路北侧。

（三）项目建设规模及内容

项目规划用地面积６２３．４亩，总投资９０，０００万元，新建楼房１５０幢，总建筑面积５９．３１万平方米，共建保障房住宅７，９００套，其中公租房３，０００套，经济适用房４，０００套，廉租房９００套，建筑密度为２２．１％，容积率为１．２９，绿地率为４０％。

（四）项目审批、核准或备案情况

本项目已获得江苏省沭阳县发展和改革局《关于沭阳县孙巷小区保障房工程项目可行性研究报告的批复》（沭发基［２０１１］１６４号）批准。

（五）项目进度

本项目于２０１２年１月开始施工，截至２０１２年３月末，已完成投资０．７２亿元。

（六）项目效益分析

发行人控股子公司金地公司就本项目与沭阳县政府签订了《委托实施政府保障性住房集中建设项目协议书》，根据协议，沭阳县人民政府按１，８００元／平方米的价格对本项目进行回购，本项目建筑面积为５９．３１万平方米，回购总价款约为人民币１０．６８亿元。

二、沭阳县农业重点乡镇农田水利改造建设项目

（一）项目建设背景

沭阳县是苏北农业大县，农田灌溉水利改造对促进粮食增产、农民增收、农业的快速发展具有重大意义。其中，以现有大中型灌区的田间工程和小型农田水利工程的续建、配套和改造为主，适度新建小型水源工程和高效节水灌溉工程，通过小型农田水利工程配套改造，基本形成较为完善的灌排工程体系，实现“旱能灌、涝能排”，改善农业生产条件，提高农业综合生产能力，增强抗御自然灾害能力。沭阳县为农业大县，农田水利的发展直接影响整个县的经济水平的提高，加快农田水利事业发展十分必要。

（二）项目建设地点

项目选址于沭阳县七个重点农业乡镇，包括七个乡镇，含扎下镇、北丁集乡、汤涧镇、颜集镇、新河镇、吴集镇、华冲镇。

（三）项目建设规模及内容

沭阳县农业重点乡镇农田水利改造建设项目包含七个乡镇，涉及面广、工程量大，项目总建设期为３年，建设内容包括小型水源工程（包括灌排泵站、蓄水闸的建设、维护；蓄水水库清淤）、田间排灌沟渠工程（包括排涝泵站、涵闸、圩口闸的建设和维护；灌溉渠道疏通及防渗；圩堤的建设和维护）。

（四）项目审批、核准或备案情况

本项目已获得江苏省沭阳县发展和改革局《关于沭阳县农业重点乡镇农田水利改造建设项目可行性研究报告的批复》（沭发基［２０１１］１０３号）批准。

（五）项目进度

本项目于２０１１年１２月正式开工，截至２０１２年３月末，已完成投资约１．５亿元。

（六）项目效益分析

发行人已就本项目与沭阳县政府签订了《投资建设与转让回购协议》，根据协议，项目回购总价款为２１．８９亿元，除去项目总投资和资本成本，发行人约有１．５亿元的利润。

第十四条 偿债保证措施

沭阳金源资产经营有限公司是本期债券的法定偿债人，本期债券偿付资金主要来源于公司良好的盈利能力和项目投资的收益。同时，公司将采取各种有效措施以保障本期债券投资者到期兑付本息的合法权益：

一、偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券发行规模为１０亿元，为７年期固定利率债券，每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在债券存续期内的第３、４、５、６、７年末，分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。该还款安排使发行人在偿付债务时有足够的流动性，有利于减轻本期债券一次性偿付的资金压力。本期债券的偿债资金将来源于发行人日常经营利润及债券募集资金投资项目的收益。本期债券偿付本息的时间明确，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。

为充分、有效地维护债券投资者的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

（二）偿债资金专户安排

为充分有效地维护债券持有人利益，发行人为本期债券设立偿债账户。本期债券存续期间的本息兑付工作将通过偿债账户完成，发行人偿债资金一旦划入偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。债券存续期的第一年和第二年发行人应提取当期应付债券利息作为偿债资金；债券存续期的第三年至第七年，发行人应分别提取债券发行总额的２０％以及当期应付债券利息作为偿债资金。发行人将在本期债券付息日和兑付日之前１０日提取偿债资金存入专项偿债资金账户，并将切实保障偿债资金按时、足额提取。

（三）本期债券偿债计划的人员安排

发行人将安排专职人员负责管理本期债券的还本付息工作。该人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

（四）本期债券偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付。

二、本期债券偿债资金来源及相关保障

（一）发行人盈利水平逐年提高是本期债券到期偿付的坚实基础

２００９年、２０１０年和２０１１年发行人分别实现主营业务收入６．９２亿元、２０．０７亿元和２８．５２亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为０．８４亿元、１．５５亿元和２．４２亿元，盈利水平逐年提高。

发行人的主营业务收入来源于工程回购、项目代建、粮油购销以及交通运输四个板块。２０１１年，其实现主营业务收入２８．５２亿元，较上年增长４２．１２％，除交通运输收入较上年略微下降之外，其他三项主要收入均高速增长。

２０１１年发行人主营业务收入及其增长情况

（二）募投项目的自身收益是本期债券偿付的直接保障

发行人具有较强的自主盈利能力，其所承担的建设项目均由其与沭阳县政府签订相关项目回购协议，收取固定的代建费用并获得相应的投资回报，公司盈利具备持续性和稳定性。发行人已就本期债券发行募集资金项目“沭阳县孙巷小区保障房工程项目”和“沭阳县农业重点乡镇农田水利改造建设项目”，与沭阳县政府分别签订了《委托实施政府保障性住房集中建设项目协议书》和《投资建设与转让回购协议》。

其中“沭阳县孙巷小区保障房工程项目”，根据协议，沭阳县人民政府按１，８００元／平方米的价格对本项目进行回购，本项目建筑面积为５９．３１万平方米，回购总价款约为人民币１０．６８亿元，以沭阳县城市建设维护税收入、国有资本经营收入、行政事业性收费收入以及国有土地使用权出让收入等作为ＢＴ回购款的资金来源。另根据“沭阳县农业重点乡镇农田水利改造建设项目”的《投资建设与转让回购协议》，该项目暂定回购总价款为２１．８９亿元，回购价款最终以经审计后的决算金额基数计算决定。沭阳县政府承诺将严格遵照协议向发行人支付该笔款项，充分保障其主营业务收入来源，为本期债券资金的偿付提供有力支撑。

（三）发行人资产夯实、可变现能力强，为债券的到期偿付提供了后备支持

截至２０１１年１２月３１日发行人资产总额达到７２．５９亿元，归属于母公司所有者权益为４４．１２亿元。该公司资产结构优良，拥有大量可变现资产，截至２０１１年末，发行人及其子公司名下拥有约２，０００亩土地，市场价值约３０亿元。此外，发行人及其子公司合计持有沭阳农村商业银行股份有限公司１９．４３％的股权，该股权经营性强、变现价值高。

（四）发行人现金流状况良好，货币持有量充裕

２０１１年度发行人经营活动产生的现金流量净额为３．１４亿元，２０１１年末，发行人持有的货币资金量分别为８．４５亿元，可见发行人现金流状况良好，货币持有量充裕。

三、土地抵押担保

发行人以评估值为２４２，６８９．７９万元的４６６，０５５．６０平方米自有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保。

在本期债券存续期间，如果发行人未按时偿付当期本息，债权代理人将提议召开债券持有人大会，按债券持有人大会的相关决议处置担保物，以偿付本期债券本息及相关费用。确保全体债券持有人的合法权益不受损害。

（一）发行人提供的抵押资产

发行人承诺自愿向本期债券持有人抵押上述《国有土地使用权证》项下的４６６，０５５．６０平方米土地使用权。江苏金宁达不动产评估咨询有限公司分别以：

（１）２０１２年３月１５日为评估基准日对用于抵押担保的沭国用（２０１２）第０２３５４号土地进行了评估，出具了（江苏）金宁达（２０１２）（估）字第ＳＱ００７号土地评估报告，确认的地价总值３４，０８１．２２万元；

（２）２０１２年３月１５日为评估基准日对用于抵押担保的沭国用（２０１２）第０２３６０号土地进行了评估，出具了（江苏）金宁达（２０１２）（估）字第ＳＱ０１２号土地评估报告，确认的地价总值６８，８８６．７４万元；

（３）２０１２年３月１５日为评估基准日对用于抵押担保的沭国用（２０１２）第０２３６１号土地进行了评估，出具了（江苏）金宁达（２０１２）（估）字第ＳＱ００９号土地评估报告，确认的地价总值２０，６４１．２３万元；

（４）２０１２年３月１５日为评估基准日对用于抵押担保的沭国用（２０１２）第０２３６２号土地进行了评估，出具了（江苏）金宁达（２０１２）（估）字第ＳＱ０１０号土地评估报告，确认的地价总值２７，４８９．３８万元；

（５）２０１２年３月１５日为评估基准日对用于抵押担保的沭国用（２０１２）第０２３６３号土地进行了评估，出具了（江苏）金宁达（２０１２）（估）字第ＳＱ０１１号土地评估报告，确认的地价总值３１，４６９．１４万元；

（６）２０１２年３月１５日为评估基准日对用于抵押担保的沭国用（２０１２）第０２３６４号土地进行了评估，出具了（江苏）金宁达（２０１２）（估）字第ＳＱ００８号土地评估报告，确认的地价总值６０，１２２．０８万元；

以上６宗土地使用权总价合计２４２，６８９．７９万元，为本期债券本金及一年利息的２．２倍以上，足以覆盖本期债券本息。

（二）抵押担保操作方案

１、抵押担保资产情况

根据《土地使用权抵押协议》，用于抵押的国有土地为合法取得并可依法处分的土地。发行人同意将上述土地使用权抵押给债权人，债权代理人依照《债权代理协议》及《土地使用权抵押协议》约定，代表债权人行使在该土地使用权上设立的抵押权。上述土地使用权设定抵押后，在该土地上新增的建筑物，发行人同意将新增建筑物仍优先抵押给债权人，债权代理人依照上述两协议的约定代表债权人行使在该建筑物上设立的抵押权。《土地使用权抵押协议》设定的抵押所担保的范围为主债权、办理抵押登记的费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的一切合理费用。

２、抵押资产的有关法律手续

根据《土地使用权抵押协议》，发行人应于本期债券发行完毕后１５个工作日内向沭阳县国土资源局办理抵押标的的抵押登记手续，抵押标的设定抵押的期限至本期债券本息全部清偿为止。沭阳县国土资源局已就用于抵押的国有土地出具了权属证明文件，证明上述国有土地使用权可以用于为相本期债券提供抵押担保。

３、对抵押资产的价值评估及监管

江苏金宁达不动产评估咨询有限公司以２０１２年３月１５日为评估基准日，对用于提供抵押担保的６宗土地进行了评估，出具了（江苏）金宁达（２０１２）（估）字第ＳＱ００７号、（江苏）金宁达（２０１２）（估）字第ＳＱ００８号、（江苏）金宁达（２０１２）（估）字第ＳＱ００９号、（江苏）金宁达（２０１２）（估）字第ＳＱ０１０号、（江苏）金宁达（２０１２）（估）字第ＳＱ０１１号、（江苏）金宁达（２０１２）（估）字第ＳＱ０１２号评估报告，并取得了沭阳县国土资源局备案证明。

根据《土地使用权抵押监管协议》，在本期债券存续期间，抵押资产的价值与本期债券未偿还本金及一年利息的比率（以下简称“抵押比率”）不得低于１．３，否则发行人需追加抵押资产。

根据《土地使用权抵押监管协议》，本次债券债权代理人作为抵押资产的监管人应履行以下监管义务：

（１）妥善保管抵押资产办理抵押登记的各项权利凭证，并做好这些权利凭证的交接记录；

（２）对抵押资产进行日常监督；

（３）当抵押标的的价值与本期债券未偿还本息的比率低于１．３时，通知发行人追加抵押资产；

（４）发行人为追加的抵押资产办理抵押登记过程中，如到场的抵押资产监管人的工作人员发现发行人未完成抵押登记，应以书面形式向债权代理人报告。

在债券存续期内，债权代理人有合理理由认为需要对抵押标的的价值进行重新评估的，发行人应当聘请经债权代理人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押标的的价值进行评估并出具资产评估报告。

４、抵押资产的释放与置换

（１）抵押资产的释放

本期债券存续期间，发行人可以依法经具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。当抵押比率不低于１．８倍时，发行人有权申请解除超过１．８倍部分的抵押资产；

发行人依据上述抵押资产评估报告，可在所有抵押资产中选择解除抵押的资产，但应保证该资产解除抵押以后抵押比率不低于１．３倍。发行人解除资产抵押的决定应以书面形式通知债权代理人。债权代理人在收到发行人的书面通知后，应在１５个工作日内召开债券持有人会议，经债券持有人会议通过后方可协助发行人完成抵押标的释放的相关手续。

（２）抵押资产的置换

发行人可根据需要对抵押资产进行置换，但必须保证拟用于置换的资产为发行人拥有合法所有权的国有土地使用权，并保证在置换后抵押比率不低于１．３倍。拟用于置换的资产应具备相应资质的资产评估机构进行评估并出具资产评估报告。发行人对抵押资产进行置换的决定应以书面形式通知债权代理人。债权代理人在收到发行人书面通知后，经核实确认已经满足所约定的条件，应于此后的１５个工作日内协助发行人召开债券持有人会议，经债券持有人会议通过后方可协助发行人完成抵押标的置换的相关手续。

（三）偿债环节出现问题时的偿债措施和赔偿手段

发行人承诺：在本期债券存续期内，抵押资产如发生释放或者置换， 发行人保证将以其拥有的同等价值的其他资产进行补充，并保证抵押标的的价值与本期债券本息和的比率不低于１．３倍。

当发行人未按时偿付当期本息时、且自付息首日或兑付首日起３０个工作日之内仍不能支付当期本息时，经债券持有人会议表决通过，债权代理人可启动抵押资产处置方案，以实现向债券持有人偿付本息并支付违约金、损害赔偿金和实现债权的一切合理费用。

在发行人发生下列情形时，债权代理人有权代表债券持有人依《债权代理协议》的约定处分抵押标的资产，行使抵押权，并就处分所得价款优先受偿：

１、发行人经营情况严重恶化；

２、发行人解散、破产或被有关机关责令撤销、停产停业或吊销营业执照；

３、发行人明确表示或客观情况表明其已无法继续履行债务；

４、发行人违反本协议约定的义务可能给本期债券的投资者造成重大风险或损失的其他情形。

四、其他偿债保障措施

（一）专项债券资金账户的监管是本期债券到期偿还的有力保障

为维护本期债券投资者的权益，发行人与中国银行股份有限公司宿迁分行签署了《账户及资金监管协议》。本期债券存续期间的本息兑付工作将通过偿债账户完成，偿债资金一旦划入偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。债券存续期的第一年和第二年金源公司应提取当期应付债券利息作为偿债资金；债券存续期的第三年至第七年，应分别提取债券发行总额的２０％以及当期应付债券利息作为偿债资金。发行人将在本期债券付息日和兑付日之前１０日提取偿债资金存入专项偿债资金账户，并将切实保障偿债资金按时、足额提取。

（二）优良的资信和较强的融资能力为本期债券到期偿还提供了进一步的支撑

发行人自成立以来按照国家产业政策以及可持续发展的要求，以市场为导向，不断扩大经营规模，整体实力和竞争力日益增强。发行人拥有良好的资信条件，与各大金融机构保持着良好的合作关系和正常稳健的银行贷款融资能力。２０１１年６月份，中国银监会江苏监管局认定发行人的贷款符合现金流全覆盖的条件，将其调整为特殊公司类贷款，并随后将发行人调出平台公司名录，可见，发行人的间接融资渠道畅通，若发行临时性流动资金周转困难，发行人可以通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。优良的资信和较强的融资能力为本期债券的按期偿还提供了保障。

综上所述，沭阳县地区经济发达、财政实力雄厚，为发行人持续稳定的业务发展提供了良好的外部环境和强大的内部支持；发行人资产规模强大、结构优良、经营性强，收入来源多元化、增长稳定可期，获取现金能力强；本期债券募投项目收益良好，均为本期债券的及时还本付息提供了可靠的资金来源。同时，相关偿债保障措施可行性高，能够应对不可预知情况下出现的偿债危机。

第十五条 风险与对策

一、与本期债券有关的风险及对策

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。

对策：

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市或交易流通，以提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

（二）偿付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素，如市场环境发生变化等，发行人的经营活动可能没有从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时兑付造成一定的影响。

对策：

发行人本次募集资金投入项目是沭阳县未来发展规划的重要组成部分，均顺应了国家政策的指导方针，预期经济效益良好。同时，公司资产规模不断扩大，盈利能力不断增强，发行人将在现有基础上进一步加强公司管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。此外，发行人以自有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保，进一步提高了债券按期偿付的安全性。

（三）流动性风险

发行人计划本期债券发行结束后申请在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，但无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦不能保证本期债券一定会在债券二级市场有活跃的交易。在上市或交易流通之前，本期债券可能难以交易变现，存在一定的流动性风险。

对策：

本期债券发行结束后１个月内，发行人将申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，以提高本期债券的流动性。另外，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

二、与发行人行业相关的风险及对策

（一）政策性风险

国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会对发行人的经营活动和经营业绩产生不利影响。

对策：

发行人将积极收集相关行业及监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。

（二）经济周期风险

发行人的项目投资规模和收益水平都会受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将影响该行业的盈利状况，从而影响发行人的经营效益。

对策：

发行人从事的基础设施建设行业虽然与经济周期有比较明显的相关性，但发行人区域垄断优势明显，其年度间的波动幅度却小于经济周期的波幅。此外，粮油购销、农田水利建设等也是发行的主营业务及主要收入来源，该类业务受经济周期影响极小。同时，发行人还将通过提高管理水平和运营效率，合理进行资本运作，最大限度地降低经济周期波动对发行人所在行业造成的不利影响，真正实现可持续发展。

（三）产业政策风险

发行人从事基础设施建设、农田水利改造等行业，属于国家大力支持和发展的产业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

对策：

发行人一方面与主管部门保持紧密联系，加强对行业政策和经营环境情况的研究，另一方面，发行人将大力加强基础设施建设运营的产业化探索，提高企业整体运营效率，增加企业自身积累，以自身的良好的运营与管理来抵抗产业政策调整出现的风险。

此外，针对国家产业政策调整风险，发行人将加强与国家各有关部门尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解、掌握、跟踪研究政策并及时调整自身的发展战略，提高企业的可持续发展能力，以积极适应环境变化，尽力降低产业政策变动风险的影响。

三、与发行人相关的风险及对策

（一）经营风险

发行人作为沭阳县人民政府下属的国有资产运营公司，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，承担着部分社会职能。政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，对发行人正常的业务收益产生一定的影响。

对策：

发行人的部分业务具有效益无法内部化的外部性特点，在经营活动中得到沭阳县政府的大力支持。同时，发行人也形成了一套以政策为导向、以效益为目标的市场运作机制，市场化程度不断提高。今后，发行人将进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，突出公司的资本运作功能和资产管理功能，全面提高公司的综合实力，进一步加强核心竞争力和抗风险能力。

（二）项目投资风险

本期债券募集资金拟投入的建设项目规模大，如果在项目建设和运营期间出现原材料价格上涨以及遇到不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资额超出预算、项目施工期被延长、项目运营状况偏离预计目标，从而对项目收益的实现产生不利影响。

对策：

发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑各方面因素。此外，在项目的实施和运作过程中，公司将通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本。在项目管理上，公司将严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立建全质量保证体系，确定工程按时按质竣工，最大限度地降低项目管理风险。

第十六条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ级，本期债券的信用级别为ＡＡ＋级。该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信评估有限公司基于对发行人的外部运营环境、经营和竞争地位、发展前景、财务状况等综合评估确定的。

一、评级报告内容概要

（一）基本观点

１、沭阳县近年来经济发展情况良好，地方财政综合实力增长较快，为公司的发展提供了良好的外部环境；

２、公司承担了沭阳县城市基础设施的投融资及建设等职能，得到了政府在资产注入以及财政补贴等方面的较大支持；

３、公司与政府签订了较多的工程项目回购合同和项目委托代建合同，收入较有保障；

４、国有土地使用权抵押担保对到期本息的偿付提供了一定保障，有效提升了本期债券的信用水平。

（二）关注

１、目前公司承担的有息负债规模较大，存在一定的债务压力；

２、公司在建项目的未来资金需求较大，将面临一定的资金压力；

３、公司外部担保的余额占公司所有者权益金额的比重较大，具有一定的或有风险。

二、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，沭阳金源资产经营有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，沭阳金源资产经营有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与沭阳金源资产经营有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如果沭阳金源资产经营有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至沭阳金源资产经营有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对沭阳金源资产经营有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。

第十七条 法律意见

发行人聘请北京昌久律师事务所作为本期债券发行工作律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《２０１２年沭阳金源资产经营有限公司公司债券发行的法律意见书》，认为：

发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人，具备本期债券发行的主体资格；本次发行已经根据《公司法》和发行人《公司章程》等有关规定合法、有效地取得现阶段所需的各项批准与授权；发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》、《管理条例》、发改财金［２００４］１１３４号文和发改财金［２００８］７号文等有关法律、法规及规范性文件的规定的实质条件；发行人不存在尚未了结的将会实质性影响公司财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，最近三年不存在违法及重大违规行为，不存在对本期债券发行构成实质性影响的重大法律事项和潜在法律风险；发行人发行本期债券募集资金用途已经取得相关主管部门的批准，符合国家产业政策和行业发展方向；本期债券已设置合法、有效、可行的偿债保证措施机制；本期债券发行所涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的资格；本期债券《募集说明书》符合法律、法规和规范性文件要求，所引用的本法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）２０１２年沭阳金源资产经营有限公司公司债券募集说明书及摘要；

（三）发行人２００９～２０１１年审计报告（连审）；

（四）２０１２年沭阳金源资产经营有限公司公司债券账户及资金监管协议；

（五）２０１２年沭阳金源资产经营有限公司公司债券债权代理协议；

（六）沭阳金源资产经营有限公司公司债券国有土地使用权抵押协议；

（七）沭阳金源资产经营有限公司公司债券国有土地使用权抵押监管协议；

（八）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（九）北京市昌久律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）发行人：沭阳金源资产经营有限公司

住所：沭阳县苏州东路（县财政局院内）

法定代表人：张克

联系人：葛高东

联系地址：沭阳县沭城镇苏州东路中国银行大楼十四楼

联系电话：０５２７－８７８８０６０２

传真：０５２７－８７８８０６０３

邮政编码：２２３６００

（二）主承销商：宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：杨立、李艳东、陈一、万强、符晨晖

联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

联系电话：０１０－８８０８５３６５、８８０８５３７４、８８０８５１２４

传真：０１０－８８０８５３７３

邮政编码：１０００３３

网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｙｓｅｃ．ｃｏｍ

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：２０１２年沭阳金源资产经营有限公司公司债券发行网点表