证券时报多媒体数字报

  发行人：温州港集团有限公司

  主承销商 ：平安证券有限责任公司

  2012年11月

  声明及提示

  一、发行人声明

  发行人董事会已批准本期债券募集说明书及本摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、发行人负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人声明

  发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及本摘要中财务报告真实、完整。

  三、主承销商勤勉尽职声明

  本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

  四、投资提示

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

  债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

  五、其他重大事项或风险提示

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

  投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  六、本期债券基本要素

  债券名称：２０１２年温州港集团有限公司公司债券（简称“１２温州港债”）。

  发行总额：人民币４亿元。

  债券期限：６年，在第３年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  债券利率：本期债券为固定利率债券，在存续期内前３年票面年利率为６．９２％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．５２％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前３年固定不变；在本期债券存续期的第３年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后３年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

  发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点公开发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

  信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ－，发行人主体信用级别为ＡＡ－。

  债券担保：本期债券无担保。

  释 义

  本期债券募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  第一条 本期债券发行依据

  本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１２］３６０２号文件批准公开发行。

  第二条 本期债券发行的有关机构

  一、发行人：温州港集团有限公司

  住 所： 温州市瓯江路海港大厦１幢２２０１室

  法定代表人：汤宝林

  联系人：林正梁、许祥斌

  联系电话：０５７７－ ５６６８８１１８、５６６８８１３８

  传 真：０５７７－５６６８８７７７

  邮政编码：３２５０００

  二、承销团

  （一）主承销商：平安证券有限责任公司

  住 所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

  法定代表人：杨宇翔

  联系人：周子远、姚军雨

  联系地址：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦５Ｂ

  联系电话：０１０－６６２９９５２７、６６２９９５３８

  传 真：０１０－６６２９９５８９

  邮政编码：１０００３３

  （二）分销商：

  １、华安证券有限责任公司

  住 所：合肥市政务文化新区天鹅湖路１９８号

  法定代表人：李工

  联系人：程蕾、何长旭

  联系地址：安徽省合肥市南二环路９５９号财智中心Ｂ１座０４０１室

  联系电话：０５５１－５１６１７０５、５１６１８０２

  传 真：０５５１－５１６１８２８

  邮政编码：２３００６９

  ２、东吴证券股份有限公司

  住 所：苏州工业园区翠园路１８１号

  法定代表人：吴永敏

  联系人：郭冰洁

  联系地址：上海市西藏南路１２０８号东吴证券大厦２０楼

  联系电话：０２１－６３１２３００５

  传 真：０２１－６３１２３００７

  邮政编码：２０００１１

  三、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司

  住 所：北京市西城区金融大街１０号

  法定代表人：刘成相

  联系人：田鹏

  联系地址：北京市西城区金融大街１０号

  联系电话：０１０－８８１７０７３８５

  传 真：０１０－８８１７０７５２

  邮政编码：１０００３３

  四、审计机构：中汇会计师事务所有限公司

  住 所：杭州市解放路１８号

  法定代表人：余强

  联系人：吴成航、罗慧燕

  联系地址：杭州市解放路１８号铭扬大厦３－４楼

  联系电话：０５７１－８７１７８７２０、８７１７８８０４

  传 真：０５７１－ ８７１７８８５６

  邮政编码：３１０００９

  五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

  住 所：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９０１

  法定代表人：关建中

  联系人：孙洪罡

  联系地址：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９层

  联系电话：０１０－５１０８７７６８

  传 真：０１０－８４５８３３５５

  邮政编码：１００１２５

  六、发行人律师：浙江海昌律师事务所

  住 所：温州市车站大道神力大厦主楼七层

  负责人：严凌振

  联系人：严凌振、杨萌阳

  联系电话：０５７７－８８９９６８６８、８８９９６９８６

  传 真：０５７７－８８９９２１２３

  邮政编码：３２５０２７

  七、债权代理人、监管银行：平安银行股份有限公司深圳分行

  住 所：深圳市福田区深南大道４００１号时代金融中心大厦１、２、４楼

  负责人：姚贵平

  联系人：梅石

  联系地址：深圳市深南中路１０９９号平安银行大厦二楼

  联系电话：０７５５－２５８７８０４２

  传 真：０７５５－２２１９７９０５

  邮政编码：５１８０３１

  第三条 发行概要

  一、发行人：温州港集团有限公司。

  二、债券名称：２０１２年温州港集团有限公司公司债券（简称“１２温州港债”）。

  三、发行总额：人民币４亿元。

  四、债券期限：６年，在第３年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  五、债券利率：本期债券为固定利率债券，在存续期内前３年票面年利率为６．９２％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．５２％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前３年固定不变；在本期债券存续期的第３年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后３年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  六、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

  七、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后３年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。

  八、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第２０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

  九、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

  十、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内进行登记，若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

  十一、债券形式：实名制记账式。投资者认购的本期债券在债券托管机构开立的托管账户托管记载。

  十二、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

  十三、发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点公开发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

  十四、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１２年１２月３日。

  十五、发行期限：３个工作日，自发行首日至２０１２年１２月５日。

  十六、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的１２月３日为该计息年度的起息日。

  十七、计息期限：自２０１２年１２月３日起至２０１８年１２月２日止；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自２０１２年１２月３日起至２０１５年１２月２日止。

  十八、还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

  十九、付息日：本期债券的付息日为２０１３年至２０１８年１２月３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的１２月３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  二十、兑付日：本期债券的兑付日为２０１８年１２月３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年１２月３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

  二十二、承销方式：承销团余额包销。

  二十三、承销团成员：主承销商为平安证券有限责任公司，分销商为华安证券有限公司、东吴证券股份有限公司。

  二十四、债券担保：本期债券无担保。

  二十五、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ－，发行人主体信用级别为ＡＡ－。

  二十六、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

  二十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

  第四条 承销方式

  本期债券由主承销商平安证券有限责任公司，分销商华安证券有限公司、东吴证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式进行承销。

  第五条 认购与托管

  一、本期债券的认购与托管

  本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

  境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

  二、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

  三、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

  第六条 债券发行网点

  本期债券通过承销团成员向境内机构投资者公开发行部分的具体发行网点见本期债券募集说明书摘要附表一。

  第七条 认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

  一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经相关主管部门批准后（如需）并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

  三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

  四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

  （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

  （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

  （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

  （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

  五、投资者同意平安银行股份有限公司深圳分行作为债权代理人，与发行人及相关方签订《债权代理协议》（包括《债券持有人会议规则》），接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  六、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

  七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

  第八条 债券本息兑付办法及选择权约定

  一、利息的支付

  （一）本期债券在存续期限内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为２０１３年至２０１８年每年的１２月３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的１２月３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  （二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理，上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

  （三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。

  二、本金的兑付

  （一）本期债券到期一次还本，兑付日为２０１８年１２月３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年１２月３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  （二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理，上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定

  （一）发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后３年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。

  （二）发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第２０个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

  （三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

  （四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记，若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人对利率的调整。

  （五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

  （六）投资者回售本期债券，回售金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

  （七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。

  （八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

  第九条 发行人基本情况

  一、发行人概况

  公司名称：温州港集团有限公司

  住 所： 温州市瓯江路海港大厦１幢２２０１室

  法定代表人：汤宝林

  注册资本：叁拾伍亿元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：许可经营项目：港口经营，水路运输（以上限下设分支机构经营）；一般经营项目：港口码头、物流场站和其它设施的投资建设开发（不含金融业务）；集装箱拆箱、清洗、修理；自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋的租赁、物业管理服务；港口技术咨询、港口经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）、港口物流信息服务；港口机械修造；自营和代理各类机械设备和技术的进出口（无进口商品分销业务）；房地产开发（凭资质证经营）；工程管理；软件开发、销售；计算机及配件、网络设备的销售与服务；计算机软硬件的安装、维护；弱电智能系统、计算机软硬件的安装、维护；弱电智能系统、监控系统、通讯系统的开发与销售；信息技术咨询。

  发行人为温州市人民政府（下简称“市政府”）设立的市属国有独资有限责任公司，由温州市人民政府国有资产监督管理委员会（下简称“市国资委”）对其履行出资人职责。作为温州市的市级国资运营集团之一，发行人主要承担着国有资产营运管理，保证国有资产安全运营和保值增值，港口码头、物流场站等基础设施建设开发，港口项目投融资建设等任务。业务涉及港口投资建设开发与港口货物（含集装箱）装卸、仓储、运输、代理、理货以及拖轮助泊、船舶代理、物资供应、进出口贸易、物业管理、房地产开发等。企业法人营业执照注册号为３３０３００００００１１５３９。

  截至２０１１年１２月３１日，公司资产总额为５２５，５０８．６２万元，负债总额为２７２，３２１．３１万元，归属于母公司所有者权益为２２３，３９１．６４万元，资产负债率为５１．８２％，２０１１年公司实现营业收入５３，２９０．２４万元，归属于母公司所有者的净利润为４，６９４．９５万元。

  二、发行人历史沿革

  发行人是根据温州港口体制改革、实行港口政企分开政策以及《关于同意成立温州港务集团公司的批复》（温政办机［２０００］９７号）文件，于２０００年１０月１７日经温州市人民政府批准设立，并由温州港务管理局的经营性资产组建而成的国有独资有限责任公司。发行人于２００２年２月７日取得温州市工商行政管理局颁发的３３０３００１００９７４９号企业法人营业执照，成立时注册资本为１０，１１８．５０万元人民币，名称为“温州港务集团有限公司”。

  ２００７年１２月１８日，根据温州市工商行政管理局《企业（企业集团）名称变更核准通知书》（（温工商）名称变核内［２００７］第６３３００１号）文件核准，公司名称由“温州港务集团有限公司”变更为“温州港集团有限公司”。

  ２０１０年１２月１２日，根据《温州市人民政府办公室关于印发温州市国有企业整合重组工作领导小组会议纪要的通知》（温政办［２０１０］１４７号）文件，公司注册资本由１０，１１８．５０万元变更为３５０，０００．００万元，并于２０１０年１２月１５日取得温州市工商行政管理局颁发的３３０３００００００１１５３９号企业法人营业执照。第一期增资１０２，８８１．５０万元由资本公积转增和长期应付款中财政拨款转增组成，转增基准日为２０１０年１２月１０日。中汇会计师事务所有限公司温州分所已对新增注册资本首期实收情况进行了审验，并出具中汇会验［２０１０］０２３２号《验资报告》。２０１１年４月、１０月，温州市国资委分两次以货币共计出资３４，９６０．３６万元完成第二期增资，截至２０１１年１２月３１日发行人的实收资本为１４７，９６０．３６万元。第二期注册资本实收情况经中汇会计师事务所有限公司温州分所审验，并出具中汇温会验［２０１１］ ０１１０号《验资报告》。余额部分计划在２０１２年１２月１３日前足额缴纳。

  三、发行人股东情况

  发行人是由温州市政府设立的国有独资有限责任公司。温州市国资委受市政府委托对发行人履行出资人职责，并持有发行人１００％股权。

  四、组织结构和公司治理

  （一）公司法人治理

  公司根据《中华人民共和国公司法》（下简称“公司法”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规及浙江省、温州市政府的有关规定，制定了《温州港集团有限公司章程》（以下简称“章程”），明确了出资人、董事会、监事会、总经理的各级职权，并不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。

  １、出资人

  根据章程规定，公司不设立股东会。市国资委对其履行出资人职责，并依法享有以下权利：（１）批准公司的章程及章程修改方案；（２）依照有关规定和程序委派或任命公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员，决定董事、监事和有关高级管理人员的薪酬；（３）建立公司负责人考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核；（４）审核公司的战略发展规划；（５）审核、审批公司董事会报告、监事会报告等重大事项报告；（６）审批公司财务预算报告，审批公司财务决算报告，以及利润分配方案和亏损弥补方案的报告；（７）批准增减注册资本及发行公司债券的方案；（８）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案和重大资产处置方案；（９）审核公司合并、分立、解散、申请破产或变更公司形式的方案，并报市政府批准；（１０）审核公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案；（１１）审核或备案公司投资、担保项目，适时对重大投资项目组织实施稽查、审计、后评估等监督管理；（１２）法律法规规定的其它职权。

  ２、董事会

  公司董事会由９名董事成员组成，其中职工董事１名，由职工代表大会（或职工大会）选举产生。董事会设董事长１名，副董事长１名，均由市政府任命；其它董事会成员除职工董事外，均由市国资委按有关程序任命。

  董事会行使以下职权：（１）执行市政府、市国资委的相关规定、决定，并向其报告工作；（２）拟定公司章程及章程修改方案，报市国资委批准；（３）制定公司发展战略规划，报市国资委审核；（４）按照公司发展战略规划，制定年度投资计划，报市国资委备案；（５）决定授权范围内公司的经营方针及经营计划，并报市国资委备案；（６）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报市国资委批准；（７）决定公司重大投资、担保事项，并报市国资委核准或备案；（８）审议公司年度财务预算方案，报市国资委批准；（９）审议公司年度财务决算方案，报市国资委批准；（１０）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，报市国资委批准；（１１）制定公司增减注册资本、发行企业债券的方案，报市国资委批准；（１２）制定公司内部管理机构设置方案并上报审批；（１３）制定公司“三重一大”（重要决策、重要干部任免、重要建设项目安排和大额度资金的使用）决策制度等各项基本规章制度；（１４）法律法规规定和市国资委授权的其它职权。

  ２、监事会

  公司监事会由５名监事组成，其中３名成员由市国资委按有关程序任命，２名职工监事由职工代表大会（或职工大会）选举产生。监事会设主席１名，由市政府任命。

  监事会行使下列职权：（１）检查公司财务；（２）对董事、公司高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（３）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（４）提议召开临时董事会会议；（５）按照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（６）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（７）法律法规和省、市政府和市国资委规定的其它职权。

  ３、总经理

  公司设立总经理１名，副总经理若干名，由市委组织部会同市国资委党委提名并考察，经市委决定后由市政府任命。总经理对董事会负责，并行使下列职权：（１）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（２）拟定公司重大投资、资本运营及融资方案，提交董事会审议；（３）拟定公司战略发展规划和年度经营计划，提交董事会审议；（４）拟定公司年度财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案，提交董事会审议；（５）拟定公司内部管理机构设置和基本管理制度，提交董事会审议；（６）制定公司具体管理制度；（７）拟定公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划，提交董事会审议；（８）聘任和解聘除应由市国资委、董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（９）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其它业务文件；（１０）总经理列席董事会会议；（１１）法律法规和董事会授予的其它职权。

  （二）组织结构

  截至２０１１年１２月末，公司下设办公室、监察监视审计室（党群工作部）、人力资源部、财务部、生产业务部、安全技术部（应急办）及规划发展部等部门。

  五、发行人的主要控股子公司情况

  截至２０１１年１２月３１日，发行人共拥有纳入合并范围的控股子公司１１家，其基本情况如下表所示：

  第十条 发行人业务情况

  一、发行人所在行业现状和前景

  发行人主要从事包括港口货物／集装箱的装卸、堆存、仓储等港口码头业务。港口行业是国民经济的基础产业，与宏观经济发展密切相关。随着近年来全球经济的复苏和中国经济的快速崛起，世界港口航运中心正在向中国转移。这为我国港口行业的蓬勃发展提供了良好契机。

  （一）港口行业概况

  １、港口行业总体状况

  随着我国经济的快速发展，我国港口行业成长迅速，我国现已成为世界港口大国。２０１１年，我国货物吞吐量超过亿吨的港口由２０１０年的２２个增加到２６个，其中，沿海亿吨港口１７个，内河亿吨港口９个。中国现已成为世界上拥有亿吨港口最多的国家。其中，宁波－舟山、上海、田径、广州、青岛、大连、唐山、秦皇岛、营口、日照以及深圳等沿海港口年吞吐量已超过２亿吨。２０１１年，在世界上集装箱吞吐量排名前１０位的港口中，中国已经占据６席，分别是上海、香港、深圳、广州、宁波和青岛。目前，中国沿海港口货物吞吐量、集装箱吞吐量、煤炭吞吐量、铁矿石进口量均居世界第一位。

  经过近２０年的发展，我国已初步形成了布局合理、层次清晰、功能明确的港口布局形态和围绕煤炭、石油、矿石和集装箱四大货类的专业化运输系统，对满足国家能源、原材料等大宗物资运输、支持国家外贸快速稳定发展、保障国家参与国际经济合作和竞争起到了重要作用。

  ２、货物吞吐量情况

  根据交通运输部综合规划司的统计数据显示，我国港口货物吞吐量继续保持较快的增长。２０１１年，全国港口完成货物吞吐量１００．４１亿吨，比上年增长１２．４％，其中，沿海港口完成６３．６０亿吨，内河港口完成３６．８１亿吨，比上年分别增长１２．７％和１２．０％。“十一五”期间，全国港口完成货物吞吐量年均复合增长率为１２．５３％，沿海及内河港口完成货物吞吐量年均复合增长率分别为１２．４２％和１２．６９％。

  ２０１１年及“十一五”期间全国港口货物吞吐量情况如下图所示：

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  （１）外贸货物吞吐量

  ２０１１年，全国港口完成外贸货物吞吐量２７．８６亿吨，比上年增长１１．４％，其中，沿海港口完成２５．４４亿吨，内河港口完成２．４２亿吨，比上年分别增长１１．２％和１３．８％。“十一五”期间，全国港口完成外贸货物吞吐量年均复合增长率为１１．４６％，沿海及内河港口完成外贸货物吞吐量年均复合增长率分别为１１．５３％和１０．６７％。

  ２０１１年及“十一五”期间全国港口外贸货物吞吐量情况如下图所示：

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  （２）集装箱吞吐量情况

  ２０１１年，全国港口完成集装箱吞吐量１．６４亿ＴＥＵ，比上年增长１２．０％，其中，沿海港口完成１．４６亿ＴＥＵ，内河港口完成１，７３６万ＴＥＵ，比上年分别增长１１．３％和１８．３％。

  ２０１１年及“十一五”期间全国港口集装箱吞吐量情况如下图所示：

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  ３、港口行业未来发展前景

  根据我国“十二五”规划，我国将继续深化港口岸线资源整合和优化港口布局，并将大力推进长江等内河高等级航道建设，推动内河运输船舶标准化和港口规模化发展，完善煤炭、石油、铁矿石、集装箱等运输系统，提升沿海地区港口群现代化水平。交通运输部根据“十二五”规划相应编制了《交通运输“十二五”发展规划》，其中水陆交通的四项工作重点的第一个便是有序推进沿海港口基础设施建设，主要内容有：优化港口布局；推进主要货类运输系统码头建设，规划新增深水泊位４４０个，新增煤炭装船能力３．１０亿吨，新增大型原油码头接卸能力１亿吨，新增大型铁矿石码头接卸能力３．９０亿吨，新增集装箱码头通过能力５，８００万ＴＥＵ；加强港口公共基础设施建设；促进港口结构调整。这些政策为我国港口行业的发展提供了坚实的保障。

  二、发行人在行业中的地位和竞争优势

  （一）发行人的行业地位

  温州港是我国沿海二十五个主要港口之一，是我国重要的枢纽港和浙江省西南地区对外交往的重要口岸。温州港地处浙江南部的温州湾、乐清湾内，位于东南沿海黄金海岸线的中部、长江三角洲经济区的南部，北邻上海港、宁波－舟山港、南毗福州港、厦门港，东南与台湾的高雄港、基隆港隔海相望，是浙江口岸距离台湾各港口最近的港口，拥有３５０公里海岸线。

  发行人是温州港投资建设及开发运营的主体，下辖状元岙港区、七里港区、龙湾港区（包括龙湾作业区、白楼下作业区和灵昆作业区）、市区老港区以及正在开发建设的乐清湾港区、大小门岛港区等；拥有生产性泊位１７个，其中万吨级以上泊位１２个，５万吨级兼靠１０万吨级泊位４个。２０１１年，发行人完成货物吞吐量１，９５０．４１万吨，同比增长２１．０３％。其中，集装箱吞吐量４７．０３万ＴＥＵ，同比增长１４．０７％。为增强发行人的实力，温州市国资委于 ２０１０年对其进行了增资，将发行人的注册资本由１０，１１８．５０万元变更为３５．００亿元，并分别于２０１０年１２月、２０１１年４月及１０月完成了对发行人的首期及第二期增资，剩余部分将于２０１２年底前陆续到位。随着温州市政府支持力度的不断加大、新建港口码头设施的不断投入运营，发行人将保持强劲的发展势头，预计到“十二五”期末货物吞吐量将达到４，０００万吨，集装箱吞吐量将达到１００万ＴＥＵ。

  （二）发行人的竞争优势

  １、良好的区位优势

  温州港地处南北海运和诸多国际航线必经之路。浙西、皖南、闽北、赣东等广大内陆以及日本、韩国和东南亚各国的许多港口都分布在以温州为中心的近海扇面上。同时，温州港也是浙江省境内对台湾直航距离最近的港口。作为长三角与海西经济区的重要节点的战略要地，温州港可发展成为北接“长三角”，南接“海西经济区”，内连浙、赣、湘、皖的广大内陆，外通欧洲、中东的重要“枢纽港”。

  ２、优良的自然条件

  港口岸线的不可再生性凸现了温州港所具有的独特资源优势。温州港位于浙江省东南部，东海温州湾瓯江河口内，河口外有大门、鹿西等１００多个大小岛屿形成的天然屏障，是一个优良港湾。温州港港区湾阔水深，陆域宽广，气候温和，全年无冰封，可供开发的岸线以及港区规划用地资源较为丰富。

  状元岙、乐清湾和大小门岛三大核心深水港区具有良好的建港条件和航道条件。其中，状元岙港区前沿水深在１５米以上，其中外航道最浅点水深１２．１０米，内航道最浅点水深１１．３０米，最大可停靠１０万吨级的船舶；港口后方陆域开阔平坦，为港口发展港口堆存、仓储和滨海工业提供了充分的多功能开发空间。温州港拥有的天然优势为其建设成为一流深水良港提供了基本条件。

  ３、腹地经济优势

  温州港的专有腹地是温州行政区域，即温州市域所辖六县二市三区（平阳县、苍南县、洞头县、永嘉县、泰顺县、文成县和乐清市、瑞安市及鹿城区、瓯海区、龙湾区），其中温州大都市区（乐清市、瑞安市及鹿城区、瓯海区、龙湾区）是温州港的核心腹地。２０１１年，初步核算，温州市地区生产总值（ＧＤＰ）为３，３５０．８７亿元，比上年增长９．５％；三次产业结构为３．２：５２．２：４４．６，工业经济以重工业为主，轻工业次之，重工业主要包括船舶制造等交通运输设备制造、化学原料及制品制造、有色金属冶炼等；轻工业主要包括鞋、制革、服装、工业电器、塑料制品、打火机、眼镜、钮扣拉链、印刷包装、制笔、汽摩配、泵阀产业。从经济总量上看，温州市领先于浙南各市，处于全省第三位。

  温州港口的间接腹地赣东、闽北、皖南、浙西等地的经济一直保持着较快发展速度，外贸进出口活跃，集装箱生成量稳步上升，对能源等大宗散货的需求大幅提高，对港口及其配套物流的依存不断加深，与港口企业的合作日趋紧密。随着温州港集疏运体系的逐步完善，在间接腹地将可争取到巨大的潜在货源。

  ４、强有力的政策扶持

  温州市委市政府已充分认识到作为我国东南沿海的重要港口城市，应确立“以港兴市，港兴城兴”的指导思想，并以港口为龙头推进综合交通建设。为了推动温州港“一港七区”，尤其是乐清湾、状元岙、大小门岛三大核心港区的建设和发展，温州市委市政府及其它有关部门相继出台了一系列支持温州港发展的政策和措施。

  根据２０１１年６月１７日印发的《温州港开发建设体制改革实施方案》，温州市委市政府明确提出了加快推进实施现代化国际性大都市战略，以乐清湾、状元岙、大小门岛三大港区发展为核心，以体制机制创新为动力，以“三位一体”港航物流体系构建为重点，全面建设温州大港，巩固和提升国家重要枢纽港地位的总体要求。其中，主要措施有：（１）在“温州市交通建设工作领导小组办公室”的框架内，增设温州港集团等交通口市级国资运营公司领导为副主任，涉及温州港开发建设的发展布局、岸线利用、配套建设等具体事项，由领导小组办公室梳理汇总，分管副组长定期或不定期召集专题会议协调解决；（２）积极规划并申报状元岙保税港区，使其成为温州重要的开放口岸；（３）市、县（市、区）政府对港口开发、配套项目建设和企业在税收地方留成、土地出让、资产抵押、属地管理等方面给予政策倾斜。以上各项政策为发行人未来发展提供了优越的政策环境和强有力的保障。

  三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

  （一）主营业务模式及生产经营情况

  作为温州港投资建设开发及运营主体，截至２０１１年末，发行人共拥有下属分公司９家、下属工程指挥部５家、纳入合并范围的子公司１３家；下辖状元岙港区、七里港区、龙湾港区（包括龙湾作业区、白楼下作业区和灵昆作业区）、市区老港区以及正在开发建设的乐清湾港区等；拥有生产性泊位１７个，其中万吨级以上泊位１２个，５万吨级兼靠１０万吨级泊位４个，如下表所示：

  发行人主要从事的业务包括港口投资建设开发与港口货物（含集装箱）装卸、仓储、运输、代理、理货以及拖轮助泊、船舶代理、物资供应、进出口贸易、物业管理、房地产开发等。在上述业务中，以装卸、仓储和堆存为主的港口物流业务是公司营业收入和毛利润的稳定来源。根据《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》（交通部令２００５第８号）以及《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）》（交通部令２００１年第１１号），发行人港口内贸收费分别实行政府定价、政府指导价和市场调节价，其中货物港务费、船舶使费（包括引航费、拖轮费、停泊费等）实行政府定价；货物装卸作业费等劳务收费实行市场调节价。

  ２００９－２０１１年，发行人分别完成吞吐量１，４５４．９８万吨、１，６１１．５４万吨、１，９５０．４１万吨；港口物流业收入分别为２．２４亿元、３．０６亿元、３．７２亿元，港口物流业毛利润分别为１．０６亿元、１．１８亿元、１．０２亿元。港口行业与国民经济发展以及进出口贸易有着高度相关性。受国际金融危机、国家加大投资扩大内需的刺激政策等多方面影响，发行人毛利润有所波动，但整体来看相对稳定。

  发行人完成的主要货种包括煤炭及制品、钢铁、水泥、铁矿石、粮食、化工原材料及制品等大宗散货，如下表所示：

  此外，发行人还利用自身老港区改造的有利时机，开展了“老港换新港”回迁房项目，准确抓住了２０１０年良好的市场机遇并获得了可观的收益，从而使得房地产开发业务成为发行人传统主营业务港口物流业之外的有效补充。未来发行人还将担负港口后方功能区的基础设施工作，预计未来将有可观的土地出让返还收入。

  （二）发行人的未来发展规划

  发行人的总体目标是：“十二五”期间以科学发展观为指引，把握海西经济区和长三角区域发展的有利时机，按照“港航强省”战略要求，以建设“亿吨大港、百万标箱”为目标，发展大港口、大通道、大物流，整合港口资源，促进港城互动，全力推进“三位一体”港口服务体系建设，不断提升港口吞吐量和加快港口投融资建设，实现港口从单一运输功能向综合物流服务延伸，从而将发展成为具有较大资产规模和较强竞争力的市级国资运营集团、港口产业链有效延伸的物流经营商以及服务于全球贸易的沿海主要码头运营商，努力打造“实力港口、活力港口、和谐港口、文明港口、绿色港口”，进一步巩固温州港国家重要枢纽港地位，推进“温州大港”建设。其中具体发展目标为：

  １、港口业务发展目标

  ２０１５年港口吞吐量达到３，０００万吨，力争４，０００万吨；２０１５年，集装箱吞吐量达到８０万ＴＥＵ，力争１００万ＴＥＵ。

  ２、人才队伍建设发展目标

  实施人才强企战略，基本满足港口发展需要，构建学习型组织。紧紧抓住吸引、培养、用好人才三个环节，建设以运营管理人才、专业技术人才和岗位技能人才为主体的“三支人才队伍”；同时完善员工激励机制，建立适合不同岗位人员的职业发展机制；实行绩效薪酬机制。

  ３、港口设备技术和节能环保目标

  对港口物流发展对设备技术提出的新要求，适应温州港转型升级和专业化发展的需要，提高机械设备的专业化水平。设备技术投资规模２０１５年达到５．６０亿元。通过规划节能、设计节能、管理节能和技术节能，使综合能源单耗下降４％，达到国内同类型港口领先水平，努力打造绿色港口。

  ４、安全管理目标

  “十二五”期间，努力实现公司各类事故“零死亡”。努力确保事故总量和直接经济损失两项指标逐年下降，确保港口企业安全生产状况总体稳定。

  ５、港口信息化建设目标

  “十二五”时期，以信息软件为核心，以数据中心为基础，以网络平台为载体，以标准化和网络安全为保障，围绕“两大平台、三大系统和一个中心”建设，整合资源，消除信息孤岛，提高港口信息化应用水平，实现内部信息化的全覆盖，形成与“十二五”发展战略和发展要求深度融合及匹配的信息化发展高地。

  ２０１３年重点打造行政管理平台和生产业务管理平台，整合集装箱管理系统，开发客户关系管理信息系统；２０１５年重点完成财务管理、物流、项目管理等信息系统的陆续开发，为集团领导提供决策支持。

  （下转D3版）