证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  通化金马药业集团股份有限公司（以下简称"本公司"）分别于2012年10月29日、11月6日披露了《通化金马药业集团股份有限公司关于公司控股股东拟协议转让公司股份公开征集拟受让方的公告 》（公告编号：2012-22）、《通化金马药业集团股份有限公司关于公司控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的进展公告》（公告编号：2012-23）。2012年12月3日，公司接到第一大股东通化市永信投资有限责任公司（以下简称"永信公司"）通知，主要内容如下：

  永信公司于2012年9月开始拟通过公开征集方式协议转让持有本公司的8000万股份。经过吉林省人民政府国有资产监督管理委员会预审核、对外公开征集投资者及受让人资格评审等程序，永信公司最终确定北京常青藤联创投资管理有限公司（以下简称"常青藤联创"） 为股份受让人。本次转让不影响永信公司及其实际控制人对上市公司的承诺。

  根据国有上市公司拟股权转让程序相关要求，2012 年12月1日，永信公司与常青藤联创签署了《通化市永信投资有限责任公司与北京常青藤联创投资管理有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司之股份转让协议》，该协议尚待国务院国有资产监督管理委员会审核批准后生效。

  1、拟受让方：北京常青藤联创投资管理有限公司；

  2、转让标的：永信投资持有的通化金马非限售国有法人股份80,000,000股，占通化金马总股本17.82%；

  3、转让价格：每股4.5元，总价款为360,000,000元；

  4、价款支付方式：除先期已支付的保证金180,000,000元外，余款180,000,000元在股权转让协议签订后3个工作日内汇入永信投资指定帐户。

  5、拟受让方做出的特别承诺：

  1）拟受让方承诺获得上市公司控制权后，不改变上市公司的注册地；

  2）拟受让方承诺自获得上市公司控股权后三年内，不变更主营业务，不向无关联关系第三方转让上市公司控制权；

  3）拟受让方承诺，通过包括但不限于认购上市公司非公开发行股份的方式，向上市公司注入至少5亿元资金或其他优质资产，注入的资金将主要用于GMP认证、行业兼并重组、新产品研发及营销渠道建设等项工作。

  本次股份转让完成后，永信投资仍持有本公司21,436,034股股份。常青藤联创将持有本公司80,000,000股股份（占本公司已发行股份的17.82%），成为本公司第一大股东。常青藤联创注册地为北京西城区马连道东街2号楼B-01室，注册资本为人民币32,000万元，法定代表人为韩香兰，经营范围为:投资管理、投资咨询、资产管理（不含金融资产）、项目投资等。

  北京常青藤房地产开发有限公司持有常青藤联创60%股权，为公司控股股东。常青藤地产成立于2000年，注册资本1.005亿元，实际控制人为刘成文先生。本次股份转让完成后，刘成文先生将成为本公司的实际控制人。

  本次转让完成前后本公司股本结构如下：（左图为转让前，右图为转让后）

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  本次股份转让事宜尚需国务院国有资产监督管理委员会批准后才能生效，是否能够获得相关部门的批准以及股份转让是否能够实施还存在重大不确定性。

  根据《上市公司收购管理办法》和《国有股东转让上市公司股份管理暂行办法》有关规定，本公司特做出关于股东协议转让公司股份的提示性公告。关于永信投资和常青藤联创分别签署的权益变动报告书将另行公告。

  为维护投资者的利益，公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登内容为准。敬请广大投资者注意风险。

  通化金马药业集团股份有限公司

  董事会

  二○一二年十二月三日