证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  １、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

  ３、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  １、本次非公开发行方案已经获得公司第五届董事会第三次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准，控股股东铁投集团需在公司股东大会召开前取得四川省国资委的批复意见。

  ２、公司本次非公开发行的对象为不超过１０名的特定对象，公司控股股东不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行对象。

  公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  ３、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于５．２０元／股。

  公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  ４、本次发行股票数量为不超过４５，０００万股。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  ５、公司已按照中国证监会的相关规定修订了《公司章程》（已经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过并实施），并制定了《四川路桥建设股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。修改后的利润分配政策如下：

  （１）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  （２）公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

  公司利润分配的具体政策为：

  １）利润分配方式：在符合本章程第一百五十五条规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。

  ２）现金分红的条件：

  ａ）经公司股东大会审议通过，公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。

  ｂ）公司原则上每年分配一次，最近三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  ｃ）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。

  （３）利润分配需履行的决策程序：具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由股东大会按照特别决议事项进行表决。

  公司切实保障社会公众股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，并充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股５％以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （４）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

  （５）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金。

  公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，披露公司利润分配方案及实施情况等相关信息。

  释义

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  第一节 本次非公开发行Ａ股股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：四川路桥建设股份有限公司

  英文名称：Ｓｉｃｈｕａｎ Ｒｏａｄ ＆ Ｂｒｉｄｇｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  注册地址：成都市高新区高朋大道１１号科技工业园Ｆ－５９号

  办公地址：成都市高新区九兴大道１２号

  法定代表人：孙云

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：四川路桥

  股票代码：６０００３９

  联系电话：０２８－８５１２６０８５

  联系传真：０２８－８５１２６０８４

  经营范围：公路工程施工（壹级）及相关技术咨询服务；交通及附属设施、高新技术及产品的投资、开发、经营（不含国家限制经营内容）；工程机械的租赁、销售、维修；建筑材料（不含危险化学品）的生产、销售；销售金属材料（不含稀贵金属），汽车配件，五金，交电，机械电子设备；能源、环保基础设施项目开发、建设、投资及经营（涉及法律、行政法规的项目凭许可证经营）；物业管理（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  １、本次非公开发行的背景

  本次非公开发行是公司在完成重大资产重组、显著提升公司路桥施工主业规模与实力基础上，为顺应产业发展趋势，实现产业结构优化、加快公司业务转型等战略目标，借助资本市场以进一步提升公司综合竞争力所采取的积极措施：

  （１）为有效解决四川路桥与控股股东铁投集团间的同业竞争问题，增强公司持续盈利能力，经过充分论证并经相关监管部门批准，公司已于２０１２年６月２６日顺利完成对路桥集团１００％股权（包括路桥施工资产与业务以及部分成熟的高速公路ＢＯＴ／ＢＴ资产）的收购。通过此次重大资产重组，路桥集团所拥有的工程总承包特级资质以及与路桥施工相关的生产设备、技术、人才一并进入公司，既有效解决了长期以来困扰公司和铁投集团的同业竞争问题，实现了铁投集团路桥施工资产的整体上市，也有利于公司进一步增强路桥施工主业规模与实力，增强公司核心竞争力。

  （２）近年来，国内外工程承包模式已逐渐发生变化，发包方更加重视承包商提供系统集成服务的能力，设计、监理、施工的单项承包方式正在向工程总承包如ＢＯＴ、ＥＰＣ等高盈利的建设模式转变。为顺应产业发展趋势，四川路桥确定了“主业精强战略”及“转型升级战略”，即拟在今后５－１０年内，依靠公司在路桥施工行业积累的资源和核心能力，按照“一业为主、两翼并举、多元发展”的基本发展思路，推动公司由以路桥工程承包为主的单一施工型企业，逐步转变成为生产经营与资本运营有序结合，主业精强稳固、辅业多元发展的基础设施建设领域的综合性大型企业集团，形成以项目融资、设计咨询、施工、运营管理及相关产业多种形式扩张发展的经营格局，实现金融资本对产业扩张的支撑作用。

  ２、本次非公开发行的目的

  （１）促进投资项目的实施，为公司战略发展提供强力支撑

  为顺利实现公司制定的战略发展目标，公司拟扩大路桥ＢＴ及ＢＯＴ业务在主营业务中的份额，进一步加快业务结构和盈利模式向多元化、高盈利方向的转型，提升公司盈利能力和竞争实力。但是，ＢＴ及ＢＯＴ业务对公司资金实力要求较高，本次募投项目（自隆高速ＢＯＴ项目和内威荣高速ＢＯＴ项目）投资总额合计为９６．８７亿元，其中需投入资本金不少于２４．２２亿元。本次非公开发行将有利于提升公司基建投资业务竞争力，并为公司实现产业结构优化、加快公司业务转型等战略目标提供强力支撑。

  （２）改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险

  ２０１１年末和２０１２年９月３０日，公司资产负债率分别达到８１．９０％和８７．７３％，而建筑施工类上市公司同期末资产负债率均值分别为６０．７９％和６１．５１％，公司资产负债率明显偏高。本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险，从而提高公司抗风险能力，实现股东利益最大化。

  三、本次非公开发行方案概要

  １、发行的股票种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ２、发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

  ３、发行对象及认购方式

  公司本次非公开发行的对象为不超过１０名的特定对象，公司控股股东不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行对象。

  公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  ４、发行数量

  本次发行股票数量为不超过４５，０００万股。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  ５、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于５．２０元／股。

  公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  ６、本次发行股票的限售期

  本次发行的对象所认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

  ７、募集资金数额及用途

  本次发行募集资金总额为不超过２３．４０亿元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

  单位：亿元

  ■

  本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。

  ８、上市地点

  本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  ９、未分配利润的安排

  本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  １０、本次发行决议有效期限

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起１２个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

  四、本次发行是否构成关联交易

  公司本次发行拟向除公司控股股东、实际控制人及其关联方之外的特定对象募集资金，不构成关联交易。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至２０１２年９月３０日，铁投集团直接持有四川路桥６９５，１５６，９９２股股份，持股比例为６６．４３％，为四川路桥控股股东。本次非公开发行完成后，根据拟发行股份数上限计算，铁投集团持股比例为４６．４５％，仍处于控股股东地位。综上所述，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。

  六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需履行的批准程序有：

  １、四川省国资委批准本次非公开发行方案；

  ２、公司股东大会批准本次非公开发行方案；

  ３、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。

  第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金使用计划

  （一）概述

  本次发行募集资金总额为不超过２３．４０亿元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

  单位：亿元

  ■

  本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。

  （二）实施方式

  １、自隆高速ＢＯＴ项目

  自隆高速ＢＯＴ项目的实施主体为自隆公司，该公司为四川路桥全资子公司路桥集团的全资子公司，公司拟以本次发行募集资金对路桥集团进行增资，再由路桥集团以１２亿元对自隆公司进行增资。

  ２、内威荣高速ＢＯＴ项目

  内威荣高速ＢＯＴ项目的实施主体为内威荣公司，该公司为四川路桥全资子公司路桥集团的全资子公司，公司拟以本次发行募集资金对路桥集团进行增资，再由路桥集团以不超过１１．４亿元对内威荣公司进行增资。

  （三）实施主体介绍

  本次非公开发行募资资金将用于向路桥集团增资，并专项用于自隆高速ＢＯＴ项目及内威荣高速ＢＯＴ项目。

  路桥集团成立于１９９８年４月１６日，经营范围为：许可经营项目：对外承包工程（以上项目内容及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：公路工程、桥梁工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程、电力工程、市政公用工程、机电安装工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、预应力工程、爆破与拆除工程、起重设备安装工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程；项目开发、项目投资、项目管理；房地产开发、经营；工程勘测、设计、技术咨询；工程监理、试验检测；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；装卸服务；商品批发与零售；进出口业。截至本预案披露日，路桥集团注册资本为１５亿元。２０１２年９月３０日，路桥集团总资产２７４．４５亿元，净资产２８．７８亿元，２０１２年１－９月实现营业收入１２０．１７亿元，归属于母公司所有者的净利润３．５３亿元（以上为合并报表数据，未经审计）。

  １、自隆公司介绍

  自隆公司成立于２０１２年２月１５日，经营范围为：公路、桥梁及配套服务设施的建设、开发、运营；项目投资；广告设计、制作、代理、发布（以上经营范围不含国家法律、法规规定需办理前置审批或许可的项目，后置许可项目与资质证书或审批文件配套使用）。截至本预案披露日，自隆公司注册资本为５，０００万元，股权结构如下图所示：

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  ２０１２年９月３０日，自隆公司总资产６，０７４．４２万元，净资产５，０００．００万元，因自隆高速ＢＯＴ项目尚处于建设期，公司尚未实现盈利（以上数据未经审计）。

  ２、内威荣公司介绍

  内威荣公司成立于２０１２年２月２０日，经营范围为：高速公路经营管理、项目投资；建筑设备、建筑材料、百货、五金交电销售；机械设备租赁；园林绿化；外广告设计、制作、代理、发布。截至本预案披露日，内威荣公司注册资本为５，０００万元，股权结构如下图所示：

  ■

  ２０１２年９月３０日，内威荣公司总资产５，０２２．４９万元，净资产５，０００．００万元，因内威荣高速ＢＯＴ项目尚处于建设期，公司尚未实现盈利（以上数据未经审计）。

  二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

  （一）自贡至隆昌高速公路ＢＯＴ项目

  １、项目概况

  自隆高速ＢＯＴ项目位于自贡市与内江市境内，包括自隆高速主线及成自泸赤—乐自高速公路连接线。其中，自隆高速主线起于自贡市南永安镇，接内宜高速公路，经沿滩、富顺县城北、互助、狮市、永胜、响石，跨成渝铁路后止于隆昌堰塘湾附近，接成渝高速公路。自隆高速主线是《四川高速公路网规划（２０１１年调整方案）》新增的１０条联络线之一，主要功能为强化成渝经济区一体化、构筑自贡便捷连接重庆的通道，支撑自贡作为物流中心和制造业基地的建设。成自泸赤—乐自高速公路连接线起于威远县界牌镇附近，止于乐自高速公路贡井区桥头镇附近，是自贡市城市过境高速公路重要组成部分，与成自泸、自隆及乐自高速公路共同形成城市过境高速公路环线。

  自隆高速ＢＯＴ项目全长约７１公里，全线设桥梁１２，１５４米／７１座（其中大中桥１１，８４６米／６０座），占路线总长的１７．１２％，设互通立交１２座。建设标准为双向四车道高速公路，设计速度８０公里／小时，路基宽度２４．５米，桥梁宽度２×１２．０米，沥青混凝土路面。其中自隆高速主线全长约５１公里，全线设桥梁７，８４１米／５０座（其中大中桥７，６１７米／４２座），占路线总长的１５．３７％，设互通立交８座；成自泸赤—乐自高速公路连接线全长约２０公里，全线设桥梁４，３１３米／２１座（其中大中桥４，２２９米／１８座），占路线总长的２１．５７％，设互通立交４座。自隆高速ＢＯＴ项目总投资５０．８４亿元，项目建设工期３年，预计于２０１５年建成。

  根据四川省人民政府办公厅（川办函［２０１１］２０５号文）《关于建设自贡至隆昌高速公路有关事宜的函》，自贡至隆昌高速公路采取ＢＯＴ方式建设，由自贡市人民政府牵头，优先面向社会投资人，采用招标方式，选择实力雄厚、筹融资能力强、具有高速公路建设经验的社会投资人投资建设。通过公开招投标，四川路桥全资子公司路桥集团成为自隆高速项目的投资人。２０１１年１２月，自贡市人民政府、内江市人民政府与路桥集团就自隆高速项目投资建设及运营达成一致，并签订了《自贡至隆昌高速公路项目特许权协议》。根据该协议，自贡市人民政府、内江市人民政府授予路桥集团在特许经营期内对自隆高速项目进行投资、建设、经营、养护管理的权利；特许经营期自本协议生效之日起至项目收费期限届满之日止，包括准备期、建设期和经营期三个阶段；其中建设期３年，自项目开工日起至交工验收日止；经营期（含收费期），自项目交工验收日起至项目收费期届满之日止，本项目的中标收费期限为２９年３３６天，收费期的起始时间由项目收费批复文件确定；特许经营期满后，自隆高速项目（含土地使用权）将无偿移交给四川省政府指定的项目接受部门。２０１２年２月１５日，路桥集团成立自隆公司负责该项目运作。２０１２年６月７日，四川省发改委出具《关于变更自隆高速部分核准事项的批复》（川发改基础［２０１２］４９９号）同意将项目业主由路桥集团变更为自隆公司。

  ■

  ２、项目前景分析

  自隆高速ＢＯＴ项目建成后将打通成渝经济区，乃至川渝地区的横向通道，与乐自高速公路、成渝高速公路隆昌至重庆段形成联系川渝地区的快速通道；同时将乐自高速、成自泸高速、内宜高速、成渝高速及隆纳高速连接形成有机整体。项目的建设对优化路网布局、推动西部综合交通枢纽及自贡市次级综合交通枢纽建设、带动沿线地区社会经济发展均有重要意义。

  自隆高速ＢＯＴ项目具有良好的盈利前景，主要体现在以下三个方面：（１）自隆高速ＢＯＴ项目建成后将打通重庆经隆昌通往自贡、乐山及川中、川西其他地区的高速公路，形成联系乐山、自贡等城市与重庆的直接通道，并将与成自泸高速公路共同形成连接成都、重庆的又一条高速公路，有利于缓解成渝两大中心城市之间其他通道的交通压力，改善成渝经济区内部交通条件；（２）自隆高速ＢＯＴ项目建成后，重庆与自贡、乐山、雅安三地的转换里程将相对缩短。从该路段里程上分析，从乐自、内宜高速公路相交的永安接点至项目路线终点的迎祥接点，经项目路线比绕行内江节约运营里程约３０公里，节约运营里程３７％，缩短行驶时间约２３分钟，吸引其他道路车流量优势明显；（３）沿途经过的县市经济实力强，自贡、乐山、雅安三地丰富的旅游资源将为该路段车流量的持续稳定增长提供强有力的支撑。

  ３、资格文件取得情况

  自隆高速ＢＯＴ项目已取得项目立项、环评及土地相关审批，具体情况如下：

  （１）２０１１年１１月２２日获得四川省环境保护厅《关于自贡至隆昌高速公路工程（重编本）环境影响报告书的批复》（川环审批［２０１１］５２７号）；

  （２）２０１１年１２月１６日获得四川省国土资源厅《关于自贡至隆昌高速公路工程用地预审意见的复函》（川国土资函［２０１１］１９９４号）；

  （３）２０１１年１２月２１日获得四川省发展和改革委员会《关于自贡至隆昌高速公路项目核准的批复》（川发改基础［２０１１］１７５７号）；

  （４）２０１２年６月７日获得四川省发展和改革委员会《关于变更自贡至隆昌高速公路项目部分核准事项的批复》（川发改基础［２０１２］４９９号）。

  ４、投资估算及经济效益

  自隆高速ＢＯＴ项目预计总投资５０８，３５５．５８万元，包括建筑安装工程费３０８，６２５．４０万元、设备及工器具购置费５，７４５．７５万元、工程建设其他费用１５２，０１０．１２万元等。资金来源由项目资本金和银行贷款两部分组成，其中项目资本金为１２７，０８８．９０万元，占总投资的２５％。本公司拟使用募集资金１２０，０００万元，用于对自隆公司后续增资，不足部分由本公司以自筹资金解决。

  经项目工程可行性研究报告测算，自隆高速ＢＯＴ项目主线预计财务内部收益率为８．０１％，连接线预计财务内部收益率为８．０５％（该收益率的测算尚未考虑本项目对公司工程承包、勘察设计等业务带来的收益）。

  （二）内江至威远至荣县高速公路ＢＯＴ项目

  １、项目概况

  内威荣高速ＢＯＴ项目位于四川省内江市与自贡市境内，起于内江市冷家湾，接内遂高速公路及规划的内江城区双苏开发区凤鸣大道，经朱家桥、玉皇观、陈家场、高石场、铺子湾、刘家祠堂，过单家湾、百地坝、半边山，于庆卫镇附近接成自泸高速公路，经镇西、高山铺，止于荣县规划区南侧双土地，接乐自高速公路。内威荣高速不仅是内江市重要的经济干线，而且对于相邻的自贡市也将产生重大的积极影响。该项目的建成不仅能够带动沿线区域经济的快速发展，同时也将强化内江市与自贡及川西南经济区的社会经济联系，对完善区域路网，加快地方工业及旅游等资源的开发，促进地区经济崛起，实现经济跨越性发展起到重要的作用。

  内威荣高速ＢＯＴ项目全长约６３公里，全线设桥梁１０，８７５米／４７座（无特大桥），占线路长度的１７．２６％，设互通立交８座。建设标准为双向四车道高速公路，设计速度８０公里／小时，路基宽度２４．５米，桥梁宽度２×１２．０米，沥青混凝土路面。内威荣高速ＢＯＴ项目总投资４６．０３亿元，项目建设工期３年，预计于２０１５年建成。

  根据四川省人民政府办公厅（川办函［２０１１］２０８号文）《关于建设内江至威远至荣县高速公路有关事宜的函》，原则同意内江至威远至荣县高速公路采取ＢＯＴ方式建设，由内江市人民政府牵头，优先面向社会投资人，采用招投标方式，选择实力雄厚、筹融资能力强、具有高速公路建设经验的社会投资人投资建设。通过公开招投标，路桥集团成为内威荣高速项目的投资人。２０１１年１２月，内江市人民政府、自贡市人民政府与路桥集团就内威荣高速项目投资建设及运营达成一致，并签订了《内江至威远至荣县高速公路项目特许权协议》。根据该协议，内江市人民政府、自贡市人民政府授予路桥集团在特许经营期内对内威荣高速项目进行投资、建设、经营、养护管理的权利；特许经营期自本协议生效之日起至项目收费期限届满之日止，包括准备期、建设期和经营期三个阶段；其中建设期３年，自项目开工日起至交工验收日止；经营期（含收费期），自项目交工验收日起至项目收费期届满之日止，本项目的中标收费期限为２９年３３９天，收费期的起始时间由项目收费批复文件确定；特许经营期满后，内威荣高速项目（含土地使用权）将无偿移交给四川省政府指定的项目接受部门。２０１２年２月２０日，路桥集团成立内威荣公司负责该项目运作。２０１２年７月１８日，四川省发改委出具《关于变更内威荣高速项目部分核准事项的批复》（川发改基础［２０１２］６８４号）同意将项目业主由路桥集团变更为内威荣公司。

  ２、项目前景分析

  内威荣高速ＢＯＴ项目东接国家高速公路网的内宜（Ｇ８５）高速公路，在威远县与省高网成都—自贡—泸州—赤水高速公路相连，止于乐山—自贡高速公路。内威荣高速ＢＯＴ项目修建完成后，将与成渝高速、内宜高速、成自泸赤高速及乐自高速共同形成新的高速通道网络，实现了成都主枢纽、内江市和自贡市次级枢纽及内江市和乐山市次级枢纽的相互连接。

  成渝高速走廊经过成渝之间经济发达的区域，随着经济的不断发展，成渝高速已不能承担日益加重的交通量负荷，目前该高速公路交通量流量大，根据资料显示，２０１１年该条高速公路的平均交通量已达２２，０００ｐｃｕ／ｄ左右，加之成渝高速是四川省第一条高速公路，与后来的高速公路相比，平、纵指标均较差，事故频率较高。本项目建成后，将有助于分流成都至内江至自贡方向的交通流量，由于平、纵指标高，道路使用将更加便捷、安全和高效，预测期末成自泸高速将会分流成都至内江直达交通量的４７％左右，有助于实现成都至内江、自贡方向更畅捷的交通出行。同时，本项目的建成也将提高内江至威远县至自贡荣县无高等级公路区域的出行效率，便于交通流在内江及自贡地区快速集散。

  ３、资格文件取得情况

  内威荣高速ＢＯＴ项目已取得项目立项、环评及土地相关审批，具体情况如下：

  （１）２０１１年１２月９日获得四川省环境保护厅《关于内江至威远至荣县高速公路环境影响报告书的批复》（川环审批［２０１１］５５８号）；

  （２）２０１１年１２月１６日获得四川省国土资源厅《关于内江至威远至荣县高速公路工程用地预审意见的复函》（川国土资函［２０１１］１９９３号）；

  （３）２０１１年１２月２１日获得四川省发展和改革委员会《关于内江至威远至荣县高速公路项目核准的批复》（川发改基础［２０１１］１７５８号）；

  （４）２０１２年７月１８日获得四川省发展和改革委员会《关于变更内江至威远至荣县高速公路项目部分核准事项的批复》（川发改基础［２０１２］６８４号）。

  ４、投资估算及经济效益

  内威荣高速ＢＯＴ项目预计总投资４６０，２７４．８６万元，包括建筑安装工程费２９９，９２４．８１万元、设备及工器具购置费５，０９７．５５万元、工程建设其他费用１１８，５００．９７万元等。资金来源由项目资本金和银行贷款两部分组成，其中项目资本金为１１５，０６８．７２万元，占总投资的２５％。本公司拟使用募集资金不超过１１４，０００万元，用于内威荣公司后续增资，不足部分由本公司以自筹资金解决。

  经项目工程可行性研究报告测算，内威荣高速ＢＯＴ项目预计财务内部收益率为７．８６％（该收益率的测算尚未考虑本项目对公司工程承包、勘察设计等业务带来的收益）。

  三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

  １、对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金对公司经营管理的影响在于：

  （１）实现资产重组后的价值整合

  四川路桥于２０１２年６月顺利完成重大资产重组工作，在解决同业竞争，实现路桥施工资产整体上市的同时，也给四川路桥注入了工程总承包特级资质，提升了与路桥施工相关的生产设备、技术、人才水平，丰富了路桥施工及ＢＯＴ／ＢＴ项目的储备。通过本次非公开发行，四川路桥可充分发挥在投融资、建设、运营方面的整体优势，在获得投资利润的同时，亦能拉动本公司施工业务的发展，最大限度地实现项目在各个价值创造环节的优化和提升，进而完成资产重组后价值整合的实现。

  （２）加快四川路桥业务结构优化和盈利模式的转型

  四川路桥主营业务收入中，路桥施工业务占比高达９５％以上，其业务结构相对单一，且施工业务的盈利状况受市场竞争日益激烈等因素影响而长期处于较低水平。通过本次发行募集资金项目的投资，四川路桥能够扩大ＢＴ及ＢＯＴ业务在主营业务中的份额，进一步加快本公司业务结构和盈利模式向多元化、高盈利方向的转型，提升公司盈利能力和竞争实力。

  （３）深化与省内及周边政府的合作关系

  四川路桥作为四川省内路桥施工重点龙头企业，通过本次非公开发行募集资金投入区域高速公路建设项目，贯彻了省委、省政府把四川省建设成为“贯通南北、连接东西、通江达海，承接华南华中、连接西南西北、沟通中亚东南亚的西部综合交通枢纽”的战略部署，进一步深化了政企良好合作关系，将对四川路桥未来的发展产生长远和积极的影响。

  ２、对公司财务状况的影响

  在完成本次非公开发行后，公司总资产、股东权益将相应增加，公司持续经营能力将得到增强：

  （１）降低资产负债率，增强公司融资能力。本次非公开发行完成后，以公司２０１２年三季度末合并报表数据为基础，假设募集资金为２３．４０亿元，则公司资产负债率将下降至８２．１７％，降低了公司资产负债率，增强公司融资能力。

  （２）解决募投项目资金缺口。本次非公开发行完成后，募集资金将全部用于公司高速公路ＢＯＴ项目的建设，解决了募投项目资金缺口，有助于推动公司业务的发展。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

  １、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

  本次发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。

  ２、本公司章程是否进行调整

  本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。

  ３、股东结构的变动情况

  本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进不超过１０名的投资者，使现有股东结构得到一定优化。发行后公司控股股东持股比例将有所下降，但本次发行不会导致公司控股股东及控制权发生变化。

  ４、高管人员结构的变动情况

  本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。

  ５、业务结构的变动情况

  四川路桥主营业务主要包括路桥施工业务、路桥ＢＴ及ＢＯＴ业务、水力发电业务三大板块，其中，２０１１年路桥施工业务占主营业务收入高达９６．３３％，业务结构单一，过度依赖施工业务，且施工业务的盈利状况受市场竞争日益激烈等因素影响而长期处于较低水平。长期来看，通过本次发行募集资金投资项目的实施，将扩大路桥ＢＴ及ＢＯＴ业务在四川路桥主营业务中的份额，进一步加快公司业务结构和盈利模式向多元化、高盈利方向的转型。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  １、本次发行对公司财务状况的影响

  在完成本次非公开发行后，公司总资产、股东权益将相应增加，公司持续经营能力将得到增强：

  （１）降低资产负债率，增强公司融资能力。本次非公开发行完成后，以公司２０１２年三季度末合并报表数据为基础，假设募集资金为２３．４０亿元，则公司资产负债率将下降至８２．１７％，降低了公司资产负债率，增强公司融资能力。

  （２）解决募投项目资金缺口。本次非公开发行完成后，募集资金将全部用于公司高速公路ＢＯＴ项目的建设，解决了募投项目资金缺口，有助于推动公司业务的发展。

  ２、本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行有助于公司进一步提升盈利能力和公司竞争力。募集资金到位后，将增强公司开拓ＢＴ／ＢＯＴ业务的资本实力，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。

  ３、本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加，使用募集资金建设ＢＯＴ项目将使投资活动现金流出相应增加；随着募集资金投资项目的实施和效益的实现，公司经营活动产生的现金流入量将逐步得到提升。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对本公司负债情况的影响

  ２０１２年９月３０日，公司的资产负债率（合并口径）为８７．７３％，本次非公开发行完成后，以公司２０１２年三季度末合并报表数据为基础，假设募集资金为２３．４０亿元，则公司资产负债率将下降至８２．１７％，降低了资产负债率，且不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次发行相关风险的说明

  投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  １、宏观经济波动风险

  路桥施工业务以及高速公路ＢＯＴ、ＢＴ项目属于基础设施行业，其需求主要来源于社会生活中人员和物资的流动，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。若宏观经济环境变化导致市场对运输能力的需求产生变化，进而改变未来路桥施工业务量以及公路交通流量和收费总量，则可能对本公司未来整体经营业绩造成不利影响。

  ２、项目投资风险

  （１）自然灾害及其他不可抗力风险

  高速公路运营和路桥施工均易受重大自然灾害影响，在四川省境内，近年来确有自然灾害发生。如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，高速公路极有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。除此之外，恶劣气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，从而导致公路通行能力受到极大限制，影响公司通行费收入。

  （２）工程建设风险

  高速公路在工程建设期间，需要组织、协调政府主管监管部门、设计单位、施工单位、监理单位及银行等多方关系，并需严格控制建设工期与工程质量、投融资方案与成本等多重要点，施工材料的价格波动、利率水平的变化走势、施工进度无法按工程合同完成等都将给工程建设带来相关风险，工程建设的复杂性使得其具有一定的实施风险。公司将加强多方协调，全面统筹工程建设各个要素和环节，全力保障按期、保质地完成工程建设。

  （３）收费标准政策变化风险

  根据《收费公路管理条例》规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批，公司在决定收费标准时自主权很小。如果未来通行费收费标准出现变化，以及节假日收费政策的调整，将影响ＢＯＴ项目的通行费收入。公司将加强对收费标准的研究，同相关主管部门保持良好的沟通，尽可能地将收费标准调整的不利影响控制在最小范围内。

  （４）公路维护及运营风险

  高速公路建成通车后，需要定期对道路进行日常养护，以保证良好的通行环境。高速公路运营一定期限后，为保证路面的通行质量，需要进行相应地大修或技术改造，如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加公司相应改造工程的成本支出。

  ３、经营管理风险

  随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，将使公司面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面的严峻挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管理风险。

  ４、发行风险

  由于非公开发行只能向不超过１０名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，公司本次非公开发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。

  ５、其他风险

  （１）审批风险

  公司本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准；控股股东铁投集团需在公司股东大会召开前取得四川省国资委的批复意见。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在一定的不确定性。

  （２）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

  本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

  第四节 发行人的分红政策

  一、公司利润分配政策的制定

  公司第四届董事会第二十六次会议根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，修订了《公司章程》，并于２０１２年８月２０日经公司２０１２年度第一次临时股东大会审议通过，现已经开始实施，修订后的利润分配政策相关条款如下：

  第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  第一百五十六条 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

  公司利润分配的具体政策为：

  １、利润分配方式：在符合本章程第一百五十五条规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。

  ２、现金分红的条件：

  （１）经公司股东大会审议通过，公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。

  （２）公司原则上每年分配一次，最近三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （３）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。

  第一百五十七条 利润分配需履行的决策程序：具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由股东大会按照特别决议事项进行表决。

  公司切实保障社会公众股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，并充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股５％以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  第一百五十八条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

  第一百五十九条 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金。

  公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，披露公司利润分配方案及实施情况等相关信息。

  二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

  １、公司近三年利润分配情况

  单位：万元

  ■

  （１）２０１１年度

  本公司２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润为１５，３０５．５９万元，２０１１年底，合并口径的未分配利润为３０，６２７．００万元。母公司２０１１年度实现净利润９，７３８．４１万元，提取法定盈余公积金后，本年度累计可供股东分配利润８，７７９．５４万元。扣除现金分红３，０４０．００万元后，其余部分结转以后年度分配。

  根据公司２０１１年度股东大会通过的《２０１１年度利润分配及公积金转增股本方案》，公司以２０１１年末股东总数３０，４００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），送红股１．５股，转增６．５股，扣税后每１０股派发现金红利０．７５元，共计派发股利３，０４０．００万元。方案实施后公司总股本为５４，７２０万股，增加２４，３２０万股。

  （２）２０１０年度

  本公司２０１０年度实现归属于上市公司股东的净利润为９，９４７．１１万元，２０１０年底，合并口径的未分配利润为１６，２９５．２６万元。母公司２０１０年度共实现净利润８，９５９．３９万元，弥补以前年度累计亏损后本年度累计可供股东分配利润１４．９７万元。

  经公司第四届董事会第十四次会议批准，２０１０年度股东大会审议通过，因本年度母公司累计可供股东分配利润较少，未分配利润结转以后年度分配，公司本年度的利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

  （３）２００９年度

  本公司２００９年度实现归属于上市公司股东的净利润为２，６３０．１２万元。２００９年底，合并口径的未分配利润为６，３４９．８１万元。母公司２００９年度实现净利润－３，０３６．７６万元，加上以前年度未分配利润留存数－５，９０５．９９万元，累计可供股东分配的利润为－８，９４２．７６万元。

  经公司第四届董事会第八次会议批准，２００９年度股东大会审议通过，因本年度母公司累计净利润为负，因此公司本年度的利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

  ２、公司近三年未分配利润使用情况

  公司未分配利润主要用于弥补以前年度亏损，并充实公司资本实力，进而推动主营业务发展。２００９年以来，公司合并口径下营业收入从２００９年度的３１５，９５５．００万元，增至２０１１年度的６７１，５６５．９８万元，年均复合增长率达４５．７９％；归属于上市公司股东的净利润从２００９年度的２，６３０．１２万元，增至２０１１年度的１５，３０５．５９万元，年均复合增长率为１４１．２３％，整体保持了较好的业务发展态势。

  三、公司未来的分红规划

  公司将严格按照《公司章程》、《四川路桥建设股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。未来三年（２０１２－２０１４年）的具体股东回报规划如下：

  １、利润分配形式

  公司利润分配可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红方式。

  ２、现金分红的时间

  在符合分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。经股东大会审议通过，公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。

  ３、现金分红的决策程序

  （１）公司具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由股东大会按照特别决议事项进行表决。

  （２）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

  公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股５％以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （３）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

  （４）现金分红的条件和最低比例

  公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，经履行完毕《公司章程》规定的决策程序，未来三年（２０１２－２０１４年）每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的１０％。

  （５）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金。

  （６）公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在年度报告、半年度报告、季度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。

  ４、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  公司至少每三年审议一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报计划。并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

  四川路桥建设股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十二月三日