证券时报多媒体数字报

  四川路桥建设股份有限公司

  证券简称：四川路桥 证券代码：６０００３９ 公告编号：２０１２－０３１

  四川路桥建设股份有限公司

  关于召开２０１２年第二次临时股东大会的会议通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示：

  ●会议召开时间：２０１２年１２月２６日。

  ●股权登记日：２０１２年１２月２０日。

  ●会议召开地点：四川省成都市高新区九兴大道１２号公司十楼会议室。

  ●会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股东可在交易时间内，通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

  ●网络投票时间：２０１２年１２月２６日（星期三）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

  ●本公司股票不涉及融资融券业务。

  ２０１２年１２月３日，四川路桥建设股份有限公司召开第五届董事会第三次会议审议同意公司以不低于５．２０元／股向不超过１０名的特定对象非公开发行股票的数量不超过４５，０００万股（含本数），募集资金总额不超过２３．４０亿元，扣除发行费用后，全部用于自贡至隆昌高速公路ＢＯＴ项目和内江－威远－荣县高速公路ＢＯＴ项目的投资建设。会议决定于２０１２年１２月２６日召开公司２０１２年度第二次临时股东大会审议上述有关事项。现将有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会。

  ２、现场会议召开时间：２０１２年１２月２６日（星期三）下午１４：００。

  ３、网络投票时间：２０１２年１２月２６日（星期三）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

  ４、会议召开地点：四川省成都市高新区九兴大道１２号公司十楼会议室。

  ５、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

  二、会议审议事项

  ■

  三、会议出席对象

  １、截至２０１２年１２月２０日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权出席现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。

  ２、因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决，所委托的代理人不必是公司股东（授权委托书参见附件一）。

  ３、公司董事、监事、高级管理人员，公司聘任的见证律师，以及公司董事会邀请的其他嘉宾。

  四、登记方法

  １、法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、加盖公章的授权委托书原件、股东帐户卡和出席人身份证原件进行登记；个人股东持股东帐户卡、本人身份证原件进行登记。

  ２、股东代理人持本人身份证、股东授权委托书、授权人上海证券帐户卡及持股凭证进行登记。

  ３、异地股东可在规定的日期以前用信函或传真方式进行登记，登记时间以信函或传真到达为准。

  ４、登记地点：四川省成都市高新区九兴大道１２号公司证券部

  ５、登记时间：２０１２年１２月２４日－２０１２年１２月２５日，上午９：００－１１：３０点，下午１４：００－１７：００ 。

  五、其他事项

  １、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会通过交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年１２月２６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。在股权登记日登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票（网络投票操作流程参见附件二）。

  ２、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。

  ３、会议联系方式

  联 系 人：冯振民、唐章羿

  联系地址：四川省成都市高新区九兴大道１２号公司证券部

  联系电话：０２８－８５１２６０８５ 联系传真：０２８－８５１２６０８４

  邮政编码：６１００４１

  四川路桥建设股份有限公司董事会

  ２０１２年１２月４日

  附件：１、授权委托书（格式）

  ２、股东参加网络投票的操作流程

  附件１：授权委托书（格式）

  四川路桥建设股份有限公司

  ２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

  本人（本公司）作为四川路桥建设股份有限公司的股东，委托＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司）出席２０１２年１２月２６日召开的四川路桥建设股份有限公司２０１２年度第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  委托人签名（盖章）： 身份证号码（营业执照号码）：

  持股数： 股东账户卡号：

  受托人姓名： 身份证号码：

  委托权限： 委托日期：

  委托期限：至本次临时股东大会结束

  （注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

  附件２、

  股东参加网络投票的操作流程

  本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为：２０１２年１２月２６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。

  总提案数：１５个。

  一、投票流程

  （一）投票代码及投票简称

  ■

  （二）表决方法

  在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，１．００ 元代表“议案１”， ２．００ 元代表“议案２”，依此类推，９９．００元代表本次股东大会所有议案。买卖方向为买入。

  多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时可用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案，如３．０１元代表对议案组３项下的第一个议案，３．０２元代表对议案组３项下的第二个议案，以此类推。３．００元代表议案组２项下的所有议案。

  １、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  ２、分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  在“申报股数”项下填报表决意见，１股代表赞成，２股代表反对，３股代表弃权。

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  １、２０１２年１２月２０日股权登记日收市后，持有本公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

  ■

  ２、如果投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，以本公司对本次网络投票的第１号提案《关于前次募集资金使用情况报告的议案》进行投票为例，操作方式如下：

  ■

  三、投票注意事项

  １、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

  ２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  ３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  证券简称：四川路桥 证券代码：６０００３９ 公告编号：２０１２—０３０

  四川路桥建设股份有限公司

  关于非公开发行股票的董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●发行对象：不超过１０名的特定对象，公司控股股东不参与认购。

  ●认购方式：现金方式。

  ●拟募集资金总额：不超过２３．４０亿元。

  一、有关董事会召开情况

  ２０１２年１２月３日，四川路桥建设股份有限公司以现场方式在公司十楼会议室召开第五届董事会第三次会议，应到董事１１名，实到１０名，其中，独立董事盛毅先生因公出差，委托独立董事赵泽松先生代为表决并全部投了同意票。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孙云先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、有关董事会决议情况

  本次董事会会议审议并通过了以下决议：

  （一）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  《四川路桥建设股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》具体详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  （三）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  １、发行的股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  ２、发行方式和发行时间

  本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  ３、发行对象及认购方式

  公司本次非公开发行的对象为不超过１０名的特定对象，公司控股股东不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定最终发行对象。

  公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  ４、发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过４５，０００万股（含本数）。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  ５、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于５．２０元／股。

  公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  ６、本次非公开发行股票的限售期

  本次非公开发行的对象所认购的股份，自本次非公开发行结束之日起１２个月内不得转让。

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  ７、募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过２３．４０亿元，扣除发行费用后，本次非公开发行募集资金拟全部用于以下项目：

  单位：亿元

  ■

  本次非公开发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  ８、上市地点

  本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  ９、未分配利润的安排

  本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  １０、本次非公开发行决议有效期限

  本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起１２个月。

  若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次非公开发行方案进行相应调整。

  公司独立董事赵泽松、周本宽、盛毅和高晋康先生已在会前就上述事项出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于公司２０１２年度非公开发行Ａ股股票预案的议案》

  《四川路桥建设股份有限公司２０１２年度非公开发行Ａ股股票预案》具体详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于公司２０１２年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》

  《四川路桥建设股份有限公司２０１２年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》具体详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  １、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；

  ２、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

  ３、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

  ４、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  ■

  行股票事宜提交董事会审议，并就公司本次非公开发行股票发表如下意见：

  本次非公开发行股票的方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金使用符合公司长远发展计划，符合公司和全体股东的利益，在完成必要的审批程序后即可实施。

  独立董事：赵泽松 周本宽 盛毅 高晋康

  二Ｏ一二年十二月三日