证券时报多媒体数字报

  证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2012-053

  上海斯米克控股股份有限公司

  第四届董事会

  第十八次会议（临时会议）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  上海斯米克控股股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十八次会议（临时会议）（以下简称"本次会议"）于2012年11月29日以电子邮件和直接送达方式发出通知。本次会议于2012年12月3日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

  会议由董事长李慈雄先生主持，应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经表决，会议形成如下决议：

  审议通过《关于向控股股东借款的议案》;

  为支持公司短期营运资金周转及归还银行借款，公司拟向控股股东斯米克工业有限公司借款人民币3,200万元，借款期限不超过1年，借款利率为实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。

  鉴于斯米克工业有限公司是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，公司董事李慈雄、宋源诚、王其鑫、Ong Ling Wei因在交易对方担任董事职务而对该议案予以回避表决。

  独立董事对该关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权，4票回避

  《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》详见刊登于2012年12月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2012-054号公告。

  三、备查文件：

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  上海斯米克控股股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年十二月三日

  证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2012-054

  上海斯米克控股股份有限公司

  关于向控股股东借款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、上海斯米克控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟向控股股东斯米克工业有限公司（以下简称"斯米克工业"）借款人民币3,200万元，主要用于支持公司短期营运资金的周转及归还银行借款，借款期限不超过1年，借款利率为实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。

  2、鉴于斯米克工业是公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了关联交易,公司于2012年12月3日召开的第四届董事会第十八次会议（临时会议）审议通过了上述关联交易事项。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，公司董事李慈雄、宋源诚、王其鑫、Ong Ling Wei因在交易对方担任董事职务而对该议案予以回避表决。

  公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  3、本次关联交易在董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  企业名称：斯米克工业有限公司

  英文名称：CIMIC Industrial Inc.

  成立时间：1997年9月24日

  注册资本：5万美元

  住 所：英属维尔京群岛，托托拉岛，大道镇，离岸公司中心，邮政信箱957

  法定代表人：李慈雄

  企业性质：境外企业

  经营范围：从事投资业务

  财务数据（母公司报表，单位:美元）：截止2012年9月30日，总资产为4,889.59万元，负债为0.0031万元，股东权益为4,889.59万元，资产负债率为0.00%。2012年1-9月主营业务收入为0.00万元，2012年1-9月净利润为402.44万元。（以上数据未经审计）

  三、关联交易标的基本情况

  1、关联交易标的：人民币3,200万元；

  2、具体内容：公司向控股股东斯米克工业借款人民币3,200万元；

  3、定价依据：

  上述关联交易定价依据,将遵循公司《关联交易制度》的相关规定,经双方友好协商一致，借款利率为实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。

  4、借款期限：不超过一年。

  5、本次关联交易标的金额约占公司最近一期经审计净资产绝对值的4.6%。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  公司向控股股东借款，主要用于支持公司短期营运资金的周转及归还银行借款。此次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2012年1月20日，经公司第四届董事会第十一次会议（临时会议）审议同意，为补充公司流动资金，公司向公司实际控制人控制的关联企业上海斯米克材料科技有限公司借款人民币3,000万元。

  年初至本公告披露日，公司没有与斯米克工业有限公司发生过任何关联交易。

  六、独立董事事前认可意见和独立意见

  公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

  本次关联交易是公司向斯米克工业借款人民币3,200万元。由于斯米克工业系公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

  公司向控股股东借款，主要用于支持公司短期营运资金的周转及归还银行借款。公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司股东的利益。

  该项关联交易在提交董事会审议前已经我们事前认可，我们同意本次关联交易事项。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事事前认可意见和独立意见；

  特此公告。

  上海斯米克控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十二月三日