证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１２－０９１

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第三届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第四十次会议通知于２０１２年１１月２８日以邮寄、传真、电子邮件方式发出，２０１２年１２月１日在公司Ｔ２－Ｂ栋会议室以现场投票表决的方式召开。会议应出席董事６人，现场出席董事５人，董事长徐玉锁先生未能出席会议。公司全体监事、部分高管列席会议。会议由代理董事长陈长安先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

公司非公开发行股票募集资金投资项目中的“基于物联网应用的芯片设计及产业化项目”已于２０１２年１１月３０日达到预定可使用状态，节余募集资金９，４４９．５３万元。公司拟将该部分节余募集资金永久性补充流动资金。详情请见公司２０１２－０９３号《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（证券时报、巨潮资讯网）。

公司独立董事和监事会分别对将节余募集资金永久性补充流动资金事项发表了意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，详见巨潮资讯网。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》。

综合考虑市场环境、公司经营计划、项目实际进度以及募投项目投资计划等因素，公司拟对非公开发行股票募集资金投资项目中的“铁路车号智能跟踪装置”、“基于ＲＦＩＤ的铁路车辆零部件管理系统”、“ＲＦＩＤ手持机产品开发与应用”和“自助图书馆研发及产业化”等四个项目达到预定可使用状态时间进行调整，调整前后情况如下：

详情请见公司２０１２－０９４号《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的公告》（证券时报、巨潮资讯网）。

公司独立董事和监事会分别对调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间事项发表了意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，详见巨潮资讯网。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于变更公司总裁的议案》

鉴于公司总裁徐玉锁先生目前不能履行总裁职责，经董事会审议通过，徐玉锁先生公司不再担任公司总裁职务。

根据《公司章程》的相关规定，经公司第三届董事会提名委员会提名和董事会审议通过，聘任顾清先生为公司总裁，自董事会决议作出之日起生效。陈光珠女士不再兼任公司代理总裁职务，仍担任公司高级副总裁职务。

公司独立董事对徐玉锁先生离职事项和聘任顾清先生为公司总裁事项分别发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

四、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

公司第三届董事会任期即将届满，现拟进行换届选举。根据《公司法》、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、规章制度以及《公司章程》的规定，公司第三届董事会提名陈光珠女士、陈长安先生、吕宏先生为公司第四届董事会董事候选人，提名张琪女士、鞠家星先生、蔡敬侠女士为公司第四届董事会独立董事候选人。董事候选人简历见附件。

第四届董事会董事候选人中，陈光珠女士、陈长安先生、吕宏先生为公司现任高级管理人员，无职工代表担任董事候选人情形。董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍按照有关法律、法规和要求，履行董事职务。

独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议将与非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，股东大会将采取累积投票制的表决方式。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》见巨潮资讯网。

公司现任独立董事对公司董事会换届事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

五、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开公司２０１２年第六次临时股东大会的议案》。

同意召开２０１２年第六次临时股东大会，会议采用现场投票表决方式。

详情请见２０１２－０９５号《２０１２年第六次临时股东大会通知》（证券时报、巨潮资讯网）。

备查文件

１．经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第四十次会议决议。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一二年十二月一日

附件：

１、顾清先生简历：

顾清，男，１９７３年生，硕士学位。曾任职于北京中钞同方智能卡有限公司、清华同方股份有限公司，历任总经理、分公司总经理等职务，２０１０年至今任职于深圳市远望谷信息技术股份有限公司，担任公司高级副总裁，分管公司非铁路市场业务。现任公司总裁。

顾清先生目前持有公司股份２股，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２、第四届董事会董事候选人简历

陈光珠，女，１９６５年生，ＥＭＢＡ。曾任职于武汉市７１０厂研究所、８９７４８部队技术室，１９９９年至今任职于深圳市远望谷信息技术股份有限公司，现任公司高级副总裁（分管生产运营）。

陈光珠女士持有公司股份３４，８６６，７２８股，持股比例４．７１％，与本公司控股股东徐玉锁先生为夫妻关系，与徐玉锁先生共同为本公司实际控制人；与其他持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈长安，男，１９６３年生，中国国籍，无境外永久居留权，无线电通信本科学历。１９８５年至１９９８年任职于中国太原卫星发射中心雷达测量部；１９９８年至２０００年任兰州远望信息技术有限公司副总经理，２０００年１１月至今任职于本公司，现任公司代理董事长、高级副总裁（分管研发体系建设和管理）。陈长安先生是《ＸＣ型自动设备识别系统》的主要设计师和研制者，曾获国防科工委科技成果三和四等奖、国防科工委委级科技成果三等奖、甘肃省科学技术奖励委员会二等奖、兰州铁路局科技成果一等奖等荣誉。

陈长安先生持有本公司股份３２，０５８，４４０股，持股比例４．３３％。与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吕宏，男，１９６８年生，会计学专业，硕士学位，ＥＭＢＡ，注册会计师。曾任职于合肥市审计局、深圳笔架山会所、深圳市阳光股份有限公司、深圳市石岩投资管理公司等单位，历任财务经理、财务总监等职务，２００１年至今任职于深圳市远望谷信息技术股份有限公司，现任公司董事、高级副总裁（分管投资、证券和财务工作）、财务总监兼董事会秘书。

吕宏先生持有本公司股份１５４，３４９股，占公司总股本的０．０４％，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张琪，女，１９４５年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学无线电电子学系，研究员级高级工程师、兼职教授。１９６９年至１９７８年工作于黑龙江省延寿电子厂，先后任副厂长、厂长七年；１９７８年调回北京，在第四机械工业部参与筹建国家电子计算机工业总局，至今已在我国电子信息产业行业主管部门工作３４年。她先后在国家电子计算机工业总局，电子工业部计算机工业管理局、计算机与信息局，机械电子工业部计算机司，电子工业部计算机与信息化推进司，信息产业部电子信息产品管理司工作。１９９２年任副司长，１９９６年升任司长至２００６年１０月退休；现任国家工业和信息化部电子科技委副主任、国家金卡工程协调领导小组办公室主任、中国信息产业商会执行会长、中国电子学会常务理事兼计算机工程与应用分会主任委员、中国ＲＦＩＤ产业联盟理事长等；２００７年４月至今任长城信息产业股份有限公司独立董事；２００９年１２月至今任深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事；２０１０年１０月至今任国研信息科技有限公司独立董事。

张琪女士未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

鞠家星，男，１９４３年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于原北京铁道学院电信系通信专业（现北京交通大学），教授级高级工程师、兼职教授，１９６７年至１９９０年工作于哈尔滨铁路局，历任技术员、工程师、高级工程师、通信段副段长、电子计算技术中心及减速顶调速技术研究中心主任、铁路局副总工程师等职；１９９０年调入铁道部，任科技司处长、副司长；１９９５年调入铁道科学研究院，任党委书记兼常务副院长；１９９８年调回铁道部，任铁道部副总工程师兼科技教育司司长；２００４年退休后，在铁道部高速铁路办公室和京沪高速铁路公司专家组工作至今。２０１０年１２月至今任深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事。

鞠家星先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

蔡敬侠，女，１９６７年生，中国国籍，无境外永久居留权，２００６年毕业于清华大学，工商管理硕士、高级会计师，２００２－２００６年６月就职于广东德美精细化工股份有限公司，任总经理助理；２００６年７月至今任德美化工集团有限公司财务总监，２００７年９月至今任深圳市金证科技股份有限公司独立董事；２０１０年５月至今任深圳市顺络电子股份有限公司独立董事，２００９年１２月至今任深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事。

蔡敬侠女士未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１２－０９２

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届监事会第二十次会议通知于２０１２年１１月２８日以书面方式发出，２０１２年１２月１日下午在公司Ｔ２－Ｂ栋会议室以现场举手表决方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议由监事会主席李自良先生主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为：公司本次将节余募集资金９，４４９．５３万元永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。监事会同意公司节余募集资金９，４４９．５３万元永久性补充流动资金。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》

经审核，监事会认为：本次调整部分募投项目达到预定可使用状态时间是公司根据项目实际实施情况、外部市场环境以及投资计划做出的审慎决定，有利于提升募集资金使用效率，保证项目预期收益的达成，符合公司实际经营情况和全体股东利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。同意调整“铁路车号智能跟踪装置”、“基于ＲＦＩＤ的铁路车辆零部件管理系统”、“ＲＦＩＤ手持机产品开发与应用”和“自助图书馆研发及产业化”等四个募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间。

三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司本届监事会提名文艺清先生、陈露露女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人。监事候选人简历见附件。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。

根据《公司章程》的规定，为确保监事会的正常运作，在新一届监事会就任前，原监事仍按照有关法律、法规和要求，履行监事职务。

本议案需提交公司股东大会审议，以上监事候选人如获股东大会选举通过，将与职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

二〇一二年十二月一日

附件：监事候选人简历

文艺清：男，１９６４年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长沙国防科技大学研究生院通信与电子系统专业，硕士学位，１９８８年至１９９２年任职于湖南省株洲市电子研究所，１９９２年至２００１年任职于湖南省湘潭市农业银行，２００１年１０月至２００８年８月任职本公司基础开发部经理，２００８年８月至今任广州市远望谷信息技术有限公司常务副总经理，２００９年１２月３１日起任深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事。

文艺清先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈露露：女，１９７５年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于桂林电子工业学院，工业设计专业，学士学位，１９９７年至２０００年任职于深圳市华发电子股份有限公司，２０００年至２００１年深圳市思源计算机技术有限公司，２００１年５月至今任职于本公司，现任公司监事、市场部经理。

陈露露女士未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１２－０９３

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于将节余募集资金

永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月１日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：

一、非公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］７７６号”文《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）３，６０３．８７万股，每股发行价格为１９．２６元，募集资金总额６９，４１０．５４万元，扣除各项发行费用合计 ２，５６９．９６万元后，实际募集资金净额为６６，８４０．５８万元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字［２０１１］０１８７号验资报告验证，非公开发行募集资金已于２０１１年６月１３日全部到位。

二、非公开发行股票募集资金管理情况

公司依照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字【２００７】２５号）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，对募集资金实施专户存储，按照募集资金使用计划确保专款专用，并与杭州银行股份有限公司深圳南山支行、中国建设银行股份有限公司深圳高新园支行和平安银行股份有限公司营业部三家银行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。截至２０１２年１１月３０日，募集资金存放专项账户的余额如下：

三、非公开发行股票募集资金累计使用情况

截止２０１２年１１月３０日，募集资金实际使用情况如下表：

单位：万元

募集资金使用情况说明：

１、 置换预先投入募投项目的自筹资金情况

２０１１年６月３０日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行募集资金４，７７８．０３万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

２、 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２０１１年７月２７日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司用募集资金１８，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过６个月。

２０１２年１月１６日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共１８，０００万元全部归还至公司募集资金专用账户。

２０１２年２月６日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司用募集资金１８，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过６个月。

２０１２年８月３日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共１８，０００万元全部归还至公司募集资金专用账户。

２０１２年８月２８日，公司２０１２年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将１８，０００万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过４个月（自公司股东大会审议批准之日起计算）。公司将于２０１２年１２月２７日之前偿还。

四、募集资金投资项目进展情况

根据公司非公开发行股票募集资金使用计划，本次募集资金投资于铁路车号智能跟踪装置、基于ＲＦＩＤ的铁路车辆零部件管理系统、基于物联网应用的芯片设计及产业化、ＲＦＩＤ手持机产品开发与应用、自助图书馆研发及产业化等五个项目。截止２０１２年１１月３０日，五个募投项目进展情况如下：

１、 铁路车号智能跟踪装置项目

计划投资募集资金１０，２４２．５４万元，计划建设期为１．５年，原预计２０１２年１２月３１日达到可使用状态。截止２０１２年１１月３０日，项目实际投资４，２１１．７０万元。该项目目前处于建设期中。

２、基于ＲＦＩＤ的铁路车辆零部件管理系统项目

计划投资募集资金１１，１２７．０７万元，计划建设期为１．５年，原预计２０１２年１２月３１日达到可使用状态。截止２０１２年１１月３０日，项目实际投资４，７０１．１３万元。该项目目前处于建设期中。

２、 基于物联网应用的芯片设计及产业化项目

计划投资募集资金２３，７５７．５０万元，计划建设期为１．５年，原预计２０１２年１２月３１日达到可使用状态。截止２０１２年１１月３０日，项目实际投资１４，３０７．９７万元。由于公司在募集资金到位之前，以自有资金共计２，０７９．９７万元对该项目进行了投资建设，项目实际建设期较为提前。项目期内各项研发、测试、生产工作进展顺利，截至２０１１年１１月３０日，公司已具备项目建设预期的专用芯片设计、测试能力和芯片产业化生产能力，该项目已达到可使用状态。项目节余募集资金共计９，４４９．５３万元。

３、 ＲＦＩＤ手持机产品开发与应用项目

计划投资募集资金１４，０１７．８６万元，计划建设期为１．５年，原预计２０１２年１２月３１日达到可使用状态。截止２０１２年１１月３０日，项目实际投资５，４００．１６万元。该项目目前处于建设期中。

５、自助图书馆研发及产业化项目

计划投资募集资金７，６９５．６１万元，计划建设期为１．５年，原预计２０１２年１２月３１日达到可使用状态。截止２０１２年１１月３０日，项目实际投资３，７３２．４４万元。该项目目前处于建设期中。

五、节余募集资金原因说明

“基于物联网应用的芯片设计及产业化项目”节余资金原因如下：

（１）公司原计划在深圳高新区购置厂房用于该项目的建设。因建设期内房价高企以及高新区用地紧张等原因，公司未能购置到适合的厂房。为保证募投项目按计划进度进行，公司在现有厂房基础上完成了设备采购、调试和生产线的建设工作；

（２）项目建设期内，根据芯片领域的技术发展，公司对原计划采用的部分测试、生产工艺进行了调整，采用了新工艺，节约了项目投资；

（３）项目建设期内，公司坚持精细化管理的原则，加强项目管理和费用控制，对资源进行充分利用，对该项目的各个环节进行了优化，节约了项目投资。

六、节余募集资金永久性补充流动资金情况

截至２０１２年１１月３０日，公司已达到可使用状态的“基于物联网应用的芯片设计及产业化项目”共计节余募集资金９，４４９．５３万元。

公司正处于快速成长阶段，对资金的需求较大。公司产品生产链较长，原材料及在制品资金占用较多，需要一定的库存维持市场运营，这种生产经营模式对周转资金的需求较多。如将节余募集资金补充流动资金，如按照６％的年利率计算，公司一年可减少约５６６．９７万元的财务费用。

根据前述情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，公司拟将节余募集资金９，４４９．５３万元永久性补充流动资金。

公司非公开发行股票募集资金已到账一年；此次使用节余募集资金永久性补充流动资金不影响其他在建募投项目的实施；公司最近１２个月内未进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等规范性文件的要求。公司承诺补充流动资金后１２个月内不进行证券投资等高风险投资。

本次使用节余募集资金永久性补充流动资金还需提交公司股东大会审议。

七、独立董事意见

公司独立董事张琪、鞠家星、蔡敬侠认为：

公司“基于物联网应用的芯片设计及产业化项目”已达到可使用状态，将两项目节余募集资金共计９，４４９．５３万元永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率并有效节省财务成本，提升公司的运营能力，符合公司及全体股东的利益，将节余募集资金补充流动资金不会影响公司在建募投项目的正常进行。该事项的审议履行了必要程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及其他相关法律法规的规定。我们对此事项表示同意，并同意进一步提交股东大会审议

八、监事会意见

公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次将节余募集资金９，４４９．５３万元永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。监事会同意公司节余募集资金９，４４９．５３万元永久性补充流动资金。

九、保荐机构意见

经核查，中信建投证券认为：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号－超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定，远望谷拟使用节余募集资金永久性补充流动资金的金额不超过募集资金净额２０％且不超过１亿元，且符合以下要求：（１）募集资金到帐超过一年；（２）不影响其他募集资金项目的实施；（３）已按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（４）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；（５）公司已郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。

远望谷此次使用节余募集资金永久性补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合公司实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的盈利能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况。中信建投证券对远望谷该募集资金使用事项无异议。

十、备查文件

１、第三届董事会第四十次会议决议

２、独立董事关于相关事项的独立意见

３、第三届监事会第二十次会议决议

４、中信建投证券股份有限公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一二年十二月一日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１２－０９４

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于调整部分募集资金投资项目

达到预定可使用状态时间的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月１日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》，现将相关事项公告如下：

一、非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］７７６号”文《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）３，６０３．８７万股，每股发行价格为１９．２６元，募集资金总额６９，４１０．５４万元，扣除各项发行费用合计 ２，５６９．９６万元后，实际募集资金净额为６６，８４０．５８万元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字［２０１１］０１８７号验资报告验证，非公开发行募集资金已于２０１１年６月１３日全部到位。公司按照相关法规、规范性文件和公司制度的规定，将募集资金专户存储。

二、募集资金投资项目进展情况

根据公司非公开发行股票募集资金使用计划，本次募集资金投资于铁路车号智能跟踪装置、基于ＲＦＩＤ的铁路车辆零部件管理系统、基于物联网应用的芯片设计及产业化、ＲＦＩＤ手持机产品开发与应用、自助图书馆研发及产业化等五个项目。截止２０１２年１１月３０日，五个募投项目进展情况如下：

单位：万元

三、调整部分募投项目完成时间情况

公司非公开发行股票募集资金五个投资项目中，基于物联网应用的芯片设计及产业化项目已于２０１２年１１月３０日达到预定可使用状态，详情请见公司于２０１２年１２月４日披露的２０１２－０９３号《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

“铁路车号智能跟踪装置”、“基于ＲＦＩＤ的铁路车辆零部件管理系统”、“ＲＦＩＤ手持机产品开发与应用”和“自助图书馆研发及产业化”等四个项目原计划达到预定可使用状态时间为２０１２年１２月３１日。经综合考虑市场环境、公司经营计划、项目实际进度以及募投项目投资计划等因素，公司拟对上述四个募投项目达到预定可使用状态时间进行调整，具体如下：

１、 铁路车号智能跟踪装置项目

调整原因：根据募投计划，公司完成了新型车号智能跟踪装置插卡式结构设计、基于新型车号智能跟踪装置需求的核心模块——微波组件的研制等工作，产品原型机的开发已经取得阶段性成果。铁路车号智能跟踪装置不是独立应用的地面读出装置，需要与相应的５Ｔ等应用系统配套，将监测获得的车号信息实时同步到相应的应用系统，实现车号信息与５Ｔ等应用系统检测信息的融合。由于５Ｔ系统相关设备的型号众多，生产配套厂家情况多样，要完全解决５Ｔ配车号问题，涉及众多软件修改及众多厂家不同型号的５Ｔ设备接口硬件定制开发等方面的工作，在项目的实施过程中，多方协调沟通、技术服务与售后支持等工作比预期进度缓慢。另外，项目建设期铁路系统的内部调整使该项目产品的推广应用较计划延迟。公司综合多方面因素进行研究后，拟将本项目达到预定可使用状态时间调整至２０１３年１２月３１日。

２、 基于ＲＦＩＤ的铁路车辆零部件管理系统项目

调整原因：根据募投计划，公司完成了项目系统总体框架设计工作，完成了专用金属标签的设计及样品生产、读写设备的预研工作及各种系统软件的原型设计。本项目为ＲＦＩＤ技术的创新型应用，国内外尚无先例。在项目的研发过程中，不仅需要考虑系统中各种设备和产品的设计，还需要考虑系统集成设计，整体研发难度超出预期，一定程度上影响了项目进度；

另外，本项目为铁路新建项目，铁路系统需对其进行评审、试点等工作。项目建设期铁路系统的内部调整使得项目的评审、试点工作推迟。公司进行综合研究后，拟将本项目达到预定可使用状态时间调整至２０１３年１２月３１日。

３、 ＲＦＩＤ手持机产品开发与应用项目

根据募投计划，公司完成了手持机产品ＸＣ２９００的升级工作、与ＲＦＩＤ手持机产品配套使用的软件开发工作，以及下一代手持机产品原型机的设计工作。项目调整原因如下：

（１）项目募投计划预测ＲＦＩＤ手持机的需求主要在以下领域：政府主导推动的大型项目（如农业部主导的动物标识及疫病可追溯系统），港口、零售业、服装等行业的信息化管理，政府企业、电力、医疗等行业的资产盘点与追踪等通用市场等。截止目前农业部推动的动物标识及疫病可追溯系统仍处于试点状态，标准尚未最终确定；国内零售、服装、政府企业、电力、医疗等通用市场的发展速度慢于预期；

（２）近一两年来，ＲＦＩＤ作为物联网感知层核心技术，社会关注度大为提升，众多企业涉足其中，新公司也纷纷涌现，市场竞争较为激烈。为了保持公司在ＲＦＩＤ手持机领域的领先地位，公司在项目实施过程中对手持机设计方案在硬件平台、系统方案、结构设计以及生产成本方面进行了调整改进，使得研发周期延长。

综合考虑上述原因，公司拟将本项目达到预定可使用状态时间调整至２０１３年９月３０日。

４、 自助图书馆研发及产业化项目

根据募投计划，公司建立了面向图书馆ＲＦＩＤ应用的研究、设计、开发、生产和工程服务的专业部门图书装备部，积极参与图标委等相关行业组织的应用标准开发工作，自助图书馆系统的开发取得阶段性成果。项目调整原因：

（１）公司自助图书馆产品全部采用自主知识产权技术和工艺，前期技术、工艺研发、定型占据了较多的时间；此外，国内自助图书馆系统并无统一的标准规范，用户的业务流程各异，需要完成大量定制化的制造和技术支持服务，项目复杂程度超出公司预期；

（２）公司进入自助图书馆领域晚于主要竞争对手，前期的市场开拓工作较为复杂，虽然在２０１２年成功中标由深圳市政府采购中心组织的城市街区２４小时自助图书馆系统二期工程（未完成部分）设备采购及环境改造项目，在自助图书馆项目业务领域取得了突破，但总体市场开拓进度较原计划仍有一定差距；

（３）项目建设过程中，公司根据自助图书馆的技术特点，出于谨慎的态度和节约投资成本的考虑，对项目方案和实施细节不断进行优化，整体上影响了项目实施进度。

综合考虑上述原因，公司拟将本项目达到预定可使用状态时间调整至２０１３年６月３０日。

上述项目调整后达到预定可使用状态日期为：

四、调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的影响

本次调整部分募投项目达到预定可使用状态时间是公司根据募投项目实际情况作出的审慎决定，未涉及募集资金投资项目的变更，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成实质性的影响。

五、独立董事意见

公司独立董事张琪、鞠家星、蔡敬侠认为：

公司根据市场环境、具体项目进展情况及投资计划，采取审慎的态度适当地调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间，有利于保证项目质量，有利于项目预期收益的达成，符合公司实际情况和全体股东利益。我们同意公司调整募集资金项目达到预定可使用状态的时间。

六、监事会意见

公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》，监事会认为：本次调整该募投项目达到可使用状态时间是公司根据项目实际实施情况、外部市场环境以及投资计划做出的谨慎决定，有利于提升募集资金使用效率，保证项目预期收益的达成，符合公司实际经营情况和全体股东利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。同意调整部分募集资金投资项目达到可使用状态时间。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

１、远望谷调整募集资金投资项目达到预定可使用状态时间是根据募集资金到位时间、实际实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

２、本次募集资金项目投资进度调整事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序。

综上所述，远望谷本次调整募集资金投资项目达到预定可使用状态时间符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本保荐机构同意远望谷本次调整募集资金投资项目达到预定可使用状态时间。

八、备查文件

１、第三届董事会第四十次会议决议

２、独立董事关于相关事项的独立意见

３、第三届监事会第二十次会议决议

４、中信建投证券股份有限公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的核查意见

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一二年十二月一日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１２－０９５

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于召开２０１２年第六次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第四十次会议决定于２０１２年１２月１９日召开公司２０１２年第六次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议地点：深圳市南山区文心五路海岸大厦东座新桃园酒店四楼多功能会议室

３、会议表决方式：现场投票表决的方式

４、会议时间：２０１２年１２月１９日上午１０：００起

５、股权登记日：２０１２年１２月１４日

６、出席对象：

（１）于２０１２年１２月１４日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员

（３）公司聘请的见证律师、保荐人代表

二、会议议题

１、关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案

２、关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案

３、关于公司董事会换届选举的议案（采用累积投票制）

３．１、关于选举陈光珠女士为公司第四届董事会非独立董事

３．２、关于选举陈长安先生为公司第四届董事会非独立董事

３．３、关于选举吕宏先生为公司第四届董事会非独立董事

３．４、关于选举张琪女士为公司第四届董事会独立董事

３．５、关于选举鞠家星先生为公司第四届董事会独立董事

３．６、关于选举蔡敬侠女士为公司第四届董事会独立董事

４、关于公司监事会换届选举的议案（采用累积投票制）

４．１、关于选举文艺清先生为公司第四届监事会股东代表监事

４．２、关于选举陈露露女士为公司第四届监事会股东代表监事

三、会议登记方式

１、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

２、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

３、登记时间：２０１２年１２月１７日～１２月１８日（上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１７：３０），异地股东可用信函或传真方式登记。

４、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２－Ｂ栋三层深圳市远望谷信息技术股份有限公司投资证券部。

５、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

四、会议联系方式

１、会议联系地址：深圳市南山区高新科技园南区Ｔ２－Ｂ栋三层（５１８０５７）

２、会议联系电话：０７５５－２６７１１７０５

３、会议联系传真：０７５５－２６７１１６９３

４、联系人：朱宏宇

六、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一二年十二月一日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司２０１２年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

说明：

一、本公司第四届董事会成员选举、第四届股东代表监事选举采用“累积投票”方式。董事与监事的选举分开举行，非独立董事与独立董事分别选举。本次应选举非独立董事３人，独立董事３人，股东代表监事２人。

就第１项非独立董事选举而言，股东持有的每一股份均有与应选非独立董事人数相同的表决权。例如，如股东拥有１００万股本公司股份，本次选举应选非独立董事人数为３位，则股东对此部分的全部（最大）表决权数为３００万（即１００万×３ ＝３００万）；就第１项独立董事选举而言，股东持有的每一股份均有与应选独立董事人数相同的表决权。例如，如股东拥有１００万股本公司股份，本次选举应选独立董事人数为３位，则股东对此部分的全部（最大）表决权数为３００万（即１００万×３ ＝３００万）；

就第２项股东代表监事选举而言，股东持有的每一股份具有与应选监事人数相同的表决权。例如，如股东拥有１００万股本公司股份，本次选举应选监事人数为２位，则股东对第２项议案的全部（最大）表决权数为２００万（即１００万×２ ＝ ２００万）。

二、股东可以将其拥有的全部表决权平均投给相应的全部候选人，也可以集中投给某一位候选人，或者分别投给某几位候选人，不投票者被视为放弃表决权。股东对某一位或某几位董事侯候选人集中行使了全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权。即股东给予３位非独立董事候选人的表决票数之和与３位独立董事候选人的表决票数之和皆不可超过股东持有的全部（最大）表决权数。

请特别注意，股东填写的选举表决权数累计超过相应的最大表决权数时，投票无效，视为放弃表决权。股东填写的选举表决权数累计少于最大表决权数时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。例如，股东拥有１００万股本公司股份，则对第１项议案非独立董事拥有的全部表决权数为３００万票：（ａ）如股东在其中一位非独立董事候选人的“选举表决权数”栏内填入“３００万”后，则股东的表决权已经用尽，对其他１位董事候选人不再有表决权，如股东在第１项议案非独立董事候选人的相应其他栏目填入了票数（０票除外），则视为股东关于第１项议案非独立董事的表决全部无效；或（ｂ）如股东在非独立董事侯选人甲的“选举表决权数”填入“１００万”，在董事侯选人乙的“选举表决权数”填入“１００万”，则股东２００万票的投票有效，未填入的剩余１００万票视为股东放弃表决权。（独立董事表决票填写以此类推）全部董事侯选人以其相应的得票总数由高往低依次当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

三、未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

四、对于第３、４项议案，请在相应栏内填写具体数字，勿用“√”表示

五、对于第１、２项议案，请在相应栏内填写“√”。

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日