证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１２－０３９

山西同德化工股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年１１月２２日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于２０１２年１２月２日在公司办公楼二楼会议室以现场方式召开。应参加会议董事１１人，实际参加会议的董事１１人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》， 根据《公司法》、《公司章程》及公司发展实际情况，现需对《公司章程》中相关条款进行修订（具体修订内容详见附件一），修订后的《公司章程》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

该议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会进行审议。

（二） 会议以１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所独立董事备案办法》（２０１１年修订）等有关规定，公司应当对董事会进行换届选举。经公司第四届董事会提名委员会推荐，公司第四届董事会同意张云升先生、张乃蛇先生、邬庆文先生、任安增先生、樊尚斌先生、张烘先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名李玉敏先生、张晓东先生、张建华女士为公司第五届董事会独立董事候选人。公司第五届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事、非独立董事分开选举）（董事候选人简历详见附件二）。

公司第五届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（２０１１修订）的要求将独立董事候选人详细信息进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，可通过深交所投资者热线电话和邮箱进行反馈。

公司独立董事对董事会换届选举发表了独立意见；独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，与其他董事候选人一起提交公司２０１２年第二次临时股东大会进行审议。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

该议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会进行审议。

（三） 会议以１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟定于２０１２年１２月２０日召开２０１２年第二次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司

董事会

２０１２年１２月４日

附件一：

山西同德化工股份有限《公司章程》修订对照表

（２０１２年１２月修订）

附件二：公司第五届董事会董事候选人简历

（一）公司第五届董事会非独立董事候选人简历

张云升先生，１９５２年０７月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级工程师，山西省第十届人大代表。曾荣获“轻工部全国劳动模范”、“山西省劳动竞赛委员会特等功”、全国“五一”劳动奖章等荣誉称号。历任河曲县化工厂副厂长、厂长，山西同德化工有限公司董事长。现任本公司、山西同德爆破工程有限责任公司和广灵县同德精华化工有限公司董事长，同时兼任清水河县同蒙化工有限责任公司、山西同声民用爆破器材经营有限公司执行董事；目前持有本公司股票３０，１２０，０００股，为本公司控股股东、实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

张乃蛇先生，１９６５年０８月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，经济师。曾获“山西省优秀企业经营者”、“山西省安委会安全生产先进个人”等荣誉称号。历任河曲县化工厂副厂长、山西同德化工有限公司董事、总经理。现任本公司董事兼总经理、山西同德爆破工程有限责任公司经理，目前持有本公司股票７，１７９，６３０股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

邬庆文先生，１９６７年１１月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。高级商务职业经理人；历任河曲县经济委员会计财科科长、河曲县化工厂副厂长、山西同德化工有限公司董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，目前持有本公司股票４，７２８，４５３股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

任安增先生，１９５９年０８月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，学士学位，技师。曾荣获国家级“企业档案工作目标管理突出贡献奖”等光荣称号。历任河曲县化工厂办公室主任、厂长助理、山西同德化工有限公司办公室主任、董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理、同时兼任大宁县同德化工有限公司执行董事；目前持有本公司股票４，４１４，０００股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

樊尚斌先生，１９７０年０２月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任山西同德化工有限公司供销部副部长、部长、经营管理部部长；现任广灵县同德精华化工有限公司副董事长兼副经理；目前未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

张烘先生，１９７９年０９月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，助理会计师。现任山西同德化工股份有限公司投资发展部部长，目前未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

（二）公司第五届董事会独立董事候选人简历

李玉敏先生，１９５８年９月生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士。现为山西财经大学会计学教授、硕士研究生导师、ＭＢＡ导师、会计学专业财务会计学科带头人。社会兼职有：山西大学商务学院教授、中国会计学企业会计准则专业委员会委员、山西省高级会计师评审委员会专家、评委、山西省会计准则实施工作组专家、山西省会计专业技术资格考试办公室专家；历任山西通宝能源股份有限公司、山西西山煤电股份有限公司独立董事；现任山煤国际能源集团股份有限公司、山西美锦能源股份有限公司、山西漳泽电力股份有限公司独立董事；目前未持有本公司股票，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、控股股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

张建华女士，１９５４年１０月生，中国国籍，无境外永久居留权，高级律师、法学硕士、首届山西省劳动仲裁委员会仲裁员。现任北京席珂律师事务所律师，山西兰花科技股份有限公司、阳泉煤业股份有限公司、山西三维集团股份有限公司、振兴生化股份有限公司的独立董事；目前未持有本公司股票，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、控股股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

张晓东先生，１９５５年８月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士研究生，统计师；曾荣获太原市劳动模范和太原市小店区人大代表；历任太原双塔刚玉股份有限公司董事、常务副总经理兼董事会秘书，横店集团有限公司总经理助理；现任横店集团控股有限公司资本管理副总监。目前未持有本公司股票，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、控股股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１２－０４０

山西同德化工股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年１２月２日，山西同德化工股份有限公司第四届监事会第十七次会议在公司办公楼二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１２年１１月２２日通过专人、传真等方式送达给各位监事，会议应到监事３人，实到监事３人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席白利军先生召集并主持，全体监事经过认真审议并通过了以下议案：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第四届监事会的任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司应当对监事会进行换届选举。经公司第四届监事会提名白利军先生、赵贵存先生两人为公司第五届监事会股东代表监事候选人，并提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。

本次提名的股东代表监事经股东大会选举通过后，与职工代表大会推选的职工代表监事秦挨贵先生共三名组成公司第五届监事会，任期与公司第五届董事会董事任期相同。（公司第五届监事会监事候选人简历详见附件）

公司监事会经自查后声明，在上述监事候选人当选为公司第五届监事会监事后，不存在：（１）最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一；（２）单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一。

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会进行审议。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司监事会

２０１２年１２月４日

附件：股东代表监事的简历：

白利军先生，１９６５年０８月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。历任山西同德化工有限公司车间技术员、技术开发部部长，公司监事会副主席；现任本公司监事会主席，目前持有本公司股票３，０８０，９００股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

赵贵存先生，１９５４ 年０４月生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。历任山西同德化工有限公司工会主席、监事。现任本公司监事、工会主席兼清水河县同蒙化工有限责任公司监事，目前持有本公司股票４，０４６，０００股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１２－０４１

山西同德化工股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西同德化工股份有限公司于２０１２年１２月１日在公司三楼会议室召开职工代表大会，会议由公司工会主席赵贵存先生主持，会议经过认真讨论，一致同意选举秦挨贵先生为山西同德化工股份有限公司第五届监事会职工代表监事（监事简历附后），与公司２０１２年第二次临时股东大会选举产生的２名股东代表监事共同组成山西同德化工股份有限公司第五届监事会。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司

２０１２年１２月４日

附件：职工代表监事的简历：

秦挨贵先生，１９５４年１２月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。历任山西同德化工有限公司炸药车间主任、监事会主席。现任本公司董事，目前持有本公司股票３，６６０，２００股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１２－０４２

山西同德化工股份有限公司

关于召开２０１２年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况：

（一）山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议决定于２０１２年１２月２０日召开公司２０１２年第二次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开时间：２０１２年１２月２０日（周四）上午９：００时。

（四）会议召开方式：现场投票的表决方式

（五）会议出席的对象：

１、在股权登记日２０１２年１２月１４日（周五）下午１５：００ 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司第四届董事会董事、第四届监事会监事和高级管理人员；

３、公司第五届董事会董事候选人、第五届监事会股东代表监事候选人和职工监事；

４、公司聘请的见证律师及其他有关人员。

５、会议召开地点：山西省河曲县文笔镇焦尾城公司办公楼三楼会议室 。

二、 会议审议事项：

（一）审议《关于修订＜公司章程＞的议案》，此议案需股东大会以特别决议审议通过；

（二）审议《关于公司董事会换届选举的议案》（本议案实行累积投票制、独立董事和非独立董事分开表决）；

１、选举非独立董事

１．１选举张云升先生为第五届董事会非独立董事的议案；

１．２选举张乃蛇先生为第五届董事会非独立董事的议案；

１．３选举邬庆文先生为第五届董事会非独立董事的议案；

１．４选举任安增先生为第五届董事会非独立董事的议案；

１．５选举樊尚斌先生为第五届董事会非独立董事的议案；

１．６选举张烘先生为第五届董事会非独立董事的议案；

２、选举独立董事

２．１选举李玉敏先生为第五届董事会独立董事的议案；

２．２选举张晓东先生为第五届董事会独立董事的议案；

２．３选举张建华女士为第五届董事会独立董事的议案；

（三）审议《关于公司监事会换届选举的议案》（本议案实行累积投票制）

１、选举白利军先生为第五届监事会监事的议案

２、选举赵贵存先生为第五届监事会监事的议案

说明：上述议案（二）、议案（三）需采用累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权（独立董事与非独立董事分开计算），股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事或者监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

三、会议登记办法：

（一）登记方式：

１、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证原件、授权委托书和委托人股东账户卡和有效持股凭证等进行登记；

２、法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证原件、法定代表人身份证明、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

３、异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，传真或信函以抵达公司的时间为准，不接受电话登记。

（二）登记时间：２０１２年１２月１８—１９日（上午９：３０—１１：３０，下午２：００—５：００）

（三）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

（四）登记地点：山西省河曲县文笔镇焦尾城同德化工股份有限公司证券部。

四、其他事项

（一）与会股东食宿及交通费用自理。

（二）联系方式

联系电话（传真）：０３５０－７２６４１９１

联 系 人：邬庆文 张宁

通讯地址：山西省河曲县文笔镇焦尾城

邮政编码：０３６５００

山西同德化工股份有限公司董事会

２０１２年１２月４日

附件一：

授 权 委 托 书

本人 （公司）作为同德化工（００２３６０）的股东，兹授权 先生／女士（身份证号码： ），代表本人（公司）出席山西同德化工股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，在会议上代表本人（公司）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

说明：

１、对于“选举公司第五届董事会非独立董事”之事项，股东拥有的表决权总数＝股东所持股份数×６，根据累积投票制的原则，股东可以将表决权总数全部集中投给一位非独立董事候选人，也可以按其意愿分散分配给６位非独立董事候选人，但分散投给６位非独立董事候选人的表决权之和不得超过该股东拥有的表决权总数；

２、对于“选举公司第五届董事会独立董事”之事项，股东拥有的表决权总数＝股东所持股份数×３，根据累积投票制的原则，股东可以将表决权总数全部集中投给一位独立董事候选人，也可以按其意愿分散分配给３位独立董事候选人，但分散投给３位独立董事候选人的表决权之和不得超过该股东拥有的表决权总数；

３、对于“选举公司第五届监事会中的股东代表监事”之事项，股东拥有的表决权总数＝股东所持股份数×２，根据累积投票制的原则，股东可以将表决权总数全部集中投给一位监事候选人，也可以按其意愿分散分配给２位监事候选人，但分散投给２位监事候选人的表决权之和不得超过该股东拥有的表决权总数；

４、若直接在候选人后面的空格内打“√”，视为将其拥有的股票权总数平均分配给相应的候选人；

５、若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票权总数，该选票有效，差额部分视为弃权；

６、若投选的选票总数超过股东拥有的投票权总数，则该表决票视为废票；

７、该议案都不选择的，视为弃权；

８、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束。

委 托 人证券帐户：

委 托 人持股数量：

委托人身份证号码：

委托人签字（盖章）：

年 月 日

附件二：

股东登记表

截止２０１２年１２月１４日（周五）下午１５：００交易结束时本人（或单位）持有同德化工（００２３６０）股票，现登记参加公司２０１２年第二次临时股东大会。

姓名（单位名称）：

身份证号（营业执照号）：

股东账户号：

持有股数：

联系电话：

日期： 年 月 日