证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２８１ 证券简称：光迅科技 公告编号：（２０１２）０４９

武汉光迅科技股份有限公司

第三届董事会第十九次会议（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于２０１２年１２月２日以现场表决结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知和相关议案已于２０１２年１１月２６日以电子邮件和书面形式发出。公司应参加表决董事１１人，实际表决董事１１人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于投资丹麦ＩＰＸ公司的议案》

表决情况：有效表决票１１票，其中同意１１票，反对０票，弃权０票。

为了提升公司的技术实力，使公司快速进入无源器件高端市场，实现产品升级，公司决定以２６０万美元收购丹麦Ｉｇｎｉｓ Ｐｈｏｔｏｔｏｎｙｘ Ａ／Ｓ（以下简称“ＩＰＸ”）公司１００％股权。收购完成后，用５４０万美元对ＩＰＸ进行增资，用于购买设备、升级技术以及补充流动资金。

《关于收购丹麦ＩＰＸ公司股权的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一二年十二月三日

证券代码：００２２８１ 证券简称：光迅科技 公告编号：（２０１２）０５０

武汉光迅科技股份有限公司

关于收购丹麦ＩＰＸ公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）与Ｉｇｎｉｓ Ｐｈｏｔｏｎｙｘ Ａ／Ｓ（以下简称“ＩＰＸ” ）的股东Ｉｇｎｉｓ ＡＳ于２０１２年１２月３日签署《股权购买协议》（ＳＨＡＲＥ ＳＡＬＥ ＡＮＤ ＰＵＲＣＨＡＳＥ ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ，以下简称“协议”），以２６０万美元（约合１，４９５万丹麦克朗，１，６３８万人民币）购买Ｉｇｎｉｓ ＡＳ持有的ＩＰＸ１００％的股权。股权转让完成后，ＩＰＸ将成为光迅科技的全资子公司。

根据公司章程等有关规定，本次交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，无需股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产的３０％。本次交易事项不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

公司名称：Ｉｇｎｉｓ ＡＳ

企业编码：８５８９０５１９２

注册资本：１９６，９７３，３１５挪威克朗

企业类型：私人有限责任公司

营业地址：■

主营业务：设计、制造和销售光学元件和高速宽带网络的子系统

三、交易标的的基本情况

公司名称：Ｉｇｎｉｓ Ｐｈｏｔｏｎｙｘ Ａ／Ｓ

企业编码：２８２８５０３５

注册资本：５００，０００丹麦克朗

企业类型：非上市公众有限责任公司

营业地址：■

主营业务：设计、制造和销售基于等离子体增强化学气相沉积（ＰＥＣＶＤ）制造技术的光学元件

交易标的三年一期的财务数据注１如下：

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注１：２００９年至２０１１年数据系按照丹麦财务报告准则准备的ＩＰＸ的经审计的合并后的财务数据；２０１２ 年截至９月止的数据系按照丹麦财务报告准则准备的ＩＰＸ的未经审计的合并后的财务数据；截至２０１２年９月止九个月的毛利为计入存货调整准备金和保证金计提的备考数据。

注２：根据按照丹麦财务报告准则准备的ＩＰＸ２０１１ 年经审计的合并后的财务数据，ＩＰＸ的现有股东提供给ＩＰＸ的股东贷款于２０１１ 年１２ 月３１ 日的数额约为２．５３１亿丹麦克朗。该等股东在交易完成前将免除其对ＩＰＸ的股东贷款。如果该等股东贷款免除后，ＩＰＸ于２０１１ 年１２ 月３１ 日的模拟的净资产值约为１，８３２万丹麦克朗。

四、交易定价依据和负债的处理方式

交易定价乃参考公司聘请的外部财务顾问出具的估值报告，并由公司考虑包括协同效应、市场潜力及重置成本在内的其他商业因素后，与相关交易对方公平协商确定。外部财务顾问以国际通行惯常的估值方法，参考ＩＰＸ的可比上市公司的市值销售比率和市账率以及光通讯行业的可比交易的交易金额与标的销售比率，以市场法计算得出ＩＰＸ的１００％股权的公允价值。

ＩＰＸ的现有股东将在交易完成前免除其对ＩＰＸ的股东贷款。如果该等股东贷款免除后，ＩＰＸ于２０１１ 年１２ 月３１ 日的模拟的净资产值约为１，８３２万丹麦克朗。

五、交易协议的主要内容

（一）成交金额：股权转让价款总额为２６０万美元（约合１，４９５万丹麦克朗，１，６３８万人民币）。

（二）股权转让价款的支付：以现金方式支付。

（三）股权转让价款的资金来源：光迅科技的自有资金。

（四）合同的生效和交割：《股权购买协议》（ＳＨＡＲＥ ＳＡＬＥ ＡＮＤ ＰＵＲＣＨＡＳＥ ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ）于协议各方签字盖章之日起生效，但本次交易的成功交割以买卖双方均完成该协议项下的交割条件为前提，其中交割条件之一是光迅科技取得国内相关主管部门的批准或备案。

六、收购的目的和对公司的影响

（一）完善产业链发展

ＩＰＸ的主要产品是基于ＰＥＣＶＤ技术的芯片，光迅科技长期向其进口芯片进行封装，制作ＡＷＧ和ＰＬＣＳ产品等。ＩＰＸ的ＰＬＣ技术对光迅科技完善产业链发展，增加可进入的市场，以及在研发方面的合作都有很大的推动作用。

（二）提升核心竞争力

根据光迅科技的战略规划，并购是公司扩大规模，提高市场份额的必由之路。如果能成功并购ＩＰＸ，将大幅提升光迅科技的技术实力，使公司快速进入无源器件高端市场，实现产品升级。通过技术共享、能力集中、更合理的合作分工形成技术研发方面的规模经济；并可以通过商誉、品牌等无形资产的整体优势发挥，形成无形资产的规模经济。收购成功后，光迅科技不论从技术、产品还是综合实力在全球排名都将大幅度提升。

七、投资总额及效益测算

总投资额为８００万美元，其中公司将向Ｉｇｎｉｓ ＡＳ 支付２６０万美元的收购费用；交割完成后，公司将对ＩＰＸ增资５４０万美元，用于购买设备、升级技术以及补充流动资金。■

根据公司测算，光迅科技的订单足以使ＩＰＸ公司在未来３年内扭亏为盈。ＩＰＸ的核心技术也将提升光迅科技的核心竞争力，增加市场份额；ＩＰＸ的现有产品和未来产品，将增加光迅科技产品可进入的市场，预计每年能使光迅科技增加约１，０００万美元的销售收入，按照行业内同产品的平均净利润率水平，预计每年将增加近５０万美元的净利润。本投资项目投资回收期（税后）为６．１５年，项目内部收益率（税后）为１７．７３％。

八、备查文件

１、公司第三届董事会第十九次会议决议。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一二年十二月三日