证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２０６ 证券简称：海利得 公告编号：２０１２－０４３

浙江海利得新材料股份有限公司

风险投资暨关联交易的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司股票于２０１２ 年１２月４日上午开市时起复牌。

重要提示：

１、浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海利得”）于２０１２年１１月２９日，与广西地博矿业集团股份有限公司（以下简称“地博矿业”、“目标公司”）、广西鑫鑫交通能源投资有限公司（以下简称“鑫鑫投资”）签订了《浙江海利得新材料股份有限公司与广西地博矿业集团股份有限公司、广西鑫鑫交通能源投资有限公司增资意向协议》（以下简称《增资意向协议》），该协议仅作为投资的意向性合作协议。

２、本次投资已构成关联交易，且属于风险投资。

３、本次投资事项尚存在不确定性；对目标公司的尽职调查，资产评估等工作正在进行中。交易价格尚未确定；本次交易尚需签署正式协议并经公司董事会、股东大会的批准后生效。

４、目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险；矿产资源可能尚不具备开采条件的风险。

５、鉴于公司首次投资矿业企业，且与公司主营业务无关联，存在一定的投资风险。

６、《增资意向协议》的签署对公司２０１２年度的经营业绩无影响。

一、增资意向协议中被增资方基本情况

１、广西地博矿业集团股份有限公司，系一家在南宁市工商行政管理局登记注册的股份有限公司，注册资本为人民币１０，２００万元，系国家高新技术企业，法定代表人孙文忠，经营范围包括对矿产投资（主要为黄金矿）；矿产地质咨询服务；固体矿产勘查（乙级资质），地质坑探（丙级资质）（以上两项凭资质证经营）；有色金属（除国家有专项规定外）、黑色金属、建筑材料（除危险化学品及木材外）的销售；矿山机械的销售、租赁与维修。地博矿业主要从事黄金的勘探、开采及冶炼，地博矿业共拥有探矿权２４个，其中拥有１００％权益的矿权有１１个，与地质队及其他单位合作矿权１３个（合作矿权中公司占有７０－７５％的权益），另参股企业拥有探矿权１个；采矿权５个，其中拥有１００％权益的矿权３个，控股矿权２个（各占６７％和７５％权益），另参股企业拥有采矿权１个。矿产资源主要分布于：广西壮族自治区百色、贵港、河池、梧州四大区域。预计公司探矿权和采矿权所拥有的黄金资源储量约为７７吨－８０吨（已评审及待评审）；银资源储量约为３００吨（金属量）；此外公司矿权中还拥有规模中等以下的铅、锌、硒、铟等有色金属资源。因地博矿业控股子公司融资需要，其中两个采矿权已设置抵押给银行，其他均不存在质押，查封等权利限制和诉讼等权利争议情况以及不存在为地博矿业及其控股子公司以外的担保。矿业权权利人都已按国家有关规定缴纳了相关费用。矿产资源开采都已经取得必要的项目审批、环保审批、和安全生产许可，过去三年不存在违规开采、环保事故和安全生产事故等情形。所有矿权均已取得许可证。

因公司董事孟宏亮先生也是地博矿业的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，地博矿业与公司存在关联关系，本次投资事项属于关联交易。

（１）地博矿业前五大股东持股比例如下：

（２）地博矿业近两年的生产经营情况

单位：万元

２、广西鑫鑫交通能源投资有限公司

鑫鑫投资系地博矿业的控股股东，鑫鑫投资系一家在广西壮族自治区工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本为人民币１０００万元，其中孙文忠持有鑫鑫投资９６％的份额，温卫权持有鑫鑫投资４％的份额。法定代表人孙文忠，经营范围包括对交通设施、能源开发、采掘业、矿山、冶炼、有色金属、矿山机械设备、制造业、文化艺术及广播电影电视业、科学研究和综合技术服务业的投资。（以上经营项目国家有专项规定除外）。鑫鑫投资除投资地博矿业外，无其他业务，与公司不存在关联关系。

二、增资意向协议签署概况

１、２０１２年１１月２９日，公司与地博矿业、鑫鑫投资签订了《增资意向协议》，公司拟以自有资金通过增资的方式直接或者间接持有地博矿业股份１５００万股。

２、协议约定的交易定价原则：由具有证券从业资格的资产评估事务所对标的股权价值进行评估并出具《资产评估报告》，各方以《资产评估报告》所确定的价值为基础，并综合考虑目标公司目前的经营状况和未来的盈利能力，参考最近一次地博矿业股份转让价格等因素，由双方协商确定，并在正式增资协议中予以明确。

３、交易生效所必须的审批及其他程序：本次拟进行的投资已构成关联交易且属于风险投资，须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事和关联股东将回避表决。本次拟进行的投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、增资意向协议的主要内容

１、海利得将通过增资方式直接或间接持有地博矿业股份合计１５００万股，预计投资金额为１１，０００万元－１２，０００万元（暂定，以正式增资协议为准），直接增资认购地博矿业股份７５０万股的同时通过增资认购鑫鑫投资部分股权，鑫鑫投资认购地博矿业的７５０万股份。海利得在地博矿业的直接持股比例不高于７％，间接和直接合计持股比例不高于１３％，增资价格将在资产评估结果的基础上，参考最近一次地博矿业股份转让价格，由双方协商确定，并在正式增资协议中予以明确。

海利得部分投资通过鑫鑫投资投向地博矿业，鑫鑫投资及其股东以出具承诺的方式保障海利得实现拥有地博矿业７５０万股的杈益。具体增资数量、鑫鑫投资及地博矿业承诺保障海利得通过直接和间接的方式最终实际享有地博矿业１５００万股权益，具体在正式增资协议和相关文件中明确。

２、《增资意向协议》签订之后，各方应积极配合公司及其相关中介机构会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所对地博矿业及鑫鑫投资进行全面尽职调查。

３、若上述尽职调查、财务审计及评估结果符合约定条件，各方将签订正式的增资协议。正式的增资协议需经公司董事会、股东大会审议批准后方能生效。

４、本次增资完成后，公司将参与到地博矿业和鑫鑫投资的董事会等机构，并据此修改公司章程等相关文件。

５、《增资意向协议》设定生效与终止条款，如出现下列情形的，海利得有权单方面终止本协议：

（１）目标公司增资方案无法确保海利得实际取得地博矿业１５Ｏ０万股权益的，且应归结于地博矿业和鑫鑫投资的原因的。

（２）地博矿业经营所需的相关资质许可或承诺享有的探矿权、采矿权等重大经营性资产存在权属争议或权利限制的。

（３）地博矿业、鑫鑫投资存在大额对外担保（除地博矿业及其控股子公司融资需要外）、潜在的重大诉讼仲裁案件、行政处罚风险及正常经营以外的重大待偿还债务的。

四、增资意向协议对公司的影响

１、近年来，全球经济形势波动剧烈，公司目前的业务受宏观经济的波动而面临不确定因素影响，因此，在不断努力提高主营业务抗风险能力的同时，公司通过涉足主业外的矿业投资不断积累投资经验、开拓新的业务领域和培育新的利润增长点。

２、本增资意向协议在项目正式实施之前对公司经营和财务状况无影响。

３、本增资意向协议签署期间，公司不存在以下行为

（１）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；

（２）十二个月内将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；

（３）十二个月内将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

４、公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

五、增资意向协议的风险提示

１、上述《增资意向协议》的内容目前签署的仅为意向性质的协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，意向协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性；《增资意向协议》的实施需要签订相关正式的协议或合同，并需董事会审议通过并提交公司股东大会审议批准；《增资意向协议》及其后续的协议或合同的履行存在不确定风险，包括但不限于各方履约能力、市场、政策和法律等方面。

２、因勘探技术的客观限制，矿业权价值和开发收益存在不确定性，矿产资源勘查、开采等存在风险因素。

３、公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据合作事项的进展情况及决策程序及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

公司再次提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

浙江海利得新材料股份有限公司

董事会

２０１２年１２月４日

证券代码：００２２０６ 证券简称：海利得 公告编号：２０１２－０４２

浙江海利得新材料股份有限公司

复牌公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

●特别提示：公司股票将于２０１２年１２月４日开市时起复牌

浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１１月２６日发布了《停牌公告》，刊登在２０１２年１１月２６日的《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。公告的主要内容为：公司正在筹划股权激励计划事宜，经公司申请，公司股票自２０１２年１１月２６日开市起停牌。

经公司董事会审慎考虑，公司拟筹划风险投资，《浙江海利得新材料股份有限公司风险投资暨关联交易的公告》（公告编号：２０１２－０４３）详见公司２０１２年１２月４日的《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。公司董事会决定暂不推出股权激励计划。

特此公告。

浙江海利得新材料股份有限公司董事会

２０１２年１２月４日