证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、合同签署概况

  棕榈园林股份有限公司（以下简称"公司"）属下控股子公司山东胜伟园林科技有限公司（以下简称"子公司"或"乙方"）于2012年6月21日收到潍坊滨海经济开发区招投标中心发来的中标通知书（标书编码：WFBH2012029），确定子公司为 "滨海经济开发区白浪河入海口生态示范带BT建设项目施工"的中标单位（联合体牵头人）。公司于2012年6月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于重大经营合同中标的公告》（公告编号：2012-029）。

  2012年11月30日公司收到属下控股子公司山东胜伟园林科技有限公司与潍坊滨海投资发展有限公司（以下简称"甲方"或"滨海投资"）、潍坊滨海经济开发区农林水利局（以下简称"甲方"或"水利局"）签署了《潍坊市滨海经济开发区建设项目施工合同》。合同工程款总价暂定为6.5亿元，由乙方作为本合同BT模式的主办人和总承包人。

  二、交易对手方介绍

  （一）基本情况

  1、潍坊滨海投资发展有限公司

  潍坊滨海投资发展有限公司经潍坊市人民政府批准，成立于2005年8月，法定代表人：陈学俭；注册资本：壹亿元；住所：潍坊滨海经济开发区新海路与海港路交汇处滨海投资办公楼；经营范围：对城市基础设施建设投资、建设资金的投资与管理、农业综合开发、农业基础设施开发、房地产开发及商品房销售；主要职能：承担滨海新区的基础设施建设和潍坊市境内的沿海防潮大堤建设，同时利用政府赋予的各项经营权、专营权，搞好滨海新区的整个配套建设工作。

  2、潍坊滨海经济开发区农林水利局

  潍坊滨海经济开发区农林水利局成立于2008年5月，为潍坊滨海经济开发区管委会领导的正科级事业单位，主要职责是：负责全区水利、水务、林业、农业、农机、畜牧业管理等工作。

  公司与交易对手方不存在任何关联关系，最近一年子公司与甲方发生类似业务金额为34,001,978元，占子公司同类业务的26.20%，占公司同类业务的 1.54%。

  （二）履约能力分析

  滨海投资是经潍坊市人民政府批准成立的投资公司，水利局是潍坊市人民政府下属的部门，均具备良好的信用和支付能力；且甲方为该项目的实施提供土地保障，确保工程款的按期支付，具备履约能力。

  三、合同的主要内容

  （一）工程概况

  1、项目名称：潍坊滨海经济开发区白浪河入海口生态示范带工程。

  2、项目地点：白浪河入海口生态示范带二期工程位于潍坊滨海经济技术开发区，南起老橡胶坝（桩号10+300），北至拟建港营路桥，全长6.1公里。规划红线范围内总面积约670公顷，其中滩地面积约105公顷，防护林宽100-200米，面积约125公顷。

  3、项目内容：水利工程、景观工程、道路工程、给排水工程、电气工程等。

  4、项目工程建设期：工程建设期3年，以甲方下达开工令为起始日。

  （二）工程造价、结算、支付：

  1、工程造价：本合同的工程款总价暂定为人民币6.5亿元。

  2、工程竣工验收：乙方工程师出具工程报验报告七个工作日后（15个工作日内），甲方组织报验。单体验收时间为七个工作日。在工程全部竣工，乙方工程师出具综合验收报告七个工作日后（15个工作日内），甲方组织验收（不含已验收的单体），验收时间为一个月。

  3、工程结算：乙方工程师自工程验收通过之日起七个工作日内出具竣工结算报告。甲方自收到乙方工程师竣工结算报告之日起15个工作日进入评审结算状态，六个月审计结束。

  4、工程款支付：

  （1）融资利息支付：甲方按季形象进度向乙方支付为完成项目建设而进行融资所需要的融资费用。项目建设期间，根据中标人完成项目进度投资割算的70%为基数计算融资费用；项目竣工验收尚未通过竣工结算期间，根据中标人完成项目投资的70%为基数，计算融资费用；项目竣工验收并通过竣工结算后，根据工程结算审定额的70%扣除实际回购款后，计算融资利息，分期同回购款一起支付，工程结算审定额与进度款的割算差额部分产生的融资利息，第一期支付回购款时多退少补。专业分包项目工程款的融资利息根据乙方实际打入甲方指定账户的金额、时间，按季度支付。项目管理服务费、监理服务费的融资利息在项目竣工验收合格后按实际发生额计取。

  （2）工程建设费用：回购款分3期支付，建设期满并整体工程竣工验收达到规定标准之日起六个月内完成工程竣工结算审计，付工程审定值的40%，整体工程竣工验收达到规定标准之日起第13个月付至工程审定值的80%，整体工程竣工验收达到规定标准之日起第25个月付至工程审定值的100%,质保期超过两年的工程留5%作为质保金，期满返还。工程建设期3年，不满三年按三年计，超过三年按实际计。

  （3）甲方可以提前支付回购款，制定提前回购计划。如甲方向乙方支付全部回购款时，保修期尚未到期，甲方应在回购款余额中扣除保修金（保修金为全部回购款的5%）。

  （三）甲方回款来源及回款担保

  1、回购款来源：由潍坊滨海投资发展有限公司按合同协议及招标文件约定的支付办法向乙方支付回购价款。若中标人要求以投资款置换建设用地的，可享受置换时点的同类招商引资项目的优惠政策，届时另行签订补充协议。

  2、回购款担保：为保证乙方回购款的回收，甲方向乙方提供同价值土地出让收益担保。

  四、合同对上市公司的影响

  （一）本合同工程总价金额650,000,000元,占公司2011年度经审计的营业收入2,493,495,675元的26.07%。本合同项目建设工期为3年，对公司2012年度及以后年度经营业绩产生一定的影响。

  （二）子公司五年来在滨海经济开发区盐碱地绿化上积累了丰富的经验，在甲方及供应商中有着极好的口碑，在技术及人员方面均能够保证本合同的顺利履行。

  （三）本合同的履行不影响公司的业务的独立性，公司不会因为履行本合同对甲方形成依赖。

  五、风险提示

  （一）本合同采取的是4：4：2的付款方式, 尽管协议双方明确了违约责任，但仍存在应收账款不能及时收回的风险。

  （二）工程造价较高，一定程度加大子公司的资金压力；回款的情况将直接影响子公司现金流状况。

  （三）本项目施工周期较长，受极端天气或其他自然灾害影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险。

  请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  （一）《潍坊滨海经济开发区白浪河入海口生态示范带BT项目合作协议》

  （二）《潍坊滨海经济开发区建设项目施工合同》

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司

  董事会

  2012年12月3日