证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７１９ 证券简称：大地传媒 公告编号：２０１２－０４３号

中原大地传媒股份有限公司股权

分置改革限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

１、本次公司可上市流通的股份数为１３，６７２，６６８股，占公司总股本的３．１１％。

２、上述可上市流通的１３，６７２，６６８股份中包含河南觉悟科技有限公司持有的公司限售股份为３，２３６，６４２股，目前该股份被司法冻结。

３、上述可上市流通的１３，６７２，６６８股份中包含焦作市昌顺物资贸易有限公司持有的公司限售股份为２７７，５１０股，目前该股份处于质押状态。

４、本次限售股份可上市流通日为２０１２年１２月６日。

５、２０１２年１１月１６日公司股东焦作市江源机械电子有限责任公司持有的限售股份４，５１５股过户至自然人马民江。主要原因为：焦作市江源机械电子有限责任公司法人资格丧失，其持有的股份由其原控股股东和法定代表人马民江承继，承继前股份性质为“首发前机构类限售股”，承继后股份性质为“首发前个人类限售股”，马民江先生同时承诺继续履行原焦作市江源机械电子有限责任公司在股权分置改革中所做的全部承诺。２０１２年１１月１９日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股权过户登记确认书。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案

公司以原流通股股东持有的为实施公司重整计划而让渡１５％流通股份后的流通股本４１，７９９，７４７股为基数，用资本公积金向原流通股股东转增股份，转增比例为原流通股股东持有的流通股每１０股获得６股。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

股权分置改革方案经２０１０年９月２７日召开的公司 ２０１０ 年第一次临时股东大会暨股改相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日期为：２０１１年６月２４日

二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况

按照中国证券监督管理委员会证监发〔２００５〕８６号《上市公司股权分置改革管理办法》第二十四条的规定及公司股东实际履行情况，公司董事会认为：公司非流通股股东均履行了相关承诺。

上市公司股票于２０１１年１２月２日起恢复上市交易。上市公司股权分置改革方案实施后，２０１１年１２月２日成为上市公司股票恢复上市的首个交易日（Ｇ日），上市公司所有有限售条件的股份的限售期从２０１１年１２月２日起计算。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：２０１２年１２月６日；

２、本次公司可上市流通的股份数为１３，６７２，６６８股，占公司总股本的３．１１％。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

（注：１、冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和；２、上表中的数字均保留三位小数，若有数字合计不符的情况，系由保留小数四舍五入形成。３、马民江所持有的股份是由原焦作市江源机械电子有限责任公司过户所得，主要原因是：焦作市江源机械电子有限责任公司法人资格丧失，其持有的股份由其原控股股东及法定代表人马民江承继，承继前股份性质为“首发前机构类限售股”，承继后股份性质为“首发前个人类限售股”，马民江同时承诺继续履行原焦作市江源机械电子有限责任公司在股权分置改革中所做的全部承诺。２０１２年１１月１９日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股权过户登记确认书。）

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股情况

（注：１、上表中的数字均保留三位小数，若有数字合计不符的情况，系由保留小数四舍五入形成。２、马民江所持有的股份是由原焦作市江源机械电子有限责任公司过户所得，主要原因是：焦作市江源机械电子有限责任公司法人资格丧失，其持有的股份由其原控股股东及法定代表人马民江承继，承继前股份性质为“首发前机构类限售股”，承继后股份性质为“首发前个人类限售股”，马民江同时承诺继续履行原焦作市江源机械电子有限责任公司在股权分置改革中所做的全部承诺。２０１２年１１月１９日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股权过户登记确认书。）

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。

六、保荐机构核查意见

公司保荐机构中原证券股份有限公司出具了《关于中原大地传媒股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书》。保荐机构认为：

截至本核查意见出具日，公司股东严格履行了在公司股权分置改革期间所做出的有关承诺，本次其所提出的有限售条件流通股上市流通事宜符合《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和深圳证券交易所的有关规定，亦符合其在股权分置改革说明书所做的有关承诺，本保荐机构同意大地传媒本次有限售条件流通股上市流通。

七、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况：

□是 √否

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况：

□是 √否

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为：

□是 √否

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

√是 □ 不适用

八、备查文件

１、解除股份限售申请表；

２、保荐机构核查意见。

特此公告。

中原大地传媒股份有限公司董事会

二○一二年十二月三日

中原证券股份有限公司关于

中原大地传媒股份有限公司有限售条件

流通股上市流通申请的核查意见书

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

作为中原大地传媒股份有限公司（以下简称“大地传媒”、“上市公司”或“公司”）股权分置改革的保荐机构，中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及深圳证券交易所的相关规定，对大地传媒本次申请解除限售的有限售条件股份的股东应满足的条件进行了核查，情况如下：

一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况

（一）上市公司股权分置改革方案形成的前提和背景

上市公司中原大地传媒股份有限公司（原名为焦作鑫安科技股份有限公司，简称“焦作鑫安”，２０１１年７月２５日起变更登记为现名）于２００８年１２月２２日被焦作市中级人民法院批准执行重整计划时的流通股股东（以下定义为“原流通股股东）为８，２３４户，持有上市公司全部的流通股股份４９，１７１，２００股。按照２００９年４月２０日签署的焦作市中级人民法院（２００８）焦民破字第２－２２号《民事裁定书》的裁定，上市公司原流通股股东（８，２３４户）无偿让渡１５％的股份共计让渡７，３７１，４５２股流通股用于偿还上市公司债务。该部分让渡过户的流通股股份被上市公司１９户原债权人和焦作通良资产经营有限公司所持有，这２０户同时还持有上市公司的非流通股股份。这２０户上市公司新股东的形成，构成上市公司股权分置改革极其特殊的前提和背景。

上市公司在破产重整过程中，所有老股东（包括流通股股东和非流通股股东）为解决上市公司债务问题而各自无偿让渡出了一部分股份，在这一背景下，为充分平衡各方的利益需求，形成以下股权分置改革方案。

（二）股权分置改革方案的基本内容

１、资本公积金定向转增

上市公司以原流通股股东（指破产重整前上市公司流通股股东，此概念下同）持有的为上市公司债务重整而让渡１５％流通股份后的流通股本４１，７９９，７４８股为基数，用资本公积金向原流通股股东定向转增股份，转增比例为原流通股股东持有的流通股每１０股获得６股。

在资本公积金定向转增中，原流通股股东享受股改对价，新流通股股东（指通过破产重整获得流通股的１９家债权人和焦作通良资产经营有限公司共２０户，此概念下同）不享受股改对价。

２、改革方案追加对价安排

上市公司股权分置改革方案无追加对价安排。

（三）上市公司股权分置改革方案的相关股东会表决通过情况

上市公司的股权分置改革方案已于２０１０年９月２７日经上市公司２０１０年第一次临时股东大会暨股改相关股东会议审议通过。上市公司２０１０年第一次临时股东大会暨股改相关股东会议表决结果公告刊登在２０１０年９月２８日的《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（四）股权分置改革方案实施的安排

１、股权分置改革方案实施时间和进程

２０１１年６月２３日，上市公司发布公告编号为：２０１１－０１９号《焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

股权分置改革方案实施股份变更登记日：２０１１年６月２４日。

原流通股股东获得转增股份到账日：２０１１年６月２７日。

上市公司股权分置改革方案实施进程如下：

２、获得对价股份的对象、范围和执行情况

截止股权分置改革方案实施的股权登记日（２０１１年６月２４日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的为执行公司重整计划让渡股份的原流通股股东。

二、被保荐的上市公司股东在股权分置改革方案中的有关承诺及履行情况

（一）非流通股股东的法定承诺及特别声明

（二）其他需要说明的事项：

公司全体提出股权分置改革动议的非流通股股东均履行了相关承诺。其中，公司股东焦作市江源机械电子有限责任公司将其持有的限售股份４，５１５股于２０１２年１１月１６日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办了股权登记变更，该股份的承继者马民江先生已作出承诺：继续履行原焦作市江源机械电子有限责任公司在股权分置改革中所做的全部承诺。

《上市公司股权分置改革管理办法》第二十四条规定：“非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。”公司非流通股股东焦作市江源机械电子有限责任公司未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份，但是受让人马民江同意并有能力代其履行承诺的除外。公司限售股东均履行了相关承诺。

（三）承诺事项的担保

公司全体股改提议股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要也没有进行担保安排。

（四）承诺事项的违约责任

公司全体提议股东未按承诺文件的规定履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭＠受的损失。没有这种情况出现。

（五）核查对象和核查意见

本次申请解除限售股份的股东为王美玲、史美勤、王宗彦、张国祥、张复昌、孟祥龙、焦作市洁达洗选设备有限责任公司、马民江、焦作市鸣盛机械安装有限公司、焦作市翔云机械有限公司、焦作市一方燃化有限责任公司、焦作市世兴塑胶有限公司、焦作市兆源矿产有限公司、新乡市起重机厂有限公司、中国农业银行股份有限公司河南省分行、重庆江北机械有限责任公司、周口银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司郑州分行、河南觉悟科技有限公司、焦作市昌顺物资贸易有限公司共２０家；通过对该２０家股东承诺履行情况的核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股股份的股东２０家严格按照承诺的约定切实履行其承诺。

三、被保荐上市公司股改方案实施后至今股本结构变化情况

（一）上市公司总股本的变化情况

上市公司股改方案于２０１１年６月２７日实施后的总股本为１５４，４５５，５３５股，上市公司于２０１１年６月２９日实施重大资产重组方案，向第一大股东中原出版传媒集团发行股份购买资产，发行股份的数量为２８５，２６２，３４３股，股改和重大资产重组完成后，上市公司的总股本达到４３９，７１７，８７８股。

股改方案实施至今，大地传媒未再发生其他分配、转增、回购等导致股本结构变化事项，截至本核查意见出具之日，上市公司的总股本达到４３９，７１７，８７８股。

（二）本次解除限售前后的上市公司股本结构变化情况

四、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股情况

（注：１、上表中的数字均保留三位小数，若有数字合计不符的情况，系由保留小数四舍五入形成。２、马民江所持有的股份是由原焦作市江源机械电子有限责任公司过户所得，主要原因是：焦作市江源机械电子有限责任公司法人资格丧失，其持有的股份由其原控股股东及法定代表人马民江承继，承继前股份性质为“首发前机构类限售股”，承继后股份性质为“首发前个人类限售股”，马民江同时承诺继续履行原焦作市江源机械电子有限责任公司在股权分置改革中所做的全部承诺。２０１２年１１月１９日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股权过户登记确认书。）

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。

五、本次申请解除限售股股份的股东是否存在损害上市公司利益的情况

根据大地传媒于２０１２年１１月２２日向中原证券出具的《中原大地传媒股份有限公司关于本次申请解除股权分置改革限售条件的股东是否存在损害上市公司利益及股份质押等情况的说明》，本次申请股东不存在损害上市公司利益的情况。

六、本次申请解除限售股股份的相关情况

１、本次公司可上市流通的股份数为１３，６７２，６６８股，占公司总股本的３．１１％。

２、上述可上市流通的１３，６７２，６６８股份中包含河南觉悟科技有限公司持有的公司限售股份为３，２３６，６４２股，目前该股份被司法冻结。

３、上述可上市流通的１３，６７２，６６８股份中包含焦作市昌顺物资贸易有限公司持有的公司限售股份为２７７，５１０股，目前该股份处于质押状态。

４、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１２年１２月６日。

５、本次限售股份可上市流通情况如下：

（注：１、上表中的数字均保留三位小数，若有数字合计不符的情况，系由保留小数四舍五入形成。２、马民江所持有的股份是由原焦作市江源机械电子有限责任公司过户所得，主要原因是：焦作市江源机械电子有限责任公司法人资格丧失，其持有的股份由其原控股股东及法定代表人马民江承继，承继前股份性质为“首发前机构类限售股”，承继后股份性质为“首发前个人类限售股”，马民江同时承诺继续履行原焦作市江源机械电子有限责任公司在股权分置改革中所做的全部承诺。２０１２年１１月１９日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股权过户登记确认书。）

６、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

无差异。

７、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

此前无有限售条件的流通股上市流通的情况。

经保荐机构核查，大地传媒有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

七、本次申请解除限售股股份的股东所持股份的质押冻结情况

根据大地传媒于２０１２年１１月２２日向中原证券出具的《中原大地传媒股份有限公司关于本次申请解除股权分置改革限售条件的股东是否存在损害上市公司利益及股份质押等情况的说明》。本次申请股东的股份质押情况如下：

公司股东河南觉悟科技有限公司持有的公司限售股份为３，２３６，６４２股，此次应解禁股份数为３，２３６，６４２股，目前该股份被司法冻结。

公司股东焦作市昌顺物资贸易有限公司持有的公司限售股份为２７７，５１０股，此次应解禁股份数为２７７，５１０股，目前该股份处于质押状态。

其他申请股东无股份质押冻结的情况。

八、其他重要事项

１、上市公司股票于２０１１年１２月２日起恢复上市交易。上市公司股权分置改革方案实施后，２０１１年１２月２日成为上市公司股票恢复上市的首个交易日（Ｇ日），上市公司所有有限售条件的股份的限售期从２０１１年１２月２日起计算。

２、根据公司控股股东中原出版传媒集团在公司在股权分置改革及重大资产重组文件中所做的承诺，公司控股股东所持有的限售股份尚未到解禁期，故不存在出售股份达到５％及以上的情形。中原出版传媒集团及其持有股份不在本次申请解除限售范围之内。

３、２０１２年１１月１６日公司股东焦作市江源机械电子有限责任公司持有的限售股份４，５１５股过户至自然人马民江。主要原因为：焦作市江源机械电子有限责任公司法人资格丧失，其持有的股份由其原控股股东和法定代表人马民江承继，承继前股份性质为“首发前机构类限售股”，承继后股份性质为“首发前个人类限售股”，马民江先生同时承诺继续履行原焦作市江源机械电子有限责任公司在股权分置改革中所做的全部承诺。２０１２年１１月１９日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股权过户登记确认书。根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十四条规定，公司原限售股东焦作市江源机械电子有限责任公司和现在限售股东马民江履行了相关承诺。

九、结论性意见

保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司股东履行了在公司股权分置改革期间所做出的有关承诺，本次其所提出的有限售条件流通股上市流通事宜符合《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和深圳证券交易所的有关规定，亦符合其在股权分置改革说明书所做的有关承诺，本保荐机构同意大地传媒本次有限售条件流通股上市流通。

保荐代表人（签名）：

赖步连

保荐机构（盖章）：中原证券股份有限公司

２０１２年１１ 月２３日