证券时报多媒体数字报

股票代码：００２０６３ 股票简称：远光软件 公告编号：２０１２－０５５

远光软件股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年１１月２７日发出了关于召开第四届董事会第二十五次会议的通知。会议于２０１２年１２月３日上午在公司四楼会议室召开，会议由董事长陈利浩先生主持，应出席董事８名，实际出席董事８名（公司董事姜洪源先生、林国华先生、独立董事陈冲先生、温烨女士、卫建国先生通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决）。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

本次会议经表决，审议通过了如下事项：

一、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》

同意票６票，反对票０票，弃权票０票

说明：关联董事黄建元先生、黄笑华先生回避表决。

《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的公告》详见２０１２年１２月４日的《证券时报》、《中国证券报》及信息披露网站巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见刊载于２０１２年１２月４日巨潮资讯网的《远光软件股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

二、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

同意票６票，反对票０票，弃权票０票

说明：关联董事黄建元先生、黄笑华先生回避表决。

根据公司２０１２年第三次临时股东大会的授权，董事会同意以２０１２年１２月３日为授予日，向３０２名激励对象授予１２，８０６，６７０股限制性股票。《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见２０１２年１２月４日的《证券时报》、《中国证券报》及信息披露网站巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见刊载于２０１２年１２月４日巨潮资讯网的《远光软件股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

三、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

同意票８票，反对票０票，弃权票０票

董事会同意将公司２０１２年度审计机构由利安达会计师事务所有限责任公司变更为国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）。本次关于变更会计师事务所的提议尚需提交公司股东大会审议后方可实施，与新拟聘会计师事务所的业务约定书在股东大会审议通过后另行签订。公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见刊载于２０１２年１２月４日巨潮资讯网的《远光软件股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

《关于变更会计师事务所的公告》详见２０１２年１２月４日的《证券时报》、《中国证券报》及信息披露网站巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

远光软件股份有限公司

董事会

２０１２年１２月３日

股票代码：００２０６３ 股票简称：远光软件 公告编号：２０１２－０５６

远光软件股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１２年１１月２７日发出了关于召开第四届监事会第十九次会议的通知。会议于２０１２年１２月３日在公司四楼会议室召开，应出席监事５名，实际出席监事５名，其中张紫娟女士、柯甫灼先生、王春光女士通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

一、审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

同意：５票 反对：０票 弃权：０票

经审议，监事会认为：依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及修订稿的规定，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

《监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见》详见２０１２年１２月４日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过了审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

同意：５票 反对：０票 弃权：０票

经审议，监事会认为：公司及激励对象已满足授予限制性股票的条件，同意以２０１２年１２月３日为授予日，向３０２名激励对象授予１２，８０６，６７０股限制性股票。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见２０１２年１２月４日的《证券时报》、《中国证券报》及信息披露网站巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

远光软件股份有限公司监事会

２０１２年１２月３日

证券代码：００２０６３ 证券简称：远光软件 公告编号：２０１２－０５７

远光软件股份有限公司关于调整限制性

股票激励计划授予对象及授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１２年１２月３日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，具体情况如下：

一、公司限制性股票计划审批程序简述

１、公司于２０１２年９月１２日召开第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

２、２０１２年１０月２４日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

３、２０１２年１１月２日，公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》（以下简称“修订稿”）。

４、２０１２年１１月２０日，公司２０１２年第三次临时股东大会审议并通过了修订稿。

５、２０１２年１２月３日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。

二、对限制性股票激励计划授予对象及数量进行调整的情况

（一）调整原因

部分激励对象因已离职或个人原因自愿放弃认购限制性股票。

（二）调整方案

１、关于激励对象名单的调整

原３０６名激励对象中，有４人因离职或个人原因自愿放弃认购限制性股票，有１人因个人原因调减认购限制性股票数量。本次调整后，公司此次激励对象人数由３０６名变更为３０２名，调整后的激励对象均为公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过的《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》中确定的人员。

２、授予数量的调整

公司有４名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计１８２，８２０股；有１人因个人原因调减认购限制性股票数量，调减１０，５１０股，调整后，拟授予的限制性股票数量由１，３００万股变更为１２，８０６，６７０股。

根据公司２０１２年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

三、本次限制性股票计划授予对象、授予数量的调整对公司的影响

本次对公司限制性股票计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为：经核查，鉴于激励对象因离职、个人原因放弃认购全部或部分限制性股票，我们认为本次董事会对《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“修订稿”）的授予对象及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等法律法规的规定，符合修订稿的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次限制性股票激励计划授予对象及数量进行相应的调整。

五、监事会核实意见

经核实后我们认为：依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及修订稿的规定，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

六、律师意见

上海精诚申衡律师事务所律师认为，公司董事会对本次激励计划授予对象名单和授予数量的调整，以及激励对象的主体资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》、《中小企业板业务备忘录第 ９ 号》以及修订稿的有关规定。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

２０１２年１２月３日

证券代码：００２０６３ 证券简称：远光软件 公告编号：２０１２－０５８

远光软件股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”或“公司”）第四届董事会第二十五次会议于２０１２年１２月３日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予３０２名激励对象１２，８０６，６７０股限制性股票，限制性股票的授予日为２０１２年１２月３日。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票计划简述

２０１２年１１月２０日，公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“修订稿”），主要内容如下：

１、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，以公司向激励对象定向发行的方式授予给激励对象。

２、本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。具备本计划激励对象资格的人员共计３０６人，占截止２０１２年６月３０日公司员工总数２，４７９人的１２．３４％。

３、本计划拟授予的限制性股票数量为１，３００万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占第四届董事会第二十一次会议决议公告日（２０１２ 年９月１３日）公司股本总额的２．９４％。

４、本计划的有效期自标的股票授予日起计算，最长不超过 ４年。

公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起 １２ 个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。

本次授予的限制性股票禁售期后 ３６ 个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起１２个月后至２４个月内（第一个解锁期）、 ２４个月后至 ３６个月内（第二个解锁期）、３６个月后至４８个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获授限制性股票总量的４０％、３０％和３０％。

５、本计划授予激励对象限制性股票的价格为７．８９元／股。

（二）已履行的相关审批程序

１、公司于２０１２年９月１２日召开第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

２、２０１２年１０月２４日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

３、２０１２年１１月２日，公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》。

４、２０１２年１１月２０日，公司２０１２年第三次临时股东大会审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》。

５、２０１２年１２月３日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。

二、董事会对是否满足授予条件的说明

（一）授予条件

１、公司向激励对象授予标的股票前须未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本计划同时终止。

２、公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须不存在以下情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（二）董事会关于授予条件成就情况的说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度即２０１１年的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年即２０１１年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；没有其他中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、经董事会审核，所有激励对象最近３年没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；所有激励对象最近３年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；作为董事、高级管理人员的激励对象均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、董事会关于实施股权激励计划与已披露的差异情况以及重新履行审批程序的情况说明

鉴于部分激励对象离职、部分激励对象放弃本次限制性股票的认购，公司对激励对象名单、限制性股票的授予数量进行了调整。

本次激励对象数量由３０６名调整为３０２名，拟授予的限制性股票数量由１３００万股变更为１２，８０６，６７０股。调整后的激励对象均为公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过的《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》中确定的人员。

具体调整事宜及审批程序详见《关于调整公司限制性股票计划授予对象及数量的公告》，刊载于２０１２年１２月４日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

四、本次限制性股票的授予情况

１、授予日：２０１２年１２月３日

２、授予对象、数量和价格

本次限制性股票授予对象共３０２人，授予数量１２，８０６，６７０股，授予价格７．８９元／股。董事、高级管理人员及具体数量分配情况如下：

本次限制性股票全部激励对象姓名、职务详见２０１２年１２月４日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》。

３、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、本次股权激励计划的实施对公司财务状况和经营成果的影响

本次授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销，从而对公司的经营业绩造成一定影响。

每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格，授予价格系根据本计划（草案）公告前２０个交易日公司股票均价的５０％确定，为７．８９元。基于授予日２０１２年１２月３日公司股票收盘价１２．７０元，每股限制性股票的公允价值为４．８１元。本次授予的总会计成本约为６１，６００，０８２．７元人民币（１２，８０６，６７０股×４．８１元／股）。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前６个月买卖本公司股票情况的说明

公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员有副董事长、总裁黄建元；董事、高级副总裁黄笑华；董事会秘书、高级副总裁朱安；副总裁、财务总监毛华夏，上述激励对象在授予日前 ６ 个月内无买卖公司股票的行为。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

八、筹集资金的使用计划

本激励计划所授予限制性股票的认购款将全部用于补充公司流动资金。

九、独立董事、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）独立董事意见

１、本次限制性股票的授予日为 ２０１２ 年１２月３日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》、以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

２、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，我们同意以２０１２年１２月３日为授予日，向３０２名激励对象授予限制性股票。

（二）监事会对激励对象名单核实情况

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，根据相关规定，公司第四届监事会对本次激励对象人员名单进行了核实，认为：

１、除部分激励对象因辞职、个人原因放弃认购本次限制性股票外，其余激励对象均为公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过的《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“修订稿”）所确定的名单中的人员。

２、激励对象均不存在下述任一情形：（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

３、公司持股５％以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

经核实后我们认为：依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及修订稿的规定，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

十、法律意见书结论性意见；

１、公司已根据《公司法》、《激励管理办法》、《备忘录１－３号》、《中小企业板业务备忘录第 ９ 号》以及《公司章程》的规定为本次限制性股票授予履行了必要的法律程序；

２、公司董事会对本次激励计划授予对象名单和授予数量的调整，以及激励对象的主体资格符合《激励管理办法》、《备忘录１－３号》、《中小企业板业务备忘录第 ９ 号》以及《激励计划（修订稿）》的有关规定；

３、公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》、《备忘录１－３号》、《中小企业板业务备忘录第 ９ 号》及《激励计划（修订稿）》的有关规定；

４、本次限制性股票授予日的确定符合《激励管理办法》、《备忘录１－３号》、《中小企业板业务备忘录第 ９ 号》以及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

２０１２年１２月３日

证券代码：００２０６３ 证券简称：远光软件 公告编号：２０１２－０５９

远光软件股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１２年５月３日，公司２０１１年年度股东大会审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意聘请利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”）为公司２０１２年度审计机构，聘期一年。

公司近日收到为利安达的函件通知，为响应财政部、中国证监会、中国注册会计师协会的号召，在壮大规模、整合资源、优势互补、突出强项、扩大声誉的基础上努力实施做大做强战略，利安达决定与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）合并。合并后，原利安达珠海分所合伙人、注册会计师及从业人员转到国富浩华，对外统一使用国富浩华的品牌，利安达珠海分所现有的人员不变，办公地点不变，为公司提供服务的团队不变。

经审查，国富浩华具备相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。考虑利安达合并到国富浩华后，原为公司提供审计服务的团队不变，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，经公司认真考虑，拟变更国富浩华为公司２０１２年度财务报表的审计机构，负责公司 ２０１２ 年度财务报表的审计。

公司独立董事就变更会计师事务所事项发表独立意见，同意将公司２０１２年度审计机构由利安达变更为国富浩华，同意将此事项提交董事会和股东大会审议。公司于２０１２年１２月３日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司将２０１２年度审计机构由利安达变更为国富浩华，并提请股东大会审议。

本次关于变更会计师事务所的提议尚需提交公司股东大会审议后方可实施，与新拟聘会计师事务所的业务约定书在股东大会审议通过后另行签订。

特此公告。

远光软件股份有限公司

董事会

２０１２年１２月３日