证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５９４ 证券简称：国恒铁路 公告编号：２０１２－０７８

天津国恒铁路控股股份有限公司

关于《深交所就媒体质疑关注函》回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年１１月２４日，《证券日报》刊登文章《国恒铁路７亿营收成谜，预付４亿元下家难觅踪迹》，对天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）提出多项质疑。公司董事会于２０１２年１１月２７日收到深圳证券交易所下发的《关于对天津国恒铁路控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函【２０１２】第３１１号），要求公司董事会及审计机构就媒体所质疑的相关问题核查并做出说明。现将相关情况公告如下：

一、公司部关注函【２０１２】第３１１号主要关注公司以下问题：

２０１２年１１月２４日，《证券日报》刊登文章《国恒铁路７亿营收成谜 预付４亿元下家难觅踪迹》。文章对你公司提出以下质疑：

１、７亿营收成谜

你公司预付款项第一名的浙江华宇煤炭有限公司，预付金额４３６１４万元，但在组织机构代码网站及浙江省工商局网站没有该公司的信息。

另外，有投资者向中国资本证券网表示，你公司２０１１年报（更正后）显示，公司２０１１年第一大客户为江西海通铜业有限公司，为公司带来７５７４２．４６万元的营业收入，但你公司２０１１年年报分区域科目却显示，你公司在江西地区仅实现１１１９．７９万元的营业收入，且海通铜业的采购人员向中国资本证券网表示该公司没有分公司，也没有听说过国恒铁路，主要采购产品为油漆，且主要在河南采购。

２、昔日合作伙伴揭内幕

文章报道一位与你公司曾有业务往来的知情人士向中国资本证券网揭露内幕：

（１）你公司对杭州科力物资有限公司的应收账款存在问题。对此，我部于２０１２年７月１７日向你公司发出《关于对天津国恒铁路控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函【２０１２】第１６６号），要求公司及会计师事务所作出说明。你公司及中磊会计师事务所有限责任公司２０１２年７月２５日公告表示与杭州科力物资有限公司的帐务核对工作仍在进行当中，并将根据核对结果履行公告义务。但截至目前，你公司及中磊会计师事务所有限责任公司尚未就上述核对情况披露公告。

（２）早在２０１０年８月３１日，杭州通铁与你公司签订了一份螺纹钢和线材的购销合同。该笔交易截至２０１１年６月１６日，你公司合计偿还杭州通铁３４５０万元（分别为委托案外人士于茂连还款１８００万元，案外人天津市万联顺发商贸有限公司还款９００万元），但还有余款３００．０３７万元未付清。

公司部关注函【２０１２】第３１１号）要求公司及年报审计机构结合上述问题作出书面说明：

１、公司２０１１年年报有关江西海通铜业营业收入前后不一致的原因，同时举证说明浙江华宇煤炭有限公司、江西海通铜业有限公司的存在性及相关交易的真实性。

２、公司２０１１年与浙江华宇煤炭有限公司、江西海通铜业有限公司的交易内容、相关货物或资金的回收情况。

３、公司对杭州科力物资有限公司应收账款的核对进展情况。

４、公司与杭州通铁购销涉及的案外人士于茂连和天津市万联顺发商贸有限公司还款情况是否属实及其原因，同时说明公司相关的会计处理情况。

二、公司对于公司部关注函【２０１２】第３１１号的回复：

１、公司２０１１年年报有关江西海通铜业营业收入前后不一致的原因，同时举证说明浙江华宇煤炭有限公司、江西海通铜业有限公司的存在性及相关交易的真实性。公司２０１１年与浙江华宇煤炭有限公司、江西海通铜业有限公司的交易内容、相关货物或资金的回收情况。

浙江华宇煤炭有限公司的名称已于２０１０年７月１日变更为浙江华宇电力燃料有限公司，营业执照编号３３０５２３０００００４９６４，该公司经营正常。公司子公司广东国恒铁路物资有限公司于 ２０１０年１１月 ２６日与浙江华宇电力燃料有限公司（原浙江华宇煤炭有限公司）签订了焦炭购销合同，根据合同，公司子公司广东国恒铁路物资有限公司从浙江华宇电力燃料有限公司购买 ５０万吨焦炭，合同总金额为９．７５亿元，截止２０１１年１２月３１日时，该合同仍在正常履行中，并不存在贸易下家难觅踪迹的问题。

江西海通铜业有限公司营业执照编号３６０６８１２１０００１３８６。２０１１年度，天津国恒控股股份有限公司天津本部共向江西海通铜业有限公司销售聚酯漆包线９，８６７．６５吨，不含税销售总额为６０，８１３．７７万元；２０１１年度，广东国恒铁路物资有限公司共向江西海通铜业有限公司销售聚酯漆包线２，３９３．８８吨，不含税销售总额为１４，９２８．６９万元。公司与江西海通铜业有限公司２０１１年共发生主营业务收入７．５７亿元，主要是其与天津国恒控股股份有限公司天津本部发生的贸易往来。公司在收入分区列报时，是按公司所在地进行统计的，将该部分交易归属为天津，并不存在营业收入前后不一致的情况。

２、你公司对杭州科力物资有限公司应收账款的核对进展情况。

公司自２０１２年７月１７日以来，一直积极与杭州科力物资有限公司进行对账。因对账时涉及到该司的同一控制人名下的另一家公司－－－－杭州通铁实业有限公司与我司的账务往来情况，杭州科力物资有限公司认为在对账时应与杭州通铁实业有限公司相关事宜一并解决。根据会计原则，公司认为杭州科力物资有限公司与杭州通铁实业有限公司为不同法人单位，在账目核对时应分别考虑。因上述分歧，公司与杭州科力物资有限公司的对账工作现尚未完成。待完成与杭州科力物资有限公司的对账工作，公司将及时公告。

３、你公司与杭州通铁购销涉及的案外人士于茂连和天津市万联顺发商贸有限公司还款情况是否属实及其原因，同时说明公司相关的会计处理情况。

经核实，公司分别委托于茂连向杭州通铁实业有限公司还款１８００万元，天津市万联顺发商贸有限公司向杭州通铁实业有限公司还款９００万元的情况属实。于茂连和天津市万联顺发商贸有限公司为公司贸易经营的下游客户，经公司委托，将应支付给公司的货款直接支付给杭州通铁实业有限公司。公司在会计账目中同时减少了应收款项和应付款项。

公司审计机构中磊会计师事务所对本回复的专项说明已与本回复同时单独披露，请投资者关注巨潮资讯网中本公司披露内容。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一二年十二月三日

关于天津国恒铁路控股股份有限公司

近期媒体披露相关事项的专项说明

深圳证券交易所：

我公司于２０１２年１１月３０日收到深圳证券交易所下发的公司部关注函【２０１２】第３１１号《关于对天津国恒铁路控股股份有限公司的关注函》，要求我公司对２０１２年１１月２４日《证券日报》刊登文章《国恒铁路７亿营收成谜 预付４亿元下家难觅踪迹》及贵交易所关注的下述问题进行专项说明。现对贵交易所关注事项说明如下：

一、国恒铁路２０１１年年报有关江西海通铜业营业收入前后不一致的原因，同时举证说明浙江华宇煤炭有限公司、江西海通铜业有限公司的存在性及相关交易的真实性

１、国恒铁路２０１１年年报披露，国恒铁路２０１１年度第一大客户为江西海通铜业有限公司，交易总额为７５，７４２．４６万元（不含增值税）；同时，２０１１年年附注列报江西地区的收入为１，１９７．７９万元（不含增值税），上述两数据无实质对应关系，主要原因系国恒铁路在统计、分析２０１１年度财务数据时，以其分、子公司所在区域作为收入分地区列报的口径。

２０１１年度，国恒铁路与江西海通铜业有限公司交易总额为７５，７４２．４６万元，其中：国恒铁路本部（天津）实现实现销售收入６０，８１３．７７万元，子公司广东国恒物资有限公司（广东）实现销售收入１４，９２８．６９万元。所以，国恒铁路２０１１年年报分区列报收入时，将前述国恒铁路本部（天津）实现实现销售收入６０，８１３．７７万在天津地区列报；将广东国恒物资有限公司（广东）实现销售收入１４，９２８．６９万元在广东地区列报。２０１１年年报列报的江西地区的收入１，１９７．７９万元仅为其子公司江西国恒铁路有限公司实现的收入。国恒铁路２０１１年年报总收入与分区列报收入正确无误。

２、国恒铁路２０１１年报审计过程中，审计人员与国恒铁路贸易部相关人员对国恒铁路２０１１年度贸易开展情况进行了充分交流沟通，全面了解国恒铁路２０１１年度贸易开展情况；查阅了国恒铁路（含子公司广东国恒铁路物资有限公司）与浙江华宇煤炭有限公司、江西海通铜业有限公司所开展购销贸易的全部合同，并将《购销合同》、采购或销售发票、收发货确认函、银行付款凭证等原始凭据与记账凭证逐一进行核对，确认国恒铁路（含子公司广东国恒铁路物资有限公司）账务处理依据充分，账务处理未发现重大异常。同时，对国恒铁路与浙江华宇煤炭有限公司、江西海通铜业有限公司的往来款余额及当期交易情况进行函证，所有函证均获浙江华宇煤炭有限公司、江西海通铜业有限公司回函确认。通过实施上述审计程序并结合已获取的审计证据，我们合理判断，国恒铁路与浙江华宇煤炭有限公司、江西海通铜业有限公司交易是真实存在的，且国恒铁路在２０１１年年报中进行了恰当的披露。

二、国恒铁路２０１１年与浙江华宇煤炭有限公司、江西海通铜业有限公司的交易内容、相关货物或资金的回收情况

２０１１年度，江西海通铜业有限公司为国恒铁路（含子公司广东国恒铁路物资有限公司）的客户，主要向国恒铁路采购聚酯漆包线；浙江华宇煤炭有限公司为国恒铁路（含子公司广东国恒铁路物资有限公司）的供应商，主要向国恒铁路供就煤炭。２０１１年度，国恒铁路（含子公司广东国恒铁路物资有限公司）与江西海通铜业有限公司、浙江华宇煤炭有限公司之间的交易情况及资金往来情况如下：

（一）与江西海通铜业有限公司之间的交易情况及资金往来情况

１、２０１１年度，国恒铁路本部共向江西海通铜业有限公司销售聚酯漆包线９，８６７．６５吨，不含税销售总额为６０，８１３．７７万元；截止２０１１年１２月３１日，应收江西海通铜业有限公司货款４６０．５６万元。２０１１年度国恒铁路本部与江西海通铜业有限公司主要交易明细及往来款情况如下：

２、２０１１年度，广东国恒铁路物资有限公司共向江西海通铜业有限公司销售聚酯漆包线２，３９３．８８吨，不含税销售总额为１４，９２８．６９万元；截止２０１１年１２月３１日，应收江西海通铜业有限公司货款９０．１５万元。２０１１年度广东国恒铁路物资有限公司与江西海通铜业有限公司主要交易明细及往来款情况如下：

综上所述，截止２０１１年１２月３１日，国恒铁路（含子公司广东国恒铁路物资有限公司共计应收江西海通铜业有限公司５，５０７，１０７．５６元，已分别获江西海通铜业有限公司回函确认。

（二）与浙江华宇煤炭有限公司之间的交易明细及资金往来

２０１１年度，国恒铁路及其子公司广东国恒铁路物资有限公司与浙江华宇煤炭有限公司签订煤炭购销合同，合同总额为９．７５亿元，当期实际采购１，３４６．００万元；截止２０１１年１２月３１日，已签订供货合同未履行完毕。２０１１年度国恒铁路及各子公司与浙江华宇煤炭有限公司主要交易明细及往来款情况如下：

（一）预付账款－浙江华宇煤炭有限公司（广东国恒铁路物资有限公司）

注：主要系根据双方签订的购销合同，由广东国恒铁路物资有限公司向银行申请开立银行承兑汇票，并将银行承兑汇票作为预付货款提交给浙江华宇煤炭有限公司；广东国恒铁路物资有限公司据此进行了相应的账务处理。

（二） 应付账款－浙江华宇煤炭有限公司（国恒铁路）

（三） 其他应付款－浙江华宇煤炭有限公司（江西国恒）

综上所述，截止２０１１年１２月３１日，从国恒铁路（含分子公司）角度分析，国恒铁路预付浙江华宇煤炭有限公司货款净额为３７６，８１４，８３７．８元。上述往来款项，已分别获浙江华宇煤炭有限公司回函确认，且国恒铁路在其２０１１年财务报告中如实进行了列报。

三、国恒铁路对杭州科力物资有限公司应收账款的核对进展情况

贵交易所于２０１２年７月１７日下发公司部关注函【２０１２】第１６６号《关于对天津国恒铁路控股股份有限公司的关注函》，对２０１２年７月１４日证券日报披露的《昔日客户举报国恒铁路２５５９万应收账款不实》中涉及的相关事项要求国恒铁路及相关中介机构予以核实。收到上述关注函后，我公司按关注函要求，于２０１２年７月２０日向贵交易所提交了《关于天津国恒铁路控股股份有限公司与杭州科力物资有限公司往来款函证及相关事项的专项说明》；同时，期后多次要求国恒铁路与杭州科力物资有限公司就有关交易及账目进行进一步的核对，并尽快将相关账目的核对情况予以公告。

经向国恒铁路管理层询问，截止目前，因对账时涉及到杭州科力物资有限公司同一控制人名下的另一家公司——杭州通铁实业有限公司与国恒铁路的账务往来，杭州科力物资有限公司认为在对账时应与杭州通铁实业有限公司相关事宜一并解决，但国恒铁路认为杭州科力物资有限公司与杭州通铁实业有限公司为不同法人单位，在账目核对及清欠资金时应分别考虑。由于上述原因，国恒铁路与杭州科力物资有限公司的对账工作尚未全部结束。

我公司将进一步跟踪后续账务的核对工作，并根据核对结果督促国恒铁路及时修正２０１１年度报告并重新公告或发布澄清公告，以给广大投资者、监管部门一个满意的答复。

四、国恒铁路与杭州通铁购销涉及的案外人士于茂连和天津市万联顺发商贸有限公司还款情况是否属实及其原因，同时说明公司相关的会计处理情况

１、２０１０－２０１１年度，国恒铁路与杭州通铁之间的交易记录如下：

２、对于本次关注中提及的“早在２０１０年８月３１日，杭州通铁与国恒铁路签订了一份螺纹钢和线材的购销合同。该笔交易截至２０１１年６月１６日，国恒铁路合计偿还杭州通铁３，４５０万元（分别为委托案外人士于茂连还款１，８００万元，案外人天津市万联顺发商贸有限公司还款９００万元），但还有余款３００．０３７万元未付清”，我们已要求国恒铁路尽快核实上述事项，并提供相关的凭据。

鉴于上述事宜尚未核查完毕，我们将尽快督促国恒铁路提供与上述事项相关的凭据，与上述账务记录进行核对，并将后续核实情况及时向贵交易所汇报。

中磊会计师事务所有限责任公司

二○一二年十二月三日