证券时报多媒体数字报

特别提示

１、发行股票数量及价格

发行股票数量：６８，２７３，０９２股人民币普通股（Ａ股）

发行股票价格：９．９６元／股

２、新增股票上市时间及限售安排

股票上市数量：６８，２７３，０９２股

股票上市时间：２０１２年１２月５日，新增股份上市首日公司股价不除权。

公司实际控制人之一周一峰女士承诺自本次发行结束之日（即新增股份上市之日）起３６个月内不转让所持东华能源的股份，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

施建刚先生和华昌化工认购股份的锁定期为自本次发行结束之日（即新增股份上市之日）起３６个月，预计可上市流通时间为２０１５年１２月５日。

３、发行对象

根据公司２０１１年第２次临时股东大会审议通过的《东华能源股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案（修订稿）》，本次发行对象分别为周一峰女士、施建刚先生、华昌化工以及顾玉兔先生，四家拟认购对象已于２０１１年１０月１６日与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。鉴于顾玉兔先生未按照协议约定履行股份认购义务，公司董事会将根据协议约定追究其违约责任。

释 义

在本报告中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：

除特别说明外，本报告的相关数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：东华能源股份有限公司

英文名称：ＯＲＩＥＮＴＡＬ ＥＮＥＲＧＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．

注册资本：２２，４９０万元人民币（发行前）

法定代表人：周一峰

成立日期：１９９６年４月２２日

注册地址：张家港保税区出口加工区东华路６６８号

经营范围：许可经营项目：生产、储存低温常压液化石油气，储存化工品（甲醇、正丙醇、异丙醇、正丁醇、异丁醇、甲苯、二甲苯、邻二甲苯、对二甲苯、苯乙烯、丙烷、丁烷）。一般经营项目：化工产品的转口贸易、仓储、批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）（在商务部门批准的范围内经营），公司自产产品的售后技术服务。

企业法人注册号：３２００００４００００２８８１

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：东华能源

股票代码：００２２２１

邮政编码：２１５６３４

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｄｈｅ．ｃｏｍ

电子信箱：ｔｚｚ＠ｃｈｉｎａｄｈｅ．ｃｏｍ

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

１、２０１１年１０月１７日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》（逐项审议）、《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于“前次募集资金使用情况的专项报告”的议案》及《关于本次非公开发行募集资金使用可行性研究报告的议案》等。

２、２０１１年１０月２８日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于同意宁波百地年有关审计报告、评估报告的议案》、《董事会关于资产评估相关事项的说明》、《关于签署〈宁波百地年股权转让补充协议〉的议案》、《非公开发行Ａ股股票方案（修订稿）》、《非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》等议案。

３、２０１１年１１月１７日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开２０１１年第２次临时股东大会，会议表决通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《非公开发行Ａ股股票方案（修订稿）》（逐项审议）、《非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于“前次募集资金使用情况的专项报告”的议案》及《关于本次非公开发行募集资金使用可行性研究报告的议案》等相关议案，并授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜。

（二）本次发行监管部门核准过程

１、２０１２年５月２５日，公司本次非公开发行Ａ股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

２、２０１２年９月１９日，公司收到中国证监会《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１２２６号），核准公司非公开发行不超过８０，３２１，２８５股新股。

（三）募集资金及验资情况

截至２０１２年１１月２１日１２时整，周一峰女士、施建刚先生以及华昌化工已将本次发行的认购资金汇入中投证券为本次发行开立的账户。本次发行对象认购款项全部以现金支付。

２０１２年１１月２１日，中兴华富华出具了《验资报告》（中兴华验字［２０１２］２１２１００８号），确认本次发行的认购资金到位。

２０１２年１１月２２日，中兴华富华出具了《验资报告》（中兴华验字［２０１２］２１２１００９号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

（四）股权登记情况

本次发行新增股份已于２０１２年１１月２９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成预登记托管相关事宜。

本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为２０１２年１２月５日。本次认购的股份锁定期为自本次发行结束之日（即新增股份上市之日）起３６个月，预计可上市流通时间为２０１５年１２月５日。

三、本次发行概况

四、发行对象情况

（一）发行对象及认购数量

根据公司２０１１年第２次临时股东大会决议，本次非公开发行的发行对象为周一峰女士、施建刚先生、华昌化工以及顾玉兔先生；发行价格为１０．００元／股，不低于定价基准日（２０１１年１０月１８日）前２０个交易日公司股票交易均价１０．６３元／股的９０％，即９．５７元／股；发行数量为８，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格和发行数量将做相应调整。

２０１２年５月１５日，公司２０１１年年度股东大会审议通过了《关于２０１１年年度利润分配预案的议案》，以总股本２２４，９００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金０．４元（含税）；本次权益分派的股权登记日为２０１２年５月２３日，除权除息日为２０１２年５月２４日。２０１１年度利润分配方案实施后，公司董事会对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行了调整。本次非公开发行股票的发行价格调整为９．９６元／股，发行数量调整为８０，３２１，２８５股。周一峰女士、施建刚先生、华昌化工以及顾玉兔先生的认购数量分别调整为３８，１５２，６１０股、１５，０６０，２４１股、１５，０６０，２４１股以及１２，０４８，１９３股。

由于顾玉兔先生未按照其与公司于２０１１年１０月１６日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》履行股份认购义务，本次非公开发行的最终发行数量为６８，２７３，０９２股。具体认购情况如下：

本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。

（二）发行对象的基本情况

１、周一峰女士

周一峰女士，１９７８年７月出生，住所为南京市玄武区童卫路１９号６－１１０１室。周一峰女士毕业于北京中医药大学，现任公司董事长，兼任ＦＢＣ执行董事、优尼科长江执行董事、东华石油执行董事以及宁波百地年董事长等。

２、施建刚先生

施建刚先生，１９６１年３月出生，大专学历，住所为江苏省张家港市凤凰镇徐市街３２号；１９９９年３月至今担任飞翔化工董事长。

３、华昌化工

名称：江苏华昌化工股份有限公司

住所：张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路１号

法定代表人：朱郁健

注册资本：２６，１４７．３１７６万元

公司类型：股份有限公司

成立日期：１９７９年１２月１５日

经营范围：许可经营范围：化工原料、化工产品、化肥生产（按许可证所列项目经营）；煤炭销售；一般经营范围：销售：金属材料、建筑材料、日用百货、化肥、自产蒸汽和热水。

（三）发行对象与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象与公司的关系如下：

周一峰女士系公司的实际控制人之一。截至２０１１年１２月３１日，周一峰女士与周汉平先生通过东华石油、优尼科长江分别持有公司３６．１７％和１４．６０％的股份，为公司的实际控制人。

公司与飞翔化工、华昌化工共同投资设立扬子江石化，飞翔化工、华昌化工各持有扬子江石化２２％股权。施建刚先生系飞翔化工的实际控制人；除前述事项外，施建刚先生、华昌化工均与公司实际控制人、公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

１、周一峰女士及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

最近一年内，公司与周一峰女士及其关联方之间的重大交易主要是公司与宁波百地年之间因液化石油气仓储与服务产生的关联交易。

２０１１年３月１４日，公司第二届董事会第八次会议审议通过与宁波百地年签署《液化石油气仓储与服务（框架）协议》。本次关联交易的主要内容如下：

公司将协议有效期（２０１１年４月３０日到２０１２年４月３０日）内采购的液化石油气储存于宁波百地年的储罐中，同时，利用宁波百地年的保税资格开展国际贸易业务。预计协议有效期内发生的仓储和服务费用不超过７，０００万元人民币。

公司可以委托宁波百地年以代理方式为公司液化石油气转口贸易等相关业务提供服务，包括：代理保税、转口、开证和与此相关的业务，公司承担相应的关税及增值税。宁波百地年按照不超过货值１．５％收取代理费用。具体费用由双方依据实际业务操作情况，另行签署协议约定。

２、施建刚先生及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

最近一年内，公司与施建刚先生及其关联方之间的重大交易主要包括：一是公司与飞翔化工（施建刚系飞翔化工的实际控制人）、华昌化工共同投资设立扬子江石化，飞翔化工持有扬子江石化２２％的股权；二是施建刚先生拟认购公司本次非公开发行股份计１５，０６０，２４１股，占本次发行完成后公司总股本的５．１４％。除上述事项外，最近一年施建刚先生及其关联方与公司之间不存在其他交易事项。

３、华昌化工及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

最近一年内，公司与华昌化工及其关联方之间的重大交易主要包括：一是公司与飞翔化工、华昌化工共同投资设立扬子江石化，华昌化工持有扬子江石化２２％的股权；二是华昌化工拟认购公司本次非公开发行股份计１５，０６０，２４１股，占本次发行完成后公司总股本的５．１４％。除上述事项外，最近一年华昌化工及其关联方与公司之间不存在其他交易事项。

（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的规定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构认为：发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合发行人股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《认购邀请书》等认购文件的发出及传真接收认购回执和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。

七、本次发行相关机构名称

（一）保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司

法定代表人：龙增来

保荐代表人：乔军文、徐彤

项目协办人：邹峰

经办人员：李懿范、付乔、李进秋

办公地址：北京市西城区太平桥大街１８号丰融国际中心１２层北翼

联系电话：０１０－６３２２ ２５４６

传 真：０１０－６３２２ ２８５９

（二）发行人律师事务所：江苏金禾律师事务所

负 责 人：乐宏伟

签字律师：杨斌、顾晓春

办公地址：江苏省南京市中山南路８号苏豪大厦１０层

联系电话：０２５－８４７２ ５７６７

传 真：０２５－８４７３ ０２５２

（三）审计机构：中兴华富华会计师事务所有限责任公司

法定代表人：李尊农

签字注册会计师：许剑辉、姜亦民、沈金海

办公地址：江苏省南京市山西路６７号世界贸易中心大厦Ａ幢１６、１７楼

联系电话：０２５－８３２４ ８７７２

传 真：０２５－８３２０ ６２００

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况

截至２０１１年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

注：东华石油将其持有的５，０００万股无限售条件股份质押给中信银行股份有限公司南京分行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份质押登记手续；２０１２年１０月１２日，上述股份质押已解除。２０１２年１１月１４日，东华石油将其持有的８，１００万股无限售条件股份质押给中国农业银行股份有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份质押登记手续。

（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

注：２０１２年７月４日，陈建政通过竞价交易减持１０，０００股。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行后，公司将新增６８，２７３，０９２股有限售条件股份，情况如下：

注：２０１２年５月１４日，公司股权激励对象所获限制性股票第一期解锁导致有限售条件股份减少９５０，００６股。

截至２０１１年１２月３１日，公司实际控制人周一峰女士、周汉平先生实际控制公司５０．７６％的股份；本次发行后，周一峰女士、周汉平先生直接和间接控制公司５１．９５％的股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司资产规模和资产质量大幅提升，资产总额与净资产规模同时增加，资金实力将得到有效提升，为后续业务拓展提供了良好保障。同时，由于丙烯项目建设需要一定周期，在未达产前的短期内将对公司净资产收益率、每股收益等指标造成一定的负面影响。从中长期看，随着丙烯项目的建成投产、宁波百地年的业务拓展，公司收入和利润规模将得到提升，公司核心竞争力将显著增强。

（三）本次发行对主要财务指标的影响

以公司截至２０１１年１２月３１日归属于母公司所有者权益和２０１１年度归属于母公司所有者的净利润为基准进行模拟测算，公司本次发行前后每股收益和每股净资产的对比情况如下：

注：发行后基本每股收益分别按照２０１１年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照２０１１年１２月３１日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

（四）本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力进一步增强。公司将借助资本实力参与产业升级，向下游石化深加工领域扩张，提高应对宏观调控及政策变动风险的能力。丙烯项目的实施，有助于公司充分整合已有资源，积极投入到ＬＰＧ石化深加工产业链建设中，增强公司在行业中的影响力，提振公司综合效益。公司收购宁波百地年后，可充分发挥其“第一港”优势，进一步扩大业务规模，拓展经营半径，增强公司的规模效益和持续盈利能力。总之，本次发行有利于进一步提升公司的核心竞争力，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（五）本次发行对公司治理的影响

本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响；同时，公司通过引入战略投资者，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（六）本次发行对高管人员结构的影响

截至本上市公告书出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（七）本次发行对关联交易的影响

２００９年７月，公司张家港码头被撞后，为保证公司ＬＰＧ业务经营的持续性，帮助公司解决当时的经营困难，公司控股股东东华石油收购宁波百地年，为公司液化石油气的正常经营提供良好服务。为此，公司与宁波百地年订立了液化石油气仓储服务协议，由宁波百地年为公司提供液化石油气仓储或代理进出口服务，同时公司利用宁波百地年的保税资格开展国际贸易业务。

本次非公开发行完成并使用募集资金收购宁波百地年１００％股权后，公司与宁波百地年之间液化石油气仓储的关联交易将彻底消除。

（八）本次发行对同业竞争的影响

除本次拟以募集资金收购的宁波百地年与公司存在潜在同业竞争外，公司与实际控制人、控股股东控制的其他企业不存在任何同业竞争。宁波百地年与公司在国内市场不存在任何同业竞争，但在海外市场，宁波百地年发生过２笔进口复出口业务。该业务为偶发性业务，与公司的转口贸易相似。另外，宁波百地年核心资产的用途与公司相同，因此，宁波百地年与公司存在潜在的同业竞争关系。

本次非公开发行完成并使用募集资金收购宁波百地年１００％股权后，公司与宁波百地年的同业竞争将彻底消除。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年主要财务数据及指标

（一）主要合并财务数据

１、合并资产负债表主要数据

２、合并利润表主要数据

３、合并现金流量表主要数据

（二）主要财务指标

（三）非经常性损益

２００９～２０１１年，公司非经常性损益主要为计入营业外收入的码头事故赔款。非经常性损益具体构成如下：

二、财务状况分析

财务状况分析相关内容请参见同日公告的《东华能源股份有限公司非公开发行Ａ股股票发行情况报告暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票的募集资金用于以下两个项目：

１、丙烷脱氢制丙烯（一期）项目。公司拟出资５６，０００万元（其中以本次募集资金出资４８，０００万元）与飞翔化工、华昌化工共同投资设立扬子江石化，持有其５６％股权，并由扬子江石化投资建设年产６０万吨丙烯项目（年产１２０万吨丙烯项目第一期工程）。

２、收购宁波百地年１００％股权。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的“苏中资评报字（２０１１）第１４０号”《评估报告书》，以２０１１年９月３０日为评估基准日，宁波百地年股东权益价值为４１，１９７．６５万元，交易各方在坚持适当下浮一定幅度的原则下，协商确定收购价格为３０，０００．００万元。

在本次募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

鉴于顾玉兔先生未按照《附条件生效的非公开发行股份认购协议》履行股份认购义务，公司本次募集资金总额为６７９，９９９，９９６．３２元，低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。

二、募集资金专项存储制度情况

公司已制定《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金将根据上述制度规定存放于募集资金专项账户中。

第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间：２０１１年１２月２０日

保荐机构：中国中投证券有限责任公司

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满时止。

二、上市推荐意见

保荐机构认为：东华能源申请本次非公开发行Ａ股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中投证券愿意推荐东华能源本次非公开发行的Ａ股股票在贵所上市交易，并承担相关的保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增６８，２７３，０９２股股份的预登记手续已于２０１２年１１月２９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１２年１２月５日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，２０１２年１２月５日公司股价不除权，股票交易涨跌幅限制为１０％。公司实际控制人之一周一峰女士承诺自本次发行结束之日（即新增股份上市之日）起３６个月内不转让所持东华能源的股份，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。施建刚先生和华昌化工认购的股票锁定期为自本次发行结束之日（即新增股份上市之日）起３６个月，预计可上市流通时间为２０１５年１２月５日。

第七节 备查文件

一、备查文件

１、中国中投证券有限责任公司出具的《关于东华能源股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》和《关于东华能源股份有限公司２０１１年非公开发行股票的尽职调查报告》；

２、江苏金禾律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

３、中国证券监督管理委员会核准文件；

４、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

东华能源股份有限公司

办公地址：江苏省南京市仙林大道徐庄软件园紫气路１号

联系电话：０２５－８６７７ １１００

传 真：０２５－８６８１ ９３００

中国中投证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区太平桥大街１８号丰融国际中心１２层北翼

联系电话：０１０－６３２２ ２５４６

传 真：０１０－６３２２ ２８５９

东华能源股份有限公司

２０１２年１２月３日