证券时报多媒体数字报

  股票简称：涪陵电力 股票代码：６００４５２ 公告编号： ２０１２—３７

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  ２０１２年第三次临时股东大会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议未增加新提案

  ●本次会议无否决或修改提案的情况

  一、会议召开和出席的情况

  （一）召开时间：２０１２年１２月２日

  召开地点：重庆市涪陵区金科大酒店会议室

  （二）出席本次会议的股东及股东授权代表２人，代表股份８２，９８１，４６７股，占公司总股本１６０，０００，０００ 股的５１．８６％。

  ■

  （三）会议由公司董事长洪涛先生主持，会议的召集、召开以及表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《重庆涪陵电力实业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《公司股东大会议事规则》）的有关规定。

  （四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事９人，出席８人，其中，独立董事杨俊先生因公出差不能亲自到会，已委托独立董事刘斌先生代为签署相关文件；公司在任监事３人，出席３人；董事会秘书和见证律师出席会议，２名高级管理人员列席会议。

  三、提案审议和表决情况

  ■

  出席本次股东大会的股东及股东授权代表以计名投票表决方式审议通过了以下议案：

  （一）《关于修改＜公司章程＞的议案》

  公司因股权分置改革而有限售条件的流通股８２，６３０，０４４股已于２０１２年１月１８日解禁并上市流通，公司股本结构发生变化。因此，《公司章程》中的相关条款应进行修改，同意修改如下：

  １．原章程：第十九条 公司股份总数为１６０，０００，０００股，公司的股本结构为： 普通股１６０，０００，０００股，其中有限售条件的股份总数８２，６３０，０４４股，占公司发行普通股总数的５１．６４％；无限售条件的股份总数７７，３６９，９５６股，占公司发行普通股总数的４８．３６％。

  ２．现修改为：第十九条 公司股份总数为１６０，０００，０００股，公司的股本结构为： 人民币普通股１６０，０００，０００股。

  表决结果：同意股份８２，９８１，４６７ 股，占出席本次股东大会有表决权股份的１００％；反对股份０ 股；弃权股份０ 股。

  （二）《关于公司董事会换届选举的议案》

  公司第四届董事会全体董事任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司应选举新一届董事会董事。经公司董事会第四届二十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议表决如下（本议案选举的董事在二名以上，根据《公司章程》第八十二条的有关规定，采用累积投票制）：

  １．选举洪涛先生为公司第五届董事会董事，任期三年；

  表决结果：同意股份８２，９８１，４６７股，占出席本次股东大会有表决权股份的１００％；反对股份０ 股；弃权股份０ 股。

  ２．选举杨玉文先生为公司第五届董事会董事，任期三年；

  表决结果：同意股份８２，９８１，４６７股，占出席本次股东大会有表决权股份的１００％；反对股份０ 股；弃权股份０ 股。

  ３．选举余兵先生为公司第五届董事会董事，任期三年；

  表决结果：同意股份８２，９８１，４６７股，占出席本次股东大会有表决权股份的１００％；反对股份０ 股；弃权股份０ 股。

  ４．选举杨红兵先生为公司第五届董事会董事，任期三年；

  表决结果：同意股份８２，９８１，４６７股，占出席本次股东大会有表决权股份的１００％；反对股份０ 股；弃权股份０ 股。

  ５．选举贾介宏先生为公司第五届董事会董事，任期三年；

  表决结果：同意股份８２，９８１，４６７股，占出席本次股东大会有表决权股份的１００％；反对股份０ 股；弃权股份０ 股。

  ６．选举秦顺东先生为公司第五届董事会董事，任期三年；

  表决结果：同意股份８２，９８１，４６７股，占出席本次股东大会有表决权股份的１００％；反对股份０ 股；弃权股份０ 股。

  ７．选举杨俊先生为公司第五届董事会独立董事，任期三年；

  表决结果：同意股份８２，９８１，４６７股，占出席本次股东大会有表决权股份的１００％；反对股份０ 股；弃权股份０ 股。

  ８．选举刘斌先生为公司第五届董事会独立董事，任期三年；

  表决结果：同意股份８２，９８１，４６７股，占出席本次股东大会有表决权股份的１００％；反对股份０ 股；弃权股份０ 股。

  ９．选举邱业伟先生为公司第五届董事会独立董事，任期三年。

  表决结果：同意股份８２，９８１，４６７股，占出席本次股东大会有表决权股份的１００％；反对股份０ 股；弃权股份０ 股。

  （三）《关于公司监事会换届选举的议案》

  公司第四届监事会全体监事任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司应选举新一届监事会监事。经公司监事会第四届二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议表决如下（本议案选举的监事在二名以上，根据《公司章程》第八十二条的有关规定，采用累积投票制）：

  １．选举王颖先生为公司第五届监事会非职工代表监事；

  表决结果：同意股份８２，９８１，４６７ 股，占出席本次股东大会有表决权股份的１００％；反对股份０ 股；弃权股份０ 股。

  ２．选举任跃勇先生为公司第五届监事会非职工代表监事；

  表决结果：同意股份８２，９８１，４６７ 股，占出席本次股东大会有表决权股份的１００％；反对股份０ 股；弃权股份０ 股。

  王颖先生、任跃勇先生将与公司职工民主选举产生的一名职工代表监事共同组成第五届监事会，任期三年。

  （四）《关于调整压缩产权级次方案的议案》

  公司第四届二十三次董事会、２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于压缩产权级次方案的议案》（详见上海证券交易所网站编号２０１２—２１、２７号公告），同意公司以及公司控股子公司对现有对外投资项目进行清理，并压缩产权级次。

  但根据目前实际操作的情况来看，原方案存在难度较大等问题，结合公司目前实际情况，经公司多次研究讨论后，调整原有压缩产权级次方案。

  １．调整后的具体方案如下：

  （１）拟以２０１２年６月３０日为评估基准日，对重庆市光华科技有限责任公司（以下简称“光华科技”）进行审计、评估，并以评估价为基准收购深圳力合数字电视有限公司所持光华科技的５％股权，将光华科技变更为本公司全资子公司，同时注销光华科技全资子公司重庆市涪陵区众高电力物资有限公司。

  （２）光华科技成为公司全资子公司后，公司将吸收合并光华科技，吸收合并完成后注销光华科技，并将光华科技持有的重庆市耀涪投资有限责任公司（以下简称“耀涪公司”）股权和重庆市蓬威石化有限责任公司（以下简称“蓬威石化”）股权变为公司直接持有。

  （３）以协议转让方式将重庆市水江发电有限公司（以下简称“水江公司”）所持重庆市新嘉南建材有限责任公司股权转让给公司直接持有。

  （４）光华科技注销并将所持耀涪公司股权变为公司直接持有，耀涪公司变为公司的全资子公司后，公司将吸收合并耀涪公司。吸收合并完成后，注销耀涪公司，并将耀涪公司所持的重庆市涪陵区银科信用担保有限责任公司（以下简称“银科公司”）股权、道真仡佬族苗族自治县华源电力有限责任公司股权、蓬威石化股权、水江公司股权、东海证券有限责任公司股权全部变为公司直接持有。

  （５）完成上述（１）至（４）项工作后，拟对外转让所持银科公司股权。

  ２．提请股东大会授权公司董事会按调整后方案办理相关事宜。

  表决结果：同意股份８２，９８１，４６７ 股，占出席本次股东大会有表决权股份的１００％；反对股份０ 股；弃权股份０ 股。

  （五）《关于聘请公司２０１２年度内部控制审计机构的议案》

  为切实做好公司内部控制规范体系实施工作，提高公司风险管理水平和信息披露质量，同意聘请中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞岳华”）为公司２０１２年度内部控制审计机构，年度审计费用为１２万元。

  表决结果：同意股份８２，９８１，４６７ 股，占出席本次股东大会有表决权股份的１００％；反对股份０ 股；弃权股份０ 股。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：重庆源伟律师事务所

  （二）见证律师姓名：程源伟、王应

  （三）结论性意见：重庆涪陵电力实业股份有限公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

  五、备查文件

  （一）重庆涪陵电力实业股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会会议决议；

  （二）重庆源伟律师事务所关于重庆涪陵电力实业股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

  二○一二年十二月三日

  股票简称：涪陵电力 股票代码：６００４５２ 公告编号：２０１２—３８

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  关于职工代表监事换届选举的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会职工代表监事任期届满，为保证监事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》的有关规定，公司应选举新一届职工代表监事。公司于２０１２年１２月２日１０：００时召开了职工代表大会，会议选举谭琳女士出任公司第五届监事会职工代表监事。（个人简历附后）

  谭琳女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及中国证监会确定的为市场禁入者，并且尚未解除的情况，具备担任公司职工代表监事任职资格。

  谭琳女士将与公司２０１２年第三次临时股东大会选举产生的二名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年。

  特此公告。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司监事会

  二○一二年十二月三日

  附：谭琳个人简历

  谭 琳 女，生于１９７８年９月，汉族，籍贯重庆，中共党员，大学本科，高级经济师。

  １９９９年１１月至２００３年６月，在重庆川东电力集团有限责任公司计划规划处工作；２００３年７月至２００５年８月，任重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司发展计划部副部长；２００５年９月至２０１１年５月，任重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经济师、企划部主任；２０１１年５月至今，任重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经济师兼人力资源部主任；２００９年１２月至今，任重庆涪陵电力实业股份有限公司职工代表监事。

  股票简称：涪陵电力 股票代码：６００４５２ 编号：２０１２—３９

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  关于第五届一次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司于２０１２年１２月２日在重庆市涪陵区金科大酒店会议室召开了公司第五届一次董事会会议。本次会议应到董事９人，实到董事８人，其中，独立董事杨俊先生因公出差不能亲自到会，已委托独立董事刘斌先生代为行使表决权并签署相关文件；公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事洪涛先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过议案如下：

  一、《关于选举第五届董事会董事长的议案》

  因任期届满，需重新选举公司新一届董事会董事长。按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意选举洪涛先生为公司第五届董事会董事长、公司法定代表人，任期至本届董事会期满为止。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、《关于聘任公司总经理的议案》

  因任期届满，需重新聘任公司新一届总经理。经公司董事长提名，同意聘任杨玉文先生为公司总经理，任期至本届董事会期满为止。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  因任期届满，需重新聘任公司新一届高级管理人员。经公司总经理提名，同意聘任杨红兵先生、孙继泽先生、贾介宏先生为公司副总经理，其中贾介宏先生兼任公司财务总监。同意聘任蔡彬先生为公司第五届董事会秘书。以上人员任期至本届董事会期满为止。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《关于第五届董事会各专门委员会组成人员的议案》。

  因任期届满，需重新确定公司新一届董事会各专门委员会委员。结合公司第五届董事会董事组成情况，同意公司董事会各专门委员会由以下人员组成：

  （一）公司董事会战略委员会组成人员

  主任委员：洪涛

  委员：杨玉文、杨俊

  （二）公司董事会提名委员会组成人员

  主任委员：邱业伟

  委员：洪涛、杨俊

  （三）公司董事会薪酬委员会组成人员

  主任委员：杨俊

  委员：洪涛、刘斌

  （四）公司董事会审计委员会组成人员

  主任委员：刘斌

  委员：杨玉文、邱业伟

  上述各专门委员会委员均任期至本届董事会期满为止。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  上述人员中，洪涛、杨玉文、杨红兵、贾介宏、杨俊、刘斌、邱业伟先生个人简历详见２０１２年１１月１７日公司刊登于上海证券交易所网站２０１２－３３号公告和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》；孙继泽、蔡彬先生个人简历附后。

  特此公告。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

  二○一二年十二月三日

  附：个人简历

  孙继泽 男，汉族，生于１９７２年３月，籍贯重庆，大学本科，工程师，中共党员。

  １９９９年１２月至２００４年８月，任重庆德泉电力股份有限公司生技部副主任兼农改办主任；２００４年８月至２００５年７月，任重庆市开县供电有限责任公司安全生产部主任；２００５年７月至２００６年７月，任重庆市开县供电有限责任公司生产技术部主任；２００６年７月２００８年１１月，任重庆市开县供电有限责任公司市场营销部主任；２００８年１１月２００９年７月，任重庆市开县供电有限责任公司总经理助理兼市场营销部主任；２００９年７月２０１０年８月，任重庆市开县供电有限责任公司党委委员、纪委书记、工会主席、副总经理；２０１０年８至２０１２年８月，任重庆市开县供电有限责任公司党委委员、副总经理；２０１２年９月至今，任重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经理。

  蔡 彬 男，汉族，生于１９６８ 年１０月，籍贯：重庆涪陵，大学，高级工程师，中共党员。

  １９９６年８月至２００３年７月，在重庆川东电力集团有限责任公司工作，先后任用电业务科科长、青羊供电所副所长、用电处副处长；２００３年７月至今，在重庆涪陵电力实业股份有限公司工作，先后任营销中心副主任、主任、公司总经理助理；２００７年５月至２００８年１０月，任重庆涪陵聚龙电力有限公司副总经理；现任重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会秘书兼任证券投资部主任、重庆市耀涪投资有限责任公司董事长。

  股票简称：涪陵电力 股票代码：６００４５２ 编号：２０１２—４０

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  关于第五届一次监事会决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司于２０１２年１２月２日在重庆市涪陵区金科大酒店会议室召开了第五届一次监事会会议，会议应到监事３人，实到监事３人，会议由公司监事王颖先生主持，本次监事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定。

  本次会议审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》。

  因公司第四届监事会主席任期届满，需选举新一届监事会主席。按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意选举王颖先生为公司第五届监事会主席，任期至本届董事会期满为止。（王颖先生个人简历附后）

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司监事会

  二○一二年十二月三日

  附：王颖先生个人简历

  王颖 男，汉族，生于１９７１年１０月，籍贯重庆垫江，硕士研究生，高级经济师，中共党员。

  ２００４年１０月至２００５年３月，任重庆市电力公司审计部副主任；２００５年３月至２００９年９月，任渝能（集团）有限责任公司审计监察部副主任；２００９年９月至２０１０年３月，任重庆电网建设有限公司党委委员、副总经理、工会代主席；２０１０年３月至２０１０年８月，任重庆电网建设有限公司党委委员、副总经理；２０１０年８月至今，任重庆市电力公司审计部副主任；２０１２年９月至今，任重庆涪陵电力实业股份有限公司监事。

  股票简称：涪陵电力 股票代码：６００４５２ 编号：２０１２—４１

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  关于聘任公司证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  因任期届满，应重新聘任公司新一届证券事务代表，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司董事会秘书工作制度》的有关规定，经研究决定，聘任刘潇女士（个人简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期三年。

  经审核，刘潇女士不存在《公司法》第一百四十七条规定的任何情形，以及中国证监会确定的为市场禁入者，并且尚未解除的情况，具备任职资格。

  特此公告。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

  二○一二年十二月三日

  附：刘潇女士个人简历

  刘潇 女，汉族，生于１９８１年１１月，籍贯重庆涪陵，大学文化，助理工程师。２００３年８月至２０１２年１０月，任重庆涪陵电力实业股份有限公司证券投资部专责；２０１２年１０月至今，任重庆涪陵电力实业股份有限公司证券事务代表。