证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１２－０４７

天茂实业集团股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第五次会议通知于２０１２ 年１１月２４日分别以电子邮件或传真等方式发出。２０１２年１２月３日以通讯方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于放弃认购国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》

由于本公司实际控制人刘益谦先生担任国华人寿股份有限公司（以下简称国华人寿）董事长，此次本公司放弃认购国华人寿增资系关联交易。关联方新理益集团有限公司没有在本公司委派董事，此议案无关联董事需要回避表决的情况。参加表决的董事人数为９人。

国华人寿保险股份有限公司成立于２００７年１１月，注册资本为１５亿元人民币，总部位于上海，是由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司。公司目前开设及批筹北京、山东、浙江、河南、广东、上海、河北、江苏、天津、湖北、辽宁、重庆、四川、山西、湖南、青岛、安徽、深圳等１８家省级分公司，在上海、广州成立了全国性的电话销售中心和客户联络中心，初步实现全国性机构布局。

目前公司持有国华人寿３００００万股，占国华人寿总股本的２０％。２０１２年１０月１２日，经公司２０１２年第四次临时股东大会审议通过，本公司将所持有的国华人寿１０５００万股股权转让给海南凯益实业有限公司，转让完成后，本公司持有国华人寿１９５００万股，占国华人寿总股本的１３％。目前该转让尚在中国保险监督管理委员会报批过程中。

为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以１元／ 股的价格增加股本不超过５亿股，增资总额不超过５亿元。发行股份由国华人寿现有股东按其持股比例以现金方式直接认购，现有股东放弃认购的股份由其他股东认购。

若本公司转让１０５００万股国华人寿股权获得中国保监会批准后，本公司在国华人寿的持股比例将降为１３％。若公司按１３％比例认购国华人寿本次增发的新股，公司将认购不超过６５００万股，增资金额不超过６５００万元。

鉴于国华人寿连续亏损且金额较大，致使本公司因为对国华人寿按权益法核算而导致本公司也出现巨大亏损。为降低国华人寿对本公司的影响，同时考虑到公司当前的资金状况和财务状况，本公司拟放弃国华人寿此次的增资。

若此次国华人寿增资５亿股完成后，国华人寿总股本将增加到２０亿股，本公司持有国华人寿１９５００万股，占国华人寿总股本的９．７５％。

鉴于公司董事胡电铃先生已于２０１２年１１月３０日辞去国华人寿董事职务，并且公司持股比例低于２０％，本公司对国华人寿已不具有重大影响，根据企业会计准则第２号——长期股权投资相关规定，本公司董事会决定于２０１３ 年１月１日起，对国华人寿长期股权投资核算方法由权益法改为成本法核算。

该议案须提交２０１２年第五次临时股东大会审议。

本议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司荆门石化工业区支行申请办理３０００万元流动资金续贷的议案》

为补充流动资金，同意以本公司所属子公司－－－荆门和程贸易有限公司的土地使用权做抵押担保，向中国工商银行股份有限公司荆门石化工业区支行申请３０００万元流动资金续贷，期限为壹年（以银行核准日期顺延壹年），并授权公司资金部办理相关事宜。

上述抵押物的明细如下： 单位：万元

上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权属不清的情形。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于召开２０１２年第五次临时股东大会的议案》

董事会决定召集２０１２年度第五次临时股东大会，会议时间：２０１２年１２月１９日（星期三），会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。详细内容见同日公告的《关于召开２０１２ 年第五次临时股东大会的通知》。

上述议案一提交２０１２年度第五次临时股东大会审议。

本议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

特此公告！

天茂实业集团股份有限公司董事会

２０１２年１２月３日

证券代码：０００６２７ 股票名称：天茂集团 公告编号：２０１２－０４８

天茂实业集团股份有限公司关于召开

２０１２年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

２０１２年１２月３日公司召开的六届五次董事会审议通过了《关于放弃认购国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》，该议案须提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

一、召开会议的基本情况

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会决定召集２０１２年第五次临时股东大会。公司本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式，现将有关事项通知如下：

１、召集人：天茂实业集团股份有限公司第六届董事会

２、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

３、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

４、现场会议时间：２０１２ 年１２月１９日（星期三）下午１４：００起。

５、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１２月１９日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１２年１２月１８日下午１５：００）至投票结束时间（２０１２年１２月１９日下午１５：００）间的任意时间。

６、出席对象：

（１）公司董事、监事及高级管理人员；

（２）于２０１２年１２月１３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（３）本公司聘请的律师。

７、提示公告

公司将于２０１２年１２月１４日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

《关于放弃认购国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》

上述议案为关联交易，关联股东新理益集团有限公司将回避表决。

会议审议事项的有关内容请参见２０１２年１２月４日公司董事会２０１２－０４７号决议公告以及公司指定信息披露网站ＨＴＴＰ：／／ＷＷＷ．ＣＮＩＮＦＯ．ＣＯＭ．ＣＮ 上的公告。

三、会议登记办法

１、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

２、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

３、登记时间：２０１２年１２月１８日，上午９：００—１１：３０，下午２：００—５：００（异地股东可用信函或传真方式登记）；

４、登记地点：天茂实业集团股份有限公司董事会办公室；

５、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

１．采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１２月１９日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０６２７；投票简称：天茂投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１。每一议案应以相应的价格分别申报。

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

⑥投票举例

如某深市投资者对公司本次临时股东大会议案１投同意票，其申报内容如下：

（二） 采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请 服 务 密 码 的 ， 请 登 陆 网 址 ： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 １１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出后，次日方可使用（服务密码需在交易日激活）。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年１２月１８日１５：００至２０１２年１２月１９日１５：００期间的任意时间。

（三） 投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

４、同一表决权既通过交易系统以通过互联网投票，以第一次投票为准；

５、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午１８：００ 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询功能”，可以查看

五、临时股东大会联系方式

联系地址： 天茂实业集团股份有限公司董事会办公室

邮 编： ４４８０００

联系电话： ０７２４－２２２３２１８

联系传真： ０７２４－２２１７６５２

联 系 人： 龙飞

六、其他事项

１、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。。

２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

１、公司第六届董事会第五次会议决议

天茂实业集团股份有限公司董事会

２０１２年１２月３日

附件

授 权 委 托 书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席天茂实业集团股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

可以 不可以 。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：２０１２年 月 日

证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１２－０４９

天茂实业集团股份有限公司关于

放弃认购国华人寿保险股份有限公司

增资份额的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：天茂实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”） 同意放弃认购国华人寿保险股份有限公司增资份额的事项系关联交易，该交易须经本公司２０１２年第五次临时股东大会审议通过（本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式表决）。

一、关联交易概述

１、为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以１元／ 股的价格增加股本不超过５亿股，增资总额不超过５亿元。发行股份由国华人寿现有股东按其持股比例以现金方式直接认购，现有股东放弃认购的股份由其他股东认购。

目前公司持有国华人寿３００００万股，占国华人寿总股本的２０％。２０１２年１０月１２日，经公司２０１２年第四次临时股东大会审议通过，本公司将所持有的国华人寿１０５００万股股权转让给海南凯益实业有限公司，转让完成后，本公司持有国华人寿１９５００万股，占国华人寿总股本的１３％。目前该转让尚在中国保险监督管理委员会报批过程中。

若本公司转让１０５００万股国华人寿股权获得中国保监会批准后，本公司在国华人寿的持股比例将降为１３％。若公司按１３％比例认购国华人寿本次增发的新股，公司将认购不超过６５００万股，增资金额不超过６５００万元。

鉴于国华人寿连续亏损且金额较大，致使本公司因为对国华人寿按权益法核算而导致本公司也出现巨大亏损。为降低国华人寿对本公司的影响，同时考虑到公司当前的资金状况和财务状况，本公司拟放弃国华人寿此次的增资。

若此次国华人寿增资５亿股完成后，国华人寿总股本将增加到２０亿股，本公司持有国华人寿１９５００万股，占国华人寿总股本的９．７５％。

鉴于公司董事胡电铃先生已于２０１２年１１月３０日辞去国华人寿董事职务，并且公司持股比例低于２０％，本公司对国华人寿已不具有重大影响，根据企业会计准则第２号——长期股权投资相关规定，本公司董事会决定于２０１３ 年１月１日起，对国华人寿长期股权投资核算方法由权益法改为成本法核算。

２、由于本公司实际控制人刘益谦先生担任国华人寿董事长，国华人寿成为本公司的关联法人，此次同意国华人寿增资扩股方案并放弃认购增资份额的的行为构成关联交易。关联方新理益集团有限公司没有在本公司委派董事，无关联董事需要回避表决的情况。关联方新理益集团有限公司将放弃在２０１２年第五次临时股东大会上对该议案的投票权。

３、２０１２年１２月３日，公司第六届董事会第五会议审议通过了《关于放弃认购国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》，会上九名董事一致同意。

独立董事认为：

为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以１元／ 股的价格增加股本不超过５亿股，增资总额不超过５亿元。国华人寿通过增资扩股有助于扩充资本实力以提升市场竞争力，公司作为国华人寿的股东，国华人寿市场竞争能力的提升将有利于公司获得更好的投资回报。

但由于国华人寿连续亏损且金额较大，致使公司因为对国华人寿按权益法核算而导致公司也出现巨大亏损。为降低国华人寿对公司的影响，同时考虑到公司当前的资金状况和财务状况，公司放弃认购国华人寿本次增发的新股，是根据公司经营实际做出的决策行为。

本次交易构成关联交易，在２０１２年第五次临时股东大会上，关联方新理益集团有限公司将回避表决。因此本次交易是公平、公允的，也维护了广大股东的利益。

４、此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

５、此次关联交易尚须经本公司２０１２年第五次临时股东大会审议通过。公司将根据国华人寿增资的进展情况及时履行信息披露义务。

６、上述行为不存在重大法律障碍。

二、关联方基本情况

刘益谦先生， ２０００年１月至今担任新理益集团有限公司董事长、法定代表人。２００９年９月至今担任国华人寿保险股份有限公司董事长、法定代表人。

由于刘益谦先生是本公司实际控制人，同时担任国华人寿董事长，国华人寿成为本公司的关联法人，故此次本公司参与国华人寿增资的行为构成关联交易。

三、投资标的的基本情况

（一）国华人寿增资扩股方案：

１、增资方案

为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以１元／ 股的价格增加股本不超过５亿股，增资总额不超过５亿元。发行股份由国华人寿现有股东按其持股比例以现金方式直接认购，现有股东放弃认购的股份由其他股东认购。

２、增资价格

拟定此次增资价格为１元／股。

（二）国华人寿的基本情况

１、名称：国华人寿保险股份有限公司

２、企业类型：股份有限公司（非上市）

３、法定代表人：刘益谦

４、注册地址： 上海市浦东新区世纪大道８８号

５、注册资本：人民币壹拾伍亿元

６、营业执照注册号：３１００００００００９３５８８

７、成立日期：２００７年１１月８日

８、经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

９、公司目前开设及批筹北京、山东、浙江、河南、广东、上海、河北、江苏、天津、湖北、辽宁、重庆、四川、山西、湖南、青岛、安徽、深圳等１８家省级分公司，在上海、广州成立了全国性的电话销售中心和客户联络中心，初步实现全国性机构布局。

１０、目前的主要股东情况：

注：２０１２年１０月１２日，经公司２０１２年第四次临时股东大会审议通过，本公司将所持有的国华人寿１０５００万股股权转让给海南凯益实业有限公司，转让完成后，本公司持有国华人寿１９５００万股，占国华人寿总股本的１３％。目前该转让尚在中国保险监督管理委员会报批过程中。

转让完成后国华人寿股东情况为：

若此次国华人寿增资５亿股完成后，国华人寿总股本将增加到２０亿股，本公司持有国华人寿１９５００万股，占国华人寿总股本的９．７５％。

本次增资后国华人寿的股东及持股比例，需待国华人寿增发工作结束后方可确定。

１１、公司目前持有国华人寿２０％的股权，对国华人寿进行权益法核算。２０１１年，国华人寿实现净利润－３９５６４．４８万元，公司从国华人寿获得的投资收益为 －７９１２．９万元，占公司２０１１年净利润－１０１６８．３９万元的 ７７．８２％。

１２、最近三年又一期的财务数据（经审计） 单位：万元

（１）２００９年年度审计报告经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司审计并出具审计报告（大信审字【２０１０】第５－００２９号）。

（２）２０１０年年度审计报告经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司审计并出具审计报告（大信审字【２０１１】第５－００６２号）。

（３）２０１１年年度审计报告经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司出具标准无保留意见的大信审字【２０１２】第５－００２５号审计报告。（具体内容详见２０１２年９月２６日在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《国华人寿２０１１年审计报告》）。

（４）２０１２年中期审计报告经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司出具大信审字【２０１２】第５－０１０１号审计报告。（具体内容详见２０１２年９月２６日在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的《国华人寿２０１２年中期审计报告》）

（５）截止披露日，国华人寿其他或有事项涉及（包括担保、诉讼与仲裁事项）的总额为０。国华人寿净利润中没有较大比例的非经常性损益。

四、交易的定价政策及定价依据

经具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司审计并出具大信审字【２０１２】第５－０１０１号审计报告，截止２０１２年６月３０日国华人寿的每股净资产为０．６３元。此次对国华人寿增资价格以国华人寿的每股净资产为依据，并参考国华人寿历次增资价格均为１元／股，拟定此次增发价格为１元／ 股。

基于以上考虑，董事会认为，国华人寿此次增资的定价是公平、合理的。

独立董事认为：为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以１元／ 股的价格增加股本不超过５亿股，增资总额不超过５亿元。国华人寿通过增资扩股有助于扩充资本实力以提升市场竞争力。

五、《增资扩股协议》的主要内容

本公司拟放弃认购国华人寿增资份额，将不与国华人寿签署《增资扩股协议》。公司董事会将根据国华人寿增资进程及时履行信息披露义务。

六、此次放弃认购国华人寿增资份额的的行为不涉及其他安排。

七、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响。

（一）投资目的

国华人寿作为保险业新军，弘扬“诚信、专业、创新、共赢”的企业精神，以高品质的金融保险服务努力改善和提升人们的生活，促进经济与社会和谐、稳定、快速发展；力争成为一个规模适度、品质优良，最能为客户、员工、股东创造价值的保险公司。自２００７年１２月成立以来，五年时间内快速完成全国的机构布局。

公司若按１３％的比例认购国华人寿本次增发的新股，预计增资金额为６５００万元。但由于国华人寿连续亏损且金额较大，致使公司因为对国华人寿按权益法核算而导致公司也出现巨大亏损。公司已于２０１２年１０月经公司２０１２年第四次临时股东大会批准，将持有国华人寿１０５００万股股权转让给海南凯益实业有限公司，以降低国华人寿对公司的影响；同时考虑到公司当前的资金状况和财务状况，根据公司经营实际决定放弃认购国华人寿本次增发的新股。

（二）对公司的影响

公司放弃国华人寿的增资，不会导致公司支出现金。若此次国华人寿增资５亿股完成后，国华人寿总股本将增加到２０亿股，本公司持有国华人寿１９５００万股，占国华人寿总股本的９．７５％。鉴于公司董事胡电铃先生已于２０１２年１１月３０日辞去国华人寿董事职务，并且公司持股比例低于２０％，本公司对国华人寿已不具有重大影响，根据企业会计准则第２号——长期股权投资相关规定，本公司董事会决定于２０１３ 年１月１日起，对国华人寿长期股权投资核算方法由权益法改为成本法核算，从２０１３年１月１日起，本公司将不再按照持股比例核算国华人寿的损益。

（三）风险及防范措施

由于国华人寿本次增资扩股需经中国保监会批准后实施，本次增资扩股工作能否完成存在审批机关是否批准通过的不确定性。

八、２０１２年初至披露日公司与关联人国华人寿累计发生关联交易６０００万元。系２０１２年９月国华人寿注册资本增加３亿元，公司按持股比例向国华人寿增资６０００万元。

九、独立董事意见

天茂实业集团股份有限公司２０１２年１２月３日召开了六届五次董事会，会议审议通过了《关于放弃认购国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》。九名董事（包括三名独立董事）一致通过该议案。该议案尚须提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议，本次交易构成关联交易。在２０１２年第五次临时股东大会上，关联方新理益集团有限公司将回避表决。因此本次交易是公平、公允的，也维护了广大股东的利益。

为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以１元／ 股的价格增加股本不超过５亿股，增资总额不超过５亿元。国华人寿通过增资扩股有助于扩充资本实力以提升市场竞争力，公司作为国华人寿的股东，国华人寿市场竞争能力的提升将有利于公司获得更好的投资回报。

但由于国华人寿连续亏损且金额较大，致使公司因为对国华人寿按权益法核算而导致公司也出现巨大亏损。为降低国华人寿对公司的影响，同时考虑到公司当前的资金状况和财务状况，公司放弃认购国华人寿本次增发的新股，是根据公司经营实际做出的决策行为。

十、备查文件

１、天茂实业集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议

２、天茂实业集团股份有限公司第六届监事会第四次会议决议

特此公告！

天茂实业集团股份有限公司董事会

２０１２年１２月３日

证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１２－０５０

天茂实业集团股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届监事会第四次会议通知于２０１２年１１月２３日以邮件方式送达全体监事，会议于２０１２年１２月３日在本公司四楼会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会主席吴时炎先生主持了会议，会议以记名表决方式审议通过《关于放弃认购国华人寿保险股份有限公司增资份额的议案》

由于本公司实际控制人刘益谦先生担任国华人寿股份有限公司（以下简称国华人寿）董事长，此次本公司同意国华人寿增资扩股方案并放弃认购增资系关联交易。

目前公司持有国华人寿３００００万股，占国华人寿总股本的２０％。２０１２年１０月１２日，经公司２０１２年第四次临时股东大会审议通过，本公司将所持有的国华人寿１０５００万股股权转让给海南凯益实业有限公司，转让完成后，本公司持有国华人寿１９５００万股，占国华人寿总股本的１３％。目前该转让尚在中国保险监督管理委员会报批过程中。

为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以１元／ 股的价格增加股本不超过５亿股，增资总额不超过５亿元。发行股份由国华人寿现有股东按其持股比例以现金方式直接认购，现有股东放弃认购的股份由其他股东认购。

若本公司转让１０５００万股国华人寿股权获得中国保监会批准后，本公司在国华人寿的持股比例将降为１３％。若公司按１３％比例认购国华人寿本次增发的新股，公司将认购不超过６５００万股，增资金额不超过６５００万元。

鉴于国华人寿连续亏损且金额较大，致使本公司因为对国华人寿按权益法核算而导致本公司也出现巨大亏损。为降低国华人寿对本公司的影响，同时考虑到公司当前的资金状况和财务状况，本公司拟放弃国华人寿此次的增资。

若此次国华人寿增资５亿股完成后，国华人寿总股本将增加到２０亿股，本公司持有国华人寿１９５００万股，占国华人寿总股本的９．７５％。鉴于公司董事胡电铃先生已于２０１２年１１月３０日辞去国华人寿董事职务，并且公司持股比例低于２０％，本公司对国华人寿已不具有重大影响，根据企业会计准则第２号——长期股权投资相关规定，公司决定于２０１３ 年１月１日起，对国华人寿长期股权投资核算方法由权益法改为成本法核算。

与会监事一致认为，虽然本公司此次放弃认购增资份额的行为构成了关联交易，但公司关联股东将在股东会上回避表决，同时独立董事出具了独立意见，维护了广大股东的利益。为降低国华人寿对公司的影响，同时考虑到公司当前的资金状况和财务状况，公司放弃认购国华人寿本次增发的新股，是根据公司经营实际做出的决策行为。

该议案须提交２０１２年第五次临时股东大会审议。

本议案表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

天茂实业集团股份有限公司监事会

２０１２年１２月３日