证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３ 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。

  除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：

  一、发行人本期债券债项评级为ＡＡ，本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为１，９２２，５８２，６２９．９５元（截至２０１２年９月３０日合并报表中归属于母公司的所有者权益），资产负债率为２９．２５％（合并口径）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为２３０，０３８，８７３．８９元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于债券一年利息的１．５倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率形式，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

  三、本期公司债券发行完毕后将申请在上海证券交易所上市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。

  四、本次发行的公司债券无担保。

  五、经联合信用评级有限公司评级，本公司的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ。在债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  本公司无法保证本公司的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和／或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低本公司主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。

  六、本公司最近三年及一期合并报表口径下经营活动产生的现金流净额分别为３７，８３１．６０万元、２２，２２９．２６万元、１６，８２９．５７万元、２３，８１４．５９万元。经营活动产生的净现金流在２０１０年及２０１１年有所下降，主要因素为公司在货款结算中收到的、期末未到期的银行承兑汇票金额增加，其中应收票据２０１１年比２０１０年增加８，６４９．１万元、２０１０年比２００９年增加１５，４１９．４３万元。由于银行承兑汇票的兑付及变现的保障性和便利性较强，对偿债能力无不利影响。

  七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同等约束力。

  在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  八、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。

  跟踪评级结果将在评级公司网站予以公布，并同时报送江中药业、监管部门、交易机构等。定期跟踪评级报告将在年报披露后按规定在上海证券交易所公告及评级公司的网站上公布。

  九、本公司于２０１２年８月１４日和２０１２年１０月２５日正式公布了公司２０１２年半年度报告及２０１２年三季报。截至２０１２年９月３０日，本公司合并口径的资产负债率为２９．２５％，母公司口径的资产负债率为１９．８５％。根据公司２０１２年三季报报告的财务状况及经营业绩，本公司仍然符合公司债券的发行条件。

  释义

  在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

  ■

  第一节 本次发行概况

  本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发行的详细资料。

  本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

  一、发行人基本情况

  （一）公司名称（中文）：江中药业股份有限公司

  （二）公司名称（英文）：Ｊｉａｎｇｚｈｏｎｇ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  （三）注册资本：３１１，１５０，０００元

  （四）法定代表人：钟虹光

  （五）公司首次登记注册时间：１９９６年９月１８日

  （六）注册地址：江西省南昌市高新区火炬大道７８８号

  （七）所属行业：医药制造业

  （八）上市地点：上海证券交易所

  （九）股票简称： 江中药业

  （十）股票代码：６００７５０

  （十一）邮政编码：３３００９６

  （十二）电话：０７９１－８８１６９３２３

  （十三）传真：０７９１－８８１６４０２９

  （十四）电子邮箱：ｊｚｙｙ＠ｊｚｊｔ．ｃｏｍ

  二、公司债券发行批准情况

  ２０１２年４月６日，本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了关于发行公司债券的议案。２０１２年５月４日，公司２０１１年度股东大会审议通过了关于发行公司债券的议案。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《上海证券报》上。

  三、公司债券发行核准情况

  ２０１２年７月３１日，经中国证监会证监许可〔２０１２〕１００２号文核准，本公司获准发行不超过 ５ 亿元人民币公司债券。

  本次债券将一次发行。

  四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

  （一）本期公司债券的名称

  江中药业股份有限公司２０１２年公司债券。

  （二）本期公司债券的发行规模

  不超过人民币５亿元（含５亿元）。

  （三）本期公司债券的票面金额

  票面金额为１００元。

  （四）发行价格

  按面值平价发行。

  （五）债券期限

  本期公司债券为３年期固定利率债券。

  （六）债券利率或其确定方式

  本期公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定。本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  （七）还本付息的期限和方式

  本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  起息日：为公司债券的发行首日，即２０１２年１２月７日。

  付息日：本期债券存续期间，自２０１３年起每年１２月７日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  到期日：２０１５年１２月７日，到期支付本金及最后一期利息（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前１个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前６个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

  （八）担保方式

  本期债券无担保。

  （九）信用级别及资信评级机构

  经联合信用评级有限公司出具的《江中药业股份有限公司２０１２年公司债券信用评级分析报告》，公司的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  （十）公司债券受托管理人

  本期公司债券受托管理人为招商证券股份有限公司。

  （十一）发行方式与发行对象

  本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。

  （十二）向公司股东配售的安排

  本期公司债券不向公司股东优先配售。

  （十三）承销方式

  本期公司债券的发行由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  （十四）发行费用

  本次发行费用概算预计不超过本期债券发行总额的１．４％。

  （十五）拟上市地

  上海证券交易所。

  （十六）新质押式回购安排

  公司主体信用等级ＡＡ，本期债券信用等级ＡＡ，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按中国证券登记公司的相关规定执行。

  （十七）募集资金使用

  本次发行公司债券募集资金不超过５亿元，扣除发行费用后，其中约２．１亿元用于偿还银行借款，其余用于补充流动资金。

  （十八）税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  五、本期公司债券发行上市安排

  本期公司债券发行的重要日期安排如下：

  ■

  公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  六、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  七、本次发行的有关当事人

  （一）发行人：江中药业股份有限公司

  办公地址：江西省南昌市高新区火炬大街７８８号

  法定代表人：钟虹光

  联系人： 吴伯帆、田永静

  电话：０７９１－８８１６９３２３

  传真：０７９１－８８１６４０２９

  （二）保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

  地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层

  法定代表人：宫少林

  项目主办人：任强伟、叶晶、郭海波

  项目组成员：于明礼、张成恩

  电话：０１０－５７６０１７５３

  传真：０１０－５７６０１７７０

  （三）分销商

  国开证券有限责任公司

  住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲１号泰利明苑写字楼Ａ座二区４层

  法定代表人：黎维彬

  联系人：陆继朴、李彦历、陈京晶

  联系地址：北京市东城区东直门南大街１号来福士中心办公楼２３层

  电话：０１０－５１７８９１７５、０１０－５１７８９２０９、０１０－５１７８９２１７

  传真：０１０－５１７８９２０６

  平安证券有限责任公司

  住所： 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

  法定代表人： 杨宇翔

  联系人：杜亚卿、杨洁、张涛、祁齐

  联系地址：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦５Ｂ

  电话：０１０－６６２９９５０９、０１０－６６２９９５２１、０７５５－２２６２１５０８、０１０－６６２９９５８７

  传真：０１０－ ６６２９９５８９

  （四）发行人律师事务所：国浩律师（上海）事务所

  地址：上海市南京西路５８０号南证大厦４５－４６层

  负责人：倪俊骥

  签字律师：方杰、达健

  电话：０２１－５２３４１６６８

  传真：０２１－５２３４１６７０

  （五）审计机构：中磊会计师事务所有限公司

  联系地址：江西省南昌市中山路４７０号财政大楼七楼

  法定代表人：谢泽敏

  签字注册会计师：李国平、舒佳敏

  电话：０１０－５１１２０３７２

  传真：０１０－５１１２０３７７

  （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  地址：天津市和平区曲阜道８０号（建设路门）４层

  法定代表人：吴金善

  联系人：金磊、张连娜

  电话：０２２－５８３５６９６１

  传真：０２２－５８３５６９８９

  （七）债券受托管理人：招商证券股份有限公司

  地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层

  法定代表人：宫少林

  电话：０７５５－８２９４３６６６

  传真：０７５５－８２９４３１２１

  （八）收款银行：中国建设银行深圳华侨城支行

  账户户名： 招商证券股份有限公司

  收款账号：４４２０１５１８３０００５２５０４４１７

  （九）公司债券申请上市交易所：上海证券交易所

  注册地址：上海市浦东南路 ５２８ 号证券大厦

  法定代表人：张育军

  电话：０２１－６８８０８８８８

  传真：０２１－６８８０４８６８

  邮政编码：２００１２０

  （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

  总经理：王迪彬

  电话：０２１－３８８７４８００

  传真：０２１－６８８７００５９

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人的资信状况

  一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构

  本公司聘请了联合信用评级有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《江中药业股份有限公司２０１２年公司债券信用评级分析报告》，本公司主体信用等级为 ＡＡ，本期公司债券的信用等级为 ＡＡ。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识的涵义

  经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为ＡＡ。上述信用等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）有无担保情况下评级结论的差异

  本期公司债券为无担保债券。

  （三）《评级报告》揭示的主要优势和关注

  优势

  １．中药行业受政府大力支持，近年来增长迅速，行业规模、工业化水平显著提高，随着相关规划和政策的出台与落实，中药行业发展前景广阔。

  ２．公司品牌知名度高，产销规模较大、主导产品国内市场占有率较高。

  ３．公司自主研发实力较强，生产设备及工艺技术水平较高，多个产品曾获省级或市级新产品奖项，具有一定的技术研发优势。

  ４．公司建立了覆盖广泛的营销网络，保证了中成药产品的市场覆盖率，并为保健食品的营销扩张打下了良好的市场基础。

  ５．公司目前债务负担较轻，财务结构较为稳健。

  关注

  １．国内非处方药市场进入壁垒较低，企业众多，集中度低，市场竞争激烈。

  ２．近年来，中成药原材料市场价格波动剧烈，在一定程度上挤压了公司的利润空间。

  ３．公司研发储备的创新保健品及功能食品众多，产品拓展情况值得关注。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，每年对发行人２０１２年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  跟踪评级结果将在评级公司网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。定期跟踪评级报告将在年报披露后按规定在上海证券交易所公告及评级公司的网站上公布。

  三、公司最近三年的资信情况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

  本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至２０１２年９月３０日，本公司拥有中国工商银行、中国建设银行、中国银行等多家银行的授信总额为５．３亿元，目前银行授信额度仅使用３．２亿元，未使用的授信额度为２．１亿元。

  （二）近三年公司与主要客户业务往来的资信情况

  公司近三年与客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产品，未发生违约行为。公司客户资信较好，能按时支付货款，公司应收账款期限短，每年的应收账款回收情况良好。

  （三）近三年发行的债券及偿还情况

  近三年发行人及其子公司未发行任何债券。

  （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

  本期公司债券发行后，公司累计债券余额为５亿元，占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产（母公司数据）的比例为２７．０１％。

  （五）近三年又一期偿债能力财务指标（合并口径）

  ■

  部分数据来源：ｗｉｎｄ

  第三节 发行人基本情况

  一、公司设立、上市及历次股本变化情况

  （一）基本情况

  发行人前身为江西东风药业股份有限公司，江西东风药业股份有限公司于１９９６年４月由江西东风制药有限责任公司独家发起，采取募集方式设立。

  （二）１９９６年８月首次公开发行股票并上市

  １９９６年，经中国证监会证监发字［１９９６］１５３号文批准，由江西东风制药有限责任公司独家发起，通过向社会公开发行２，４００万股Ａ股股票（含职工股２４０万股）的方式，设立江西东风药业股份有限公司。

  １９９６年８月２９日，江西东风药业股份有限公司在上海证券交易所挂牌交易。首次公开发行后，发行人总股本为６，２４０万股，股本结构如下表：

  ■

  （三）发行人上市后历次股本变化

  １、１９９７年５月公司派送红股及资本公积金转增股本

  １９９７年５月，发行人１９９６年度股东大会通过了派送红股及资本公积金转增股本方案，以１９９６年１２月３１日发行人总股本６，２４０万股为基数，向全体股东按每１０股送１股转增９股，送转后发行人总股本为１２，４８０万股，其中国有法人股７，６８０万股，社会公众股４，８００万股。本次利润分配完成后，发行人总股本为１２，４８０万股，股权结构如下表：

  ■

  １９９８年６月２６日，经江西省人民政府赣府字［１９９８］４３号文批准，同意江西中医学院和江西省医药国资公司分别以江西江中制药厂和公司原控股股东江西东风制药有限责任公司的全部生产经营性资产，联合组建“江西江中制药（集团）有限责任公司”。发行人控股股东由江西东风制药有限责任公司变更为江中集团。本次控股股东变更后，江中集团持有发行人国有法人股７，６８０万股，占发行人总股本的６１．５４％。

  ２、１９９９年１２月公司配股

  经中国证监会证监公司字［１９９９］８７号文核准，发行人实施了１９９９年配股方案，以股本１２，４８０万股为基数，每１０股配３股，其中江中集团认配６９１．２０万股，向社会公众股东配售１，４４０万股，股权登记日为１９９９年９月２９日。本次配股新增的社会公众股于１９９９年１２月６日上市流通，本次配股实施后，发行人总股本增至１４，６１１．２０万股，股权结构如下表：

  ■

  ３、２００６年５月公司进行股权分置改革

  ２００６年４月６日，发行人股权分置改革相关股东会议审议通过《江中药业股份有限公司股权分置改革方案》。根据该股权分置改革方案，以方案实施股权登记日２００６年３月２４日总股本为基数，江中集团向流通股股东每１０股流通股支付对价３．２股股票。本次股权分置改革后，发行人总股本仍为１４，６１１．２０万股，其中，控股股东江中集团持有发行人股份６，３７４．４０万股，占公司总股本的４３．６３％，为有限售条件流通股，社会公众持有发行人股份为８，２３６．８０万股，为无限售条件流通股，占公司总股本的５６．３７％。股权分置改革实施后，发行人总股本仍为１４，６１１．２０万股，股权结构如下表：

  ■

  ４、２００７年５月公司派送红股及资本公积金转增股本

  ２００７年５月１０日，发行人２００６年度股东大会审议通过了派送红股及资本公积金转增股本方案，以２００６年１２月３１日发行人总股本１４，６１１．２０万股为基数，向全体股东每１０股送２股转增３股；本次利润分配实施后，发行人总股本增至２１，９１６．８０万股，股权结构如下表：

  ■

  ５、２００７年８月公司进行资本公积金转增股本

  ２００７年８月７日，发行人２００７年第一次临时股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案，以２００７年６月３０日总股本２１，９１６．８０万股为基数，向全体股东每１０股转增３．５股；本次公积金转增实施后，发行人总股本增至２９，５８７．６８万股，股权结构如下表：

  ■

  ６、２０１０年１２月公司非公开发行股票

  ２０１０年１１月２６日，公司２０１０年非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会《关于核准江中药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１７１１ 号）文件核准。２０１０ 年１２月，公司非公开发行１５，２７３，２００ 股，募集资金净额５．３３亿元，总股本由２９５，８７６，８００ 股增加至３１１，１５０，０００股。

  截至本说明书签署之日，公司股份全部成为无限售条件流通股。

  （四）报告期内的重大资产重组情况

  报告期内，发行人未发生合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或债务重组等重大重组事项。

  （五）本次公司债券发行前公司的股本结构

  截至本说明书签署之日，公司股份全部成为无限售条件流通股。截至２０１２年９月３０日本公司股本结构：

  ■

  （六）本次发行前前十名股东的持股情况

  截至２０１２年９月３０日，公司股本总额为３１１，１５０，０００股，前十名股东持股情况如下表：

  ■

  ２０１２年２月，江西江中制药（集团）有限责任公司（下称：江中集团）将其持有的公司无限售流通股６１４万股质押给江西济民可信集团有限公司。至此，江中集团所持本公司股份中累计质押６４１４万股，占公司总股本２０．６１％。

  二、公司组织架构及权益投资情况

  （一）公司的内部组织结构

  本公司的权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制，监事会中设有职工代表。本公司内部组织结构如下图所示：

  ■

  说明：经３月２９日召开的公司第五届董事会第二十六次会议审议批准，公司受让孙公司宁夏朴卡酒业有限公司（下称：宁夏公司）４５％股权及赣州恒生酒业有限公司（下称：赣州公司）１００％股权，受让完成后宁夏公司及赣州公司将成为公司全资子公司。目前，相关工商变更手续已办理完毕。

  （二）公司的权益投资情况

  本公司控股子公司基本情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：西藏江中参灵草药业有限公司正在办理注销登记手续。

  截至２０１１年，公司控股子公司的财务状况如下：

  单位：万元

  ■

  三、控股股东和实际控制人情况

  截至２０１２年９月３０日，江西江中制药（集团）有限责任公司持有本公司１２９，０８１，６００股，占４１．４９％，为本公司控股股东，实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：

  ■

  （一）控股股东——江西江中制药（集团）有限责任公司

  １、基本介绍

  公司名称：江西江中制药（集团）有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：钟虹光

  注册资本：１２４，５１０，０００元

  住所： 南昌市高新开发区火炬大街７８８号

  成立日期：１９９８年６月２６日

  企业法人营业执照注册号：３６００００１１０００８７９４

  经营范围：对医药及其他行业的投资及控股管理。（以上项目国家有专项规定的除外）

  主要经营业务：医药及其他行业的投资及控股管理

  ２、江中集团持有本公司的６４１４万股被质押情况的说明

  目前，江中集团所持本公司股份中累计质押６４１４万股，占公司总股本２０．６１％。

  ２０１２年７月，江中集团将其持有的公司无限售流通股２７００万股质押给南昌洪都农村商业银行股份有限公司，将３１００万股质押给中国对外经济贸易信托有限公司；２０１２年２月，江中集团将其持有的公司无限售流通股６１４万股质押给江西济民可信集团有限公司。

  （二）实际控制人——江西省国有资产监督管理委员会

  江西省国有资产监督管理委员会对江西省人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。

  四、董事、监事、高级管理人员的基本情况

  ■

  钟虹光：历任江中制药厂厂长、江西江中制药（集团）有限责任公司董事长、总经理。现任江西江中制药（集团）有限责任公司董事长、党委书记，江西中江地产股份有限公司董事长，本公司董事长、总经理。

  易敏之：历任江中制药厂副厂长、江西江中制药（集团）有限责任公司常务副总经理，本公司总经理、董事长。现任江西江中制药（集团）股份有限公司董事、常务副总经理，江西中江地产股份有限公司董事、本公司董事。

  邓跃华：历任江西国药有限责任公司党委书记、董事长、总经理，金水宝公司董事长，江西省医药集团公司总经理助理。现任江西江中制药（集团）有限责任公司董事、副总经理，江西中江地产股份有限公司董事、本公司董事。

  卢小青：历任江中制药厂办公室主任、本公司人力资源总监。现任江西江中制药（集团）有限责任公司董事、党委副书记、人力资源总监，江西中江地产股份有限公司董事、本公司董事。

  刘殿志：历任上饶制药厂党委副书记兼纪委书记，上饶制药厂厂长，江西江中制药（集团）有限责任公司法务部部长。现任江西江中制药（集团）有限责任公司董事、法务总监，江西中江地产股份有限公司董事、本公司董事。

  刘为权：历任本公司财务部长、财务总监，江西江中制药（集团）有限责任公司财务部长、江西中江地产股份有限公司财务总监。现任江西江中制药（集团）有限责任公司董事、财务总监，江西中江地产股份有限公司董事、本公司董事。

  何渭滨：历任湖北省恩施市副市长，恩施自治州教委主任、建委主任，江西省经济体制改革委员会处长、副主任，中国证监会江西监管局副局长。现任诚志股份有限公司董事、中文天地出版传媒股份有限公司独立董事、江西洪城水业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

  蔺春林：历任湖北省财政厅中央企业处副处长、财政部驻湖北省专员助理，财政部驻江西专员办专员助理、副专员、专员、党组书记。现任中国大地保险公司独立董事、三普药业股份有限公司独立董事、江西洪都航空工业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

  文跃然：文先生在人力资源研究及教育领域拥有二十年的经验，在人力资源领域拥有多项研究成果，曾获国家人事部“优秀论文一等奖”、“北京市政府优秀教学成果二等奖”等奖项。现任中国人民大学劳动人事学院副教授、本公司独立董事。

  刘立新：历任江中制药厂团委书记、办公室主任，本公司人事行政总监、党委副书记、监事会主席。现任本公司党委副书记、监事会主席。

  倪小兰：历任江西江中医药贸易有限责任公司质量部部长，本公司行政总监、物流部长、工会主席、纪委书记、监事。现任本公司工会主席、纪委书记、监事。

  刘协斌：历任江中制药厂车间技术员、本公司生产计划主管、职工监事。现任本公司制造部计划经理、职工监事。

  刘旭海：历任江中制药厂车间主任，本公司总经理、总工程师。现任本公司副总经理。

  卢建中：历任江中制药厂技术员、研发中心主任、本公司研发总监。现任本公司副总经理。

  吴霞：历任江西江中医药贸易有限责任公司财务负责人、江西江中制药（集团）有限责任公司财务经理、本公司资产运营部经理、财务总监、董事会秘书。现任本公司财务总监。

  吴伯帆：历任江中制药厂财务人员、本公司证券事务代表、董事会秘书、财务总监、江西江中制药（集团）有限责任公司董事会办公室主任。现任公司董事会秘书。

  ４、董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至２０１２年９月３０日，本公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

  （１）在股东单位任职情况：

  ■

  （２）在其他单位任职情况：

  ■

  五、公司的主营业务

  （一）公司的经营范围

  硬胶囊剂、原料药（蚓激酶）、糖浆剂、片剂、颗粒剂、口服液、膏滋剂的生产及销售（许可证有效期至２０１５年１２月３１日）；糖类、巧克力和糖果（糖果），饮料（其他饮料）（蛋白饮料类、固定饮料类）的生产和销售；保健食品的生产和销售（以上经营项目凭许可证经营）；消毒剂的生产、销售（许可证有效期至２０１４年５月９日）；皮肤粘膜卫生用品（卫生湿巾）的生产销售（卫生许可证的有效期至２０１４年９月２１日）；农副产品收购（粮食收购除外）国内贸易及生产加工，国际贸易。（国家有专项规定的除外）。

  （二）公司主要产品及用途

  发行人目前的主营业务为中药非处方药和保健品（含保健食品、功能食品等）的生产和销售及医药流通业务。

  １、中药非处方药（中药ＯＴＣ）

  发行人中药非处方药产品主要为健胃消食片、复方草珊瑚含片等。根据中国非处方药药物协会非处方药生产企业和产品品牌统计的调研结果，２０１０年江中牌健胃消食片已成为国内中药消化类非处方药第一品牌和单品销售第一。

  ２、保健品

  发行人保健品主要包括初元口服液、参灵草口服液和亮嗓等。

  ３、医药流通

  发行人医药流通业务主要通过与九州通医药集团股份有限公司合作成立江西九州通药业有限公司进行。目前，江西九州通药业有限公司主要经营范围为：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品；经营预包装食品；化妆品、日用百货的销售。

  发行人目前实现规模化生产的主要产品类别如下：

  ■

  六、公司主营业务情况

  （一）近三年又一期主营业务收入构成（合并报表数据）

  单位：万元

  ■

  第四节 财务会计信息

  以下信息主要摘自本公司财务报告，其中截至２０１２年９月３０日止９个月期间数据来自已披露的公司２０１２年第三季度财务报告；２０１１年度和２０１０年度数据来自已披露的２０１１年度财务报告；２００９年度数据来自公司披露的２０１０年度财务报告上年数据。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司２００９年、２０１０ 年和２０１１年三年财务报告（经审计）及截至２０１２年９月３０日止９个月期间财务报告（未经审计），以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

  一、最近三个会计年度财务报告审计情况

  本公司２００９年、２０１０年、２０１１年度财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并被出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：中磊审字［２０１０］第２００９号、中磊审字［２０１１］第０２９７号、（２０１２）中磊（审Ａ）字第０１３０号。）

  二、近三年财务会计报表

  投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人最近三年经审计的财务报告（包括财务报告附注）和本公司公布的季报数据。

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （四）母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司资产负债表（续）

  ■

  ■

  （五）母公司利润表

  单位：元

  ■

  （六）母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  三、近三年合并报表范围的变化

  （一）２００９年合并报表范围

  ■

  本期新增两家纳入合并范围的全资子公司：江西江中食品有限责任公司与江西江中药亭连锁有限责任公司，这两家公司分别成立于２００９年４月２４日及２００９年６月９日。

  （二）２０１０年合并报表范围

  ■

  宁夏朴卡酒业有限公司成立于２００９年１１月１２日，原为江中食品全资子公司，本已在合并范围之内，公司于２０１０年获江中药业增资后作为子公司直接反映到合并范围目录中；南昌江中资产管理有限公司于２０１０年注销。

  （三）２０１１年合并报表范围

  ■

  本期新增一家纳入合并范围的全资子公司：西藏江中参灵草药业有限公司成立于２０１１年４月１９日。

  四、主要财务指标

  （一）主要财务指标

  ■

  部分数据来源：ｗｉｎｄ

  上述财务指标的计算方法如下：

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝总负债／总资产

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  全部债务＝长期债务＋短期债务

  ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

  ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务

  ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  债务资本比率＝总负债／所有者权益

  （二）净资产收益率与每股收益情况

  根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》的规定，公司近三年净资产收益率和每股收益的具体指标计算如下：

  ■

  数据计算：ｗｉｎｄ

  五、报告期中非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１ 号—非经常性损益》（２００８ 年修订）的规定，公司２００９年、２０１０年及２０１１年年报中和２０１２年第一季度报告披露的非经常性损益明细情况分别如下表：

  单位：元

  ■

  六、本次发行公司债后公司资产负债结构的变化

  以截至２０１２年９月３０日的财务数据，募集资金５亿元为计算基准（其中２．１亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金），本次公司债发行完成后，将适当提高公司的长期负债比重，改善资产负债结构。 本次发行公司债对公司资产负债结构的影响如下：

  资产负债表（合并报表口径）

  单位：万元

  ■

  第五节 募集资金的运用

  一、募集资金运用计划

  （一）预计本次发行公司债券募集资金总量

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况， 经本公司第五届第二十七次董事会会议审议通过，并经２０１１年年度股东大会批准，公司本次向中国证监会申请发行不超过５亿元的公司债券。

  （二）本期公司债券募集资金投向

  经公司第五届第二十七次董事会及２０１１年度股东大会批准，结合公司的财务状况和资 金需求情况，扣除发行费用后，本期公司债券募集资金拟用于偿还银行借款、补充公司流动资金。

  １、偿还银行贷款

  其中约２．１亿元用于偿还商业银行贷款、调整债务结构，其余用于补充公司 流动资金。公司初步拟订了偿还商业银行贷款计划，具体如下：

  单位：万元

  ■

  以上拟偿还的商业银行贷款到期时间部分为２０１２ 年１２月。因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，对具体偿还计划进行调整。

  ２、补充流动资金

  公司拟将本次债券募集资金偿还银行贷款后的剩余部分用于补充公司流动资金，主要用于公司重大合同的原材料采购、品牌建设、研发支出等。通过本次债券发行募集资金，有助于改善公司资金状况和负债结构，满足公司流动性需求。

  （三）公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

  公司第五届第二十七次董事会会议决定：本次发行的公司债券拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构，并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。具体由公司根据财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。

  公司２０１１年度股东大会审议通过本期公司债券募集资金用途议案，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构，并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。具体由公司根据财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。

  二、本期公司债募集资金运用对公司财务状况的影响

  本次发行公司债券募集资金不超过５亿元，其中约２．１亿元用于偿还银行借款，其余用于补充流动资金。本次募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

  （一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

  公司资产负债率较低，且以流动负债为主。截至２０１２年９月３０日，公司合并报表的资产负债率为２９．２５％，流动负债占负债总额比为８６．１４％，流动比率为２．１８。母公司报表计算的资产负债率为１９．８５％，流动负债占负债总额比为７６．６２％。以２０１２年９月３０日合并公司报表数据为基准，按募集资金用途使用本次募集资金后，公司流动负债占负债总额比将下降至４７．２７％，资产负债率为３５．９２％，债务结构更加合理。

  （二）对公司短期偿债能力的影响

  以２０１２年９月３０日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的２．１８增加至发行后的３．４９，母公司财务报表的流动比率将由发行前的２．７４增加至发行后的 ７．０４。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力增强。

  （三）有利于拓宽公司融资渠道，节省财务费用

  公司主要融资渠道除内部积累外主要是股权融资和信贷融资。在当前环境下容易受到信贷政策的影响，进而增加公司财务费用上升的风险。公司通过发行本次债券，有利于拓宽融资渠道，分散债务融资结构单一的风险。同时，公司债券利率固定，期限较长，有利于能够锁定资金成本，满足公司持续经营所需。

  本次债券发行后，公司的资产负债期限结构将得以优化，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

  （四）补充营运资金，向经营环节要效益，进一步提升企业盈利能力

  企业拥有充足的流动资金可在一定程度上降低财务风险，提高原料采购、商品销售的议价能力、抵御购销价格波动风险。发行人将充分利用资金优势，通过动态调整销售节奏增加效益。未来利用品牌、信誉和市场优势，积极开发重点产品市场，通过补充流动资金，有助于促进中成药和保健食品业务的发展，提高发行人的盈利水平。

  第六节 备查文件

  一、备查文件内容

  （一）发行人 ２００９、２０１０、２０１１ 年的财务报告和审计报告及 ２０１２年三季

  度财务报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件。

  二、备查文件查阅时间、地点

  （一）查阅时间

  本次债券发行期内工作日：上午 ８：３０～１１：３０，下午 １３：３０～１７：００。

  （二）查阅地点

  １、发行人： 江中药业股份有限公司

  办公地址：江西省南昌市高新区火炬大道７８８号

  联系人：吴伯帆、田永静

  电话：０７９１－８８１６９３２３

  传真：０７９１－８８１６４０２９

  ２、保荐人：招商证券股份有限公司

  办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

  联系人：任强伟、叶晶、郭海波、于明礼、张成恩

  电话：０１０－５７６０１８２９、０１０－５７６０１７５３

  传真：０１０－５７６０１７７０

  ３、募集说明书查阅网址

  上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的证券经纪人、

  律师、专业会计师或其他专业顾问。

  江中药业股份有限公司

  ２０１２年12月5日