证券时报多媒体数字报

  上市公司：通化金马药业集团股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：通化金马

  股票代码：０００７６６

  信息披露义务人：通化市永信投资有限责任公司

  住所：通化市东通化大街１号

  通讯地址：通化市东通化大街１号

  邮政编码：１３４００１

  联系电话：０４３５－３９１０７２０

  股份变动性质：减少

  签署日期：２０１２年１２月３日

  通化市永信投资有限责任公司

  声 明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号—权益变动报告书》等法律、法规编制。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”）的股份变动情况。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在通化金马中拥有权益的股份。

  四、本次协议转让股份的行为尚待获得国务院国有资产监督管理委员会的同意和批准。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  释义

  本权益变动报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  １、信息披露义务人名称：通化市永信投资有限责任公司

  ２、注册地：通化市东通化大街１号

  ３、法定代表人：刘立成

  ４、注册资本：人民币壹仟陆佰陆拾柒万元

  ５、营业执照注册号码：２２０５００００００１６３６８

  ６、企业类型：有限责任公司

  ７、经济性质：国有独资

  ８、经营范围：从事投资项目（国家有专项规定的除外）

  ９、税务登记证号码：２２０５０３７７８７１５１５４

  １０、股东名称：通化市二道江区财政局，持股１００％

  １１、通讯地址： 通化市东通化大街１号

  １２、邮政编码：１３４００３

  １３、联系电话：０４３５－３９１０７２０

  二、信息披露义务人的主要负责人基本资料

  永信投资主要负责人的基本资料如下表所示：

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

  截止本报告书签署之日，除通化金马，永信投资无在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  截止本报告书签署之日，永信投资在中国境外无在境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第二节 权益变动目的

  一、 信息披露义务人实施本次权益变动的主要目的包括：

  １、 实现国有资产保值增值

  截至２０１２年９月３０日，通化金马的每股净资产为１．３６元，转股价格暂定为每股４．５元，因此现阶段转让目标股份符合国家对于国有股东转让上市公司股份的相关规定，有利于实现国有资产的保值增值。

  ２、 有利于上市公司长远发展

  通过本次股份转让，引进综合实力强的企业成为上市公司的控股股东，通过新股东的资金支持与资产重组，切实支持上市公司的发展，恢复上市公司的融资功能，使上市公司真正走上自主经营、自负盈亏的良性轨道，维护广大股东的合法权益，有利于公司长远发展。

  ３、 有利于实现地方政府、上市公司、国有股东的共赢

  本次股份转让的按计划实施，新股东将承诺：１）已包括但不限于认购非公开发行股份的方式向通化金马注入不低于５亿元资金或优质资产；２）在三年内不变更上市公司主营业务，不向无关联第三方转让上市公司控制权；３）不更改上市公司的注册地等条件。在提高上市公司可持续发展能力、维护股东利益的同时，可以保持地方税收的稳定增长，有利于实现地方政府、上市公司、国有股东的共赢。

  二、 经吉林省国有资产监督管理委员会批准永信投资以公开征集受让方的方式协议转让所持有的通化金马股份８０，０００，０００股。 永信投资本次转让后持有４．７７％通化金马股份。截至本权益变动报告书出具之日，尚无在未来１２ 个月内买入或卖出通化金马股份的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、 信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况

  实施本次权益变动前，信息披露义务人持有通化金马股份１０１，４３６，０３４股，占通化金马总股本的２２．５９％。２０１２年１２月１日，信息披露义务人与常青藤联创签署《通化市永信投资有限责任公司向北京常青藤联创投资管理有限公司转让通化金马药业集团股份有限公司股份协议书》，约定信息披露义务人将其持有的通化金马股份８０，０００，０００股协议转让给常青藤联创，该协议在获得国务院国资委审核批准后生效。在本次权益变动获得国务院国资委审核批准并实施完毕后，信息披露义务人持有的通化金马股份数量为２１，４３６，０３４股，占通化金马当前总股本的４．７７％，不再为通化金马第一大股东。本次权益变动导致通化金马控制权发生变化。

  二、 本次权益变动的基本情况

  （一） 转让协议的基本内容

  ２０１２年１２月１日，信息披露义务人与常青藤联创签署《通化永信投资有限责任公司向北京常青藤联创投资管理有限公司转让通化金马药业集团股份有限公司股份协议书》，该协议书的主要内容如下：

  １、转让方：永信投资；

  ２、受让方：常青藤联创；

  ３、转让标的：永信投资持有的通化金马非限售国有法人股份８０，０００，０００股，占通化金马总股本１７．８２％；

  ４、转让价格：每股４．５元，总价款为３６０，０００，０００元；

  ５、价款支付方式：除先期已支付的保证金１８０，０００，０００元外，余款１８０，０００，０００元在股权转让协议签订后３个工作日内汇入永信投资指定帐户。

  ６、受让方做出的特别承诺：

  １）拟受让方承诺获得上市公司控制权后，不改变上市公司的注册地；

  ２）拟受让方承诺自获得上市公司控股权后三年内，不变更主营业务，不向无关联关系第三方转让上市公司控制权；

  ３）拟受让方承诺，通过包括但不限于认购上市公司非公开发行股份的方式，向上市公司注入至少５亿元资金或其他优质资产，注入的资金将主要用于ＧＭＰ认证、行业兼并重组、新产品研发及营销渠道建设等项工作。

  （二） 本次权益变动不存在以下情况：

  １． 本次权益变动所涉及股份存在权属争议、质押、司法查封等可能导致所有权形式受到限制的情况；

  ２． 转让双方就本次权益变动单独附加特殊条件；

  ３． 转让双方就股份表决权的行使存在其他安排；

  ４． 转让双方就永信投资在通化金马中拥有权益的其余股份存在其他安排。

  （三）永信投资已委托财务顾问对受让方进行尽职调查，并出具尽职调查报告，内容包括受让方背景、历史沿革、收购实力、收购目的核查等。经核查，受让方符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关法律法规及相关政策关于受让国有股权的主体资格要求，并满足《通化金马药业集团股份有限公司关于公司控股股东拟协议转让公司股份公开征集拟受让方的公告》中关于拟受让方应当具备的资格条件。

  （四）根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定，永信投资本次公开征集受让方的方案已获得吉林省国有资产监督管理委员会的同意。本次协议转让股份的行为尚需报国务院国有资产监督管理委员会批准。

  （五） 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及关联方不存在占用通化金马资金，未清偿的对通化金马的负债，未解除通化金马为其负债提供的担保，或者损害通化金马利益的其他情形。

  （六） 本次权益变动未违反信息披露义务人之前已作出的相关承诺。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  在本报告书签署日前６个月内，永信投资通过证券交易所的集中交易累计卖出通化金马股份３，７４０，０００股（占通化金马已发行股份的０．８３％），减持之后永信投资拥有通化金马股份降至１０１，４３６，０３４股（占通化金马已发行股份的２２．５９％）。其中：２０１２年７月份卖出１，０００，０００股，２０１２年８月份卖出２，７４０，０００股。卖出价格在每股４．８９～５．２５元之间。 在本报告书签署日前６个月内，除上述情况外，永信投资没有通过证券交易所的集中交易买卖通化金马的股份。

  第五节 其他重大事项

  一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，信息披露义务人没有为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，无中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

  二、信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  通化市永信投资有限责任公司

  法定代表人：刘立成

  签署日期：２０１２年１２月３日

  第六节 备查文件

  一、 永信投资营业执照；

  二、 永信投资公司主要负责人名单及其身份证明文件；

  三、 股份转让协议。

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  ■

  信息披露义务人名称（签章）：通化市永信投资有限责任公司

  法定代表人（签章）：刘立成

  日期：２０１２年１２月３日

  广发证券股份有限公司关于

  通化金马药业集团股份有限公司

  详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

  ■

  二〇一二年十二月

  释 义

  本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 绪 言

  ２０１２年１２月１日，常青藤联创与永信投资就受让其持有的通化金马８０００万股股份（占通化金马总股本１７．８２％）的事宜签署了《股份转让协议》，常青藤联创作为本次交易的信息披露义务人履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务，广发证券接受信息披露义务人委托担任本次交易的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

  本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《１５号准则》、《１６号准则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，经审慎尽职调查后出具的，以供广大投资者及有关各方参考。

  第二节 声明和承诺

  本财务顾问做出如下声明和承诺：

  １、本财务顾问与信息披露义务人无任何关联关系，就权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

  ２、本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料是真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

  ３、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

  ４、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与数天数字披露的文件内容不存在实质性差异。

  ５、已对常青藤联创披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

  ６、有关本次交易的核查意见已经提交公司内核机构审查，公司内核机构同意出具本核查意见。

  ７、在与常青藤联创接触至出具本核查意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  ８、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

  ９、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及本次权益变动各方发布的相关公告。

  第三节 财务顾问核查意见

  一、对详式权益变动报告书内容的核查

  信息披露义务人编制的《通化金马药业集团有限公司详式权益变动报告书》分为１２个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、持股目的与决定、权益变动过程及方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。

  经核查，信息披露义务人已经按照《１５号准则》、《１６号准则》的相关要求编制了详式权益变动报告书。

  二、对信息披露义务人收购主体资格的核查

  （一）对信息披露义务人基本情况的核查

  企业名称： 北京常青藤联创投资管理有限公司

  注册地址： 北京市西城区马连道东街２号１３号楼Ｂ－０１室

  法定代表人：韩香兰

  注册资本： ３２，０００万元

  营业执照注册号：１１０１０４００３９０７３３０

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：投资管理、投资咨询；资产管理（不含金融资产）；项目投资

  营业期限： ２００２年６月２５日－２０２２年６月２４日

  税务登记证：１１０１０４７４００８３５９３

  股东名称或姓名：北京常青藤房地产开发有限公司持股６０％，晋商联盟控股股份有限公司持股４０％。

  通讯地址：北京市海淀区西三环北路７２号院世纪经贸大厦Ｂ座６０１

  邮政编码：１０００４８

  联系电话：０１０－５１７９９３８３

  传真：０１０－５１７９９３８３

  经核查，本财务顾问认为，常青藤联创作为一家合法设立且有效存续的民营企业，截至本核查意见出具日，不存在依照法律法规或其章程需要终止的情形。

  （二）对信息披露义务人产权结构及控制关系的核查

  １、信息披露义务人的产权控制关系

  截至本核查意见出具日，信息披露义务人的产权控制关系如下图所示：

  ■

  经核查，刘成文与韩香兰为夫妻关系，刘彩庆为刘成文之女，李建国与刘彩庆为夫妻关系，刘成文、韩香兰、刘彩庆和李建国为一致行动人。

  经核查，信息披露义务的控股股东为北京常青藤房地产开发有限公司，实际控制人为刘成文家族。本财务顾问核查了常青藤联创的营业执照、税务登记证、以及工商变更登记等资料，认为信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分披露了其产权结构及控制关系。

  ２、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务的核查

  （１）截至本核查意见出具日，信息披露义务人其他主要对外投资情况如下：

  ■

  （２）截至本核查意见出具日，常青藤房地产其他主要对外投资情况如下：

  ■

  （３）截至本核查意见出具日，刘成文其他主要对外投资情况如下：

  刘成文控股及参股公司除常青藤房地产外，其他对外投资情况见上表《常青藤房地产主要对外投资情况》。

  （４）截至本核查意见出具日，韩香兰其他主要对外投资情况如下：

  ■

  （５）截至本核查意见出具日，刘彩庆其他主要对外投资情况如下：

  ■

  （６）截至本核查意见出具日，李建国其他主要对外投资情况如下：

  ■

  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分披露了常青藤联创及刘成文家族的核心企业和核心业务的情况。

  （三）对信息披露义务人主要业务及近三年财务状况的核查

  １、信息披露义务人的主要业务

  常青藤联创主营业务是对外投资、投资管理、投资咨询和资产管理等，致力于管理优质资产和对优质企业进行投资。目前常青藤联创除苏州常青藤种子投资中心（有限合伙）普通合伙人、苏州泰和投资中心（有限合伙）管理人外，暂无其他对外投资及投资管理业务。

  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。

  ２、信息披露义务人近三年一期的财务状况

  单位：元

  ■

  注： ２００９年、２０１０年及２０１１年财务数据已经致同会计师事务所审计，２０１２年１－１１月财务数据未经审计。。

  ２０１２年９月２６日，常青藤房地产和晋商联盟分别以现金５，４００万元、３，６００万元对常青藤联创进行增资，公司注册资本为１亿元人民币；２０１２年１１月９日，常青藤房地产和晋商联盟再次分别以现金１３，２００万元、８，８００万元对公司进行增资，增资后公司注册资本为３２，０００万元。

  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况正常，经过最近两次增资后，具备进行相关收购活动的经济实力。

  （四）对信息披露义务人最近五年之内受过行政处罚情况的核查

  经核查，收购人最近５年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何重大诉讼或仲裁。

  （五）对信息披露义务人董事、监事及高管人员的核查

  本财务顾问核查了常青藤联创公司章程、工商登记资料、董事、监事、高级管理人员的身份证，认为信息披露义务人对董事、监事、高级管理人员名单、身份证明文件披露充分、完整。

  （六）对信息披露义务人及实际控制人持有、控制其他上市公司５％以上股权的情况核查

  经核查，信息披露义务人及其实际控制人未持有其他上市公司５％以上的股权。

  （七）对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查

  经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为，常青藤联创不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形。

  （八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

  经核查，信息披露义务人已经建立了较完善的管理制度，按照有关法律法规制定了《公司章程》等治理文件。常青藤联创的主要管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。信息披露义务人已具备规范运作上市公司的管理能力。

  三、关于收购目的及收购决定核查

  （一）收购目的核查

  本次常青藤联创受让永信投资所持有的通化金马８，０００万股存量股份的权益变动是根据永信投资公开征集股权受让方的基础上决定的。本次权益变动完成后，公司将成为上市公司的第一大股东，持股比例为１７．８２％。

  经核查，本财务顾问认为本次权益变动目的明确、理由充分，未发现上述交易目的存在不符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的情形。

  （二）对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查

  经核查，信息披露义务人于２０１２年１０月３０日召开公司股东会并做出决议，同意本次收购。本次股份转让尚需取得吉林省国资委、吉林省人民政府和国务院国资委的批准。本财务顾问认为，收购人在本次收购中履行了各项程序，对尚需履行的外部审批程序做了披露，符合相关法律法规的规定。

  四、对权益变动方式的核查

  （一）收购人持有上市公司股份情况的核查

  经核查，本次交易完成前，信息披露义务人未持有和控制通化金马的任何股份。本次交易完成后，信息披露义务人将获得永信投资持有的上市公司８０００万股存量股份，占上市公司本次交易前总股本１７．８２％。信息披露义务人持股情况披露真实、准确。

  （二）本次受让股份的权利限制情况的核查

  经核查，截止本核查意见出具日，信息披露义务人拟受让的永信投资持有的通化金马股份不存在被质押与被冻结情况及其他权利限制。

  五、对收购人收购实力、收购资金来源、支付安排及合法性的核查

  信息披露义务人按照每股４．５元的价格受让永信投资转让的通化金马８，０００万股股份，总权益变动价格为人民币３．６亿元，全部以现金支付。

  本次拟受让方自公开征集受让股权的申请截止日期后１个工作日，即２０１２年１１月６日，常青藤联创已向永信公司指定银行账户预付申报总价款５０％的保证金，即１．８亿元。根据双方签署的股份转让协议，在双方签署股份转让协议后３个工作日内，常青藤联创将向永信投资付清剩余股份转让款。

  经核查，常青藤联创受让上述股份的资金全部来源于常青藤联创的自有账户资金。本次受让股权支付的３６，０００万现金未直接或间接来源于上市公司或其关联方，不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资支付本次股权转让价款的情形。信息披露义务人具备完成本次收购的资金实力，本次受让股权的资金来源、支付安排合法有效。

  经核查，常青藤联创的股东常青藤房地产为具有多年房地产经营等营业记录，晋商联盟为专注于项目投资、投资管理的投资管理公司，其股东具有较强资金实力，具备进一步支持本次股权收购及发展上市公司的实力。

  六、对后续计划的核查

  （一）资产重组及业务调整计划

  经核查， 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未制定未来十二个月对上市公司资产和业务的调整计划。

  本次股份转让完成后，信息披露义务人将致力于做大做强上市公司主营业务，通过各种有力措施，发展壮大上市公司，提高其核心竞争力，为此，特作出如下承诺：

  １、本公司承诺获得上市公司控制权后，不改变上市公司的注册地。

  ２、本公司承诺自获得上市公司控制权后三年内，不变更主营业务，不向无关联关系的第三方转让上市公司控制权。

  ３、本公司承诺，在上市公司满足非公开发行股份方式的条件下，本公司或本公司的关联方在本次股权转让登记手续完成之日起１８个月内通过上市公司启动包括但不限于认购上市公司非公开发行股份等方式，向上市公司注入至少５亿元资金或其他优质资产，注入的资金将主要用于ＧＭＰ认证、行业兼并重组、新产品研发及营销渠道建设等项工作。

  为了确保上述承诺得到切实履行，常青藤房地产、晋商联盟将在本次股权变动完成后、上市公司启动非公开发行前，以不低于５亿元的现金或者资产注入常青藤联创。

  上述承诺及安排将有利于上市公司提升资产质量，改善经营业绩，有利于上市公司未来进一步发展。

  （二）对董事及高管人员调整计划

  经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对现任董事、监事和高级管理人员的调整计划，亦未与通化金马其他股东就该等调整达成任何协议或默契。本次交易完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护通化金马及其全体股东的合法权益的原则，根据国家法律法规和通化金马的《公司章程》规定程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。

  （三）上市公司章程条款修改计划

  经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无修改公司章程的计划。

  （四）员工聘用计划

  经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动计划。

  （五）分红政策调整计划

  经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无计划对上市公司分红政策作重大变化。

  （六）组织结构的调整计划

  经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司组织结构的调整计划。本次交易完成后，上市公司将根据《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要对组织结构进行调整。

  七、对上市公司影响的核查

  （一）对保持上市公司经营独立性的核查

  截至本核查意见出具日，常青藤联创与上市公司在人员、资产、财务上无本次交易以外的任何其他关联关系。本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司将保持独立经营能力：

  １、本次交易完成后，上市公司现有的全部资产独立于信息披露义务人及其关联方。

  ２、上市公司的人员独立于信息披露义务人及其关联方。

  ３、上市公司的公司组织机构是独立的。根据《中华人民共和国公司法》和公司章程，上市公司设立股东大会、董事会、监事会和总经理。上市公司具有独立于信息披露义务人及其关联方的健全的公司治理结构。

  ４、上市公司设有独立的财务工作机构，建立了独立的会计核算体系，并制定了一系列财务会计制度，独立在银行开户，依法独立纳税，根据公司章程和有关规定独立作出财务决策。本次交易完成后，上市公司财务上的独立性仍将保持不变。

  ５、上市公司具备独立开展经营活动的能力。本次交易完成后，上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  经核查，本财务顾问认为，本次权益变动后上市公司的独立性将不会受到影响。

  （二）与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

  １、对同业竞争的核查

  经核查，本次交易完成后，信息披露义务人将成为上市公司第一大股东，未来不直接经营业务，不与上市公司形成同业竞争情况。本次交易完成后，信息披露义务人的控股股东常青藤房地产将间接控制上市公司，而刘成文家族将成为上市公司实际控制人。常青藤联创、刘成文及其家族出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

  “（１）本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  （２）本次权益变动完成后，如承诺人及承诺人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺人及承诺人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则承诺人将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。

  （３）保证常青藤联创严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

  （４）在承诺人及承诺人控制的公司与上市公司存在关联关系期间，本承诺函为有效承诺。”

  ２、对关联交易的核查

  经核查，本次交易完成后，为了规范、减少将来可能产生的关联交易，常青藤联创、常青藤房地产、刘成文及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

  “（１）将采取措施尽量减少直至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

  （２）严格按相关规定履行必要的关联董事／关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

  （３）保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益；

  （４）常青藤联创、刘成文及其一致行动人等承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

  八、对信息披露义务人及关联方与上市公司之间重大交易的核查

  经核查，在本核查意见出具日前２４ 个月内，信息披露义务人及其关联方不存在以下重大交易行为：

  （一）与上市公司进行合计金额高于３，０００万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产５％以上的资产交易；

  （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币５万元以上的交易；

  （三）对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排；

  （四）除本次交易所涉及的合同和安排外，对通化金马有重大影响的其他合同、默契或者安排。

  九、关于前６个月内买卖上市公司交易股份情况的核查

  （一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

  本次股权转让协议签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过深交所的证券交易买卖通化金马股票的行为。

  （二）信息披露义务人的董事、监事、高管及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

  本次股权转让协议签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高管及其直系亲属不存在通过深交所的证券交易买卖通化金马股票的行为。

  十、对是否存在其他重大事项的核查

  经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次交易的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

  法定代表人（或授权代表）：蔡文生

  财务顾问主办人： 杨常建 朱芳草

  广发证券股份有限公司

  ２０１２年１２月３日