证券时报多媒体数字报

证券代码：００００１２；２０００１２；１１２０２１；１１２０２２ 公告编号：２０１２－０４８

证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ；１０南玻０１；１０南玻０２

中国南玻集团股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第六届监事会第九次会议于２０１２年１２月３日在东莞市南玻绿色能源产业园办公楼会议室召开。会议通知已于２０１２年１１月２３日以传真及电子邮件形式向所有监事发出。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《由于技术升级改造计划计提资产减值准备及报废的议案》，监事会对该议案的审核意见如下：

公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备及报废，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，符合企业实际情况，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

监 事 会

二○一二年十二月五日

证券代码：００００１２；２０００１２；１１２０２１；１１２０２２ 公告编号：２０１２－０４7

证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ；１０南玻０１；１０南玻０２

中国南玻集团股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第六届董事会第九次会议于２０１２年１２月３日在东莞市南玻绿色能源产业园办公楼会议室召开。会议由董事长曾南先生主持。会议通知已于２０１２年１１月２３日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事８名，实到董事８名。公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、以８票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于将集团下属精细玻璃产业升级转移的议案》；

由于历史原因，南玻集团精细玻璃事业部的三家公司——深圳南玻显示器件科技有限公司（以下简称“显示器件”）、深圳南玻伟光导电膜有限公司（以下简称“伟光导电”）、深圳新视界光电技术有限公司（以下简称“新视界”）均位于深圳经济特区（蛇口和科技园）内，厂房接近饱和没有发展余地、净化条件弱，生产线布局非常受限制，人力成本、宿舍食堂等配套设施成本高，大大制约了公司的发展，为此，董事会同意公司寻找地理位置优越、产业配套良好的新生产基地，在以搬迁为契机，优化整合深圳三家工厂的资源为一体，实现规模经济的同时，布局新项目，将集团精细玻璃产业升级转移。

本项目总投资１９．７亿元，其中精细玻璃事业部三家公司搬迁设备价值７亿元，新增投资１０．７亿元，流动资金２亿元。

项目分为三期建设，三年完成：

一期项目固定资产投资７．３亿元，包括厂房及公共设施建设，显示器件现有ＩＴＯ玻璃及ＩＴＯ Ｆｉｌｍ生产线搬迁，新项目双面镀消影玻璃、小尺寸Ｆｉｌｍ Ｓｅｎｓｏｒ、小尺寸Ｇ＋Ｆ（玻璃＋膜结构）模组生产线及其配套生产设备的建设，预计于２０１４年１２月完成。

二期项目固定资产投资４．４亿元，包括厂房建设，新项目中尺寸ＯＧＳ 模组、４代（Ｂ）ＴＰ Ｓｅｎｓｏｒ、ＩＴＯ Ｆｉｌｍ生产线及其配套设施的建设，预计于２０１５年１２月完成。

三期项目固定资产投资５．９亿元，包括厂房建设，伟光导电２．５代ＴＰ Ｓｅｎｓｏｒ生产线及新视界小尺寸Ｇ＋Ｇ 模组生产线搬迁，预计于２０１５年１２月完成。

通过精细玻璃产业升级转移，公司将成为国内大型的平板显示器ＩＴＯ导电玻璃基板、触摸屏ＩＴＯ玻璃基板、触摸屏ＩＴＯ柔性基材和电容式触摸屏ｓｅｎｓｏｒ及模组生产企业，产量和产值都将达到较高的经济规模，公司的抗风险能力得到进一步提高。

二、以８票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于董事变更的议案》；

董事张礼庆先生由于工作原因向公司董事会提交了辞呈，其辞职后将不在本公司担任任何职务。董事会同意提名柯汉奇先生为公司董事会董事候选人，柯汉奇先生作为董事候选人需提交２０１２年第二次临时股东大会审批，任期自股东大会通过之日起，与第六届董事会同期。

公司独立董事对上述事项发表独立意见如下：①以上候选人的提名是根据《公司法》等法律法规、本公司章程和股东大会议事规则的要求进行的，提名人的资格及提名程序合法有效；②上述候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第１４７条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

此议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

三、以８票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于聘任高级管理人员的议案》；

鉴于公司业务发展的需要，董事会同意首席执行官兼总裁曾南先生提名张凡先生担任公司副总裁。

公司独立董事对上述事项发表独立意见如下：①本次会议对高级管理人员的提名、聘任程序符合规定；②根据公司董事会提供的高级管理人员简历以及我们的了解，本次聘用的高级管理人员具备相关专业知识和能力，能够胜任所聘岗位，任职资格符合担任公司高级管理人员的条件；③未发现本次聘用的高级管理人员有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形。同意公司董事会聘任张凡先生担任公司副总裁。

四、以８票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于非股东单位外部董事津贴的议案》；

鉴于非股东单位的外部董事在公司日常规范运作中的作用和责任日益加大，其在履职过程中也必须投入更多的精力和时间，建议将非股东单位的外部董事津贴拟定为：

１、每年税前人民币１０万元，按实际任职月份支付；

２、参加规定培训以及本公司董事会、股东大会所发生的培训费、交通费和食宿费用由本公司支付。

此津贴标准在获得股东大会审议通过后，从２０１２年１月１日开始执行。

此议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

五、以８票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《由于技术升级改造计划计提资产减值准备及报废的议案》；

为真实反映公司财务状况及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》规定，经过认真分析，董事会同意对２０１２ 年合并会计报表范围内相关资产计提减值准备或做报废处理，以２０１２年１０月３１日该等资产的账面价值为基础，本次确认损失合计金额为３０，０９０．６９万元，扣除所得税费用影响后对２０１２年的利润影响为－２５，５４６．１１万元（扣除少数股东损益后，对归属母公司净利润影响为－２４，７０８．７１万元）。主要情况如下：

（一）宜昌南玻硅材料有限公司计提减值准备约１５，５７８．０７万元，扣除所得税费用影响后对２０１２年利润影响为－１３，２４１．３６万元。

宜昌南玻硅材料有限公司主要生产销售高纯多晶硅、硅片等产品。为进一步优化工艺和设备配置、降低生产成本、提高产品质量、充分发挥产能，公司于２０１２年上半年开始进行全面技改升级工作。在技改过程中，拟增加、替换、优化、淘汰某些工段的设备，该类设备现转入“在建工程”核算。在技改时，由于工艺的改进，公司原购入的专有技术已不具备继续发挥效用的经济价值，将被淘汰；同时，因市场行情的变化，公司库存的一批产品的市场价格已经低于其生产成本。为了公允地反映公司的资产状况，拟对该等设备、无形资产、存货计提资产减值准备。经估算，应计提在建工程减值准备１２，４９６．９３万元，计提无形资产减值准备１，１１７．９０万元，计提存货跌价准备１，９６３．２４万元，三者合计１５，５７８．０７万元，扣除所得税费用影响后对２０１２年利润影响为－１３，２４１．３６万元。

（二）东莞南玻太阳能玻璃有限公司应计提固定资产减值准备１３，９１９．３５万元、存货跌价准备１３９．０８万元，扣除所得税费用影响后对２０１２年的利润影响为－１１，９４９．６７万。

东莞南玻太阳能玻璃有限公司主要从事太阳能超白压延玻璃的生产及钢化与镀膜等深加工业务。目前所拥有的一、二期生产线已停产准备进行更新改造，部分资产如窑炉、脱硫和重油等设施存在减值迹象。为了公允地反映公司的资产状况，对一、二期生产线更新改造过程中存在减值迹象的资产计提资产减值准备或报废。经测算，需计提减值准备的固定资产原值２８，７１０．６９万元，截止２０１２年１０月３１日已计提折旧６，２８８．７０万元，净值２２，４２１．９９万元，应计提减值准备约１３，９１９．３５万元；另外为一、二线生产所购买的压花辊已无法使用，需做报废处理，该批压花辊的原值２０５．５６万元，预计残值收入６６．４８万元，报废损失为１３９．０８万元。两者合计损失１４，０５８．４３万元，扣除所得税费用影响后对２０１２年的利润影响为－１１，９４９．６７万元。

（三）东莞南玻光伏科技有限公司应收账款计提坏账准备１１０．５１万元，深圳南玻浮法玻璃有限公司应计提存货跌价准备约４２．５５万元，东莞南玻工程玻璃有限公司固定资产减值及报废金额１３９．８１万元，成都南玻玻璃有限公司确认应收账款坏帐损失金额７．０９万元，深圳新视界光电技术有限公司确认应收账款坏帐损失金额１８．７７万元、存货报废金额１３５．４６万元，合计扣除所得税费用影响后对２０１２年的利润影响为－３５５．０８万元。

上述相关资产计提减值准备及报废的具体金额应以２０１２年１２月３１日的实际情况为准。

六、以８票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于对控股子公司担保的议案》；

该议案的详细内容，请参见于２０１２年１２月５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《南玻集团为控股子公司担保的公告》。

七、以８票同意，０票反对，０票弃权表决通过了确定召开２０１２年第二次临时股东大会的事项。

董事会决定于２０１２年１２月２５日召开２０１２年第二次临时股东大会。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十二月五日

附：董事候选人简介

柯汉奇：男，４７岁，硕士研究生。历任南玻集团精细玻璃事业部总经理，现任南玻集团副总裁兼太阳能事业部总裁。截至目前，柯汉奇持有“南玻Ａ”股份１，７３０，０００股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

高管简介

张凡：男，４７岁，本科，高级工程师。历任南玻集团浮法玻璃事业部总经理、南玻集团总裁助理、南玻集团副总裁，现任南玻集团总裁助理兼平板及工程玻璃事业部副总裁。截至目前，张凡持有“南玻Ａ”股份１，５３０，０００股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００００１２；２０００１２；１１２０２１；１１２０２２ 公告编号：２０１２－０４9

证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ；１０南玻０１；１０南玻０２

中国南玻集团股份有限公司

对控股子公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

公司于２０１２年１２月３日召开了第六届董事会第９次会议，会议以８票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》。为保证公司的正常经营，提高公司的综合竞争力，根据公司章程规定，董事会同意公司分别为东莞南玻工程玻璃有限公司、东莞南玻太阳能玻璃有限公司、东莞南玻光伏科技有限公司、深圳南玻浮法玻璃有限公司、深圳南玻显示器件科技有限公司、深圳南玻伟光导电膜有限公司合计等值约３５，０００万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保。

上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会。

目前，公司为控股子公司提供的银行借款担保余额为１２８，５２９万元人民币。

二、被担保人基本情况

１、东莞南玻工程玻璃有限公司

南玻集团控股比例：１００％

法定代表人：吴国斌

注册资本：２４，０００万元人民币

经营范围：生产和销售环保节能玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃等各种特种玻璃。

截止２０１１年底，公司资产总额１１．０４亿元、负债总额７．０７亿元、净资产３．９６亿元；公司２０１１年度实现净利润１．１６亿元。

２、东莞南玻太阳能玻璃有限公司

南玻集团控股比例：１００％

法定代表人：张凡

注册资本：４０，０００万元人民币

经营范围：生产和销售太阳能超白玻璃、优质超白压花玻璃等特种玻璃。

截止２０１１年底，公司资产总额１３．４１亿元、负债总额７．２７亿元、净资产６．１４亿元；公司２０１１年度实现净利润１．４８亿元。

３、东莞南玻光伏科技有限公司

南玻集团控股比例：１００％

法定代表人：柯汉奇

注册资本：５１，６００万元人民币

经营范围：生产销售太阳能电池及组件。

截止２０１１年底，公司资产总额８．２３亿元、负债总额４．９７亿元、净资产３．２６亿元；公司２０１１年度实现净利润０．０２亿元。

４、深圳南玻浮法玻璃有限公司

南玻集团控股比例：１００％

法定代表人：张凡

注册资本：７０，５７４万元人民币

经营范围：生产和销售超薄玻璃、薄玻璃、透明玻璃、着色玻璃等各种特种玻璃。

截止２０１１年底，公司资产总额１２．５５亿元、负债总额６．０９亿元、净资产６．４７亿元；公司２０１１年度实现净利润０．３２亿元。

５、深圳南玻显示器件科技有限公司

南玻集团控股比例：６７．４７％

法定代表人：卢文辉

注册资本：１６２０．０９２７万美元

经营范围：研发和生产新型显示器件和半导体光电材料及相关产品。

截止２０１１年底，公司资产总额６．６８亿元、负债总额３．４０亿元、净资产３．２８亿元；公司２０１１年度实现净利润１．０７亿元。

６、深圳南玻伟光导电膜有限公司

南玻集团控股比例：６７．４７％

法定代表人：卢文辉

注册资本：１４，１１７．７９４３万元

经营范围：生产销售导电膜玻璃产品。

截止２０１１年底，公司资产总额７．８７亿元、负债总额４．５７亿元、净资产３．３０亿元；公司２０１１年度实现净利润１．５１亿元。

三、担保的主要内容

１、为控股子公司东莞南玻工程玻璃有限公司、东莞南玻太阳能玻璃有限公司、东莞南玻光伏科技有限公司在兴业银行等值分别为１０，０００万元人民币、５，０００万元人民币、５，０００万元人民币，且上述三家控股子公司最高共用额度不超过１０，０００万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限均为１年；

２、为控股子公司深圳南玻浮法玻璃有限公司、深圳南玻显示器件科技有限公司、深圳南玻伟光导电膜有限公司在浦发银行等值为５，０００万元人民币、１０，０００万元人民币、１０，０００万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限均为１年；

３、深圳南玻显示器件科技有限公司、深圳南玻伟光导电膜有限公司的少数股东已按照相应投资比例向南玻集团提供了反担保。

上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会。

四、董事会意见

董事会认为本次担保主要是为了满足公司日常经营的需要，以上各被担保控股子公司财务状况稳定，经营情况良好，上述担保符合南玻集团整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

目前，公司为控股子公司提供的银行借款担保余额为１２８，５２９万元人民币，占公司截止２０１１年底经审计的归属母公司净资产的１８．６０％，占总资产的８．４１％。公司无逾期担保。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司董事会

二〇一二年十二月五日

证券代码：００００１２；２０００１２；１１２０２１；１１２０２２ 公告编号：２０１２－０50

证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ；１０南玻０１；１０南玻０２

中国南玻集团股份有限公司

召开２０１２年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第二次临时股东大会

２、召集人：公司董事会。

３、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的时间：２０１２年１２月２５日上午９：３０。

５、召开方式：现场投票表决。

６、Ａ股股权登记日／Ｂ股最后交易日：２０１２年１２月１９日。

７、会议出席对象

① 截至２０１２年１２月１９日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（含Ａ股及Ｂ股股东）。股东可委托代理人出席会议并参加表决，该代理人不必是公司的股东。

② 公司董事、监事和高级管理人员。

③ 公司聘请的律师。

８、会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业五路南玻科技大厦一楼会议室。

二、会议审议事项

１、 审议《关于董事变更的议案》；

２、 审议《关于非股东单位外部董事津贴的议案》。

以上议案的详细内容，请参见于２０１２年１２月５日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第六届董事会第九次会议决议等相关公告。

三、出席会议登记办法

１、登记手续：

① 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

②个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

异地股东可通过信函或传真方式进行登记，传真、信函以登记时间内公司收到为准。

２、登记地点：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦四楼股证事务部。

３、登记时间：２０１２年１２月２４日（上午８：３０～１１：３０，下午１４：３０～１７：００）；

四、其他事项

１、参加会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

２、本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

３、联系方式：

联系人：梁绮婷、陈春燕

电话：（８６）７５５－２６８６０６６６ （８６）７５５－２６８６０６６０

传真：（８６）７５５－２６８６０６４１

五、备查文件

公司第六届董事会第九次会议决议。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月五日

附件一

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席中国南玻集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一二年 月 日