证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于２０１２年１２月４日采取非现场传真签字表决方式召开。公司已于２０１２年１１月３０日以电子邮件的方式通知了全体董事，各位董事对议案进行审核，并于１２月４日前将表决结果传真至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事７人，实际参加会议董事７人，其中独立董事３人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

二、董事会会议审议情况

本次会议以７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过如下议案：

关于对重大资产重组股权购买协议个别非重要条款的修订暨对“暂定返还金额”优化的议案

２０１２年４月２６日公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了公司全资子公司北京二六三网络科技有限公司（以下简称“网络科技”）以现金８，０００万美元购买ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，ＬＬＣ．（以下简称“ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ”）持有的ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，Ｉｎｃ（以下简称“ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ”） ６６．６７％的股权以及Ｄｉｇｉｔａｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｍａｒｋｅｔｉｎｇ ａｎｄ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ，Ｉｎｃ．、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ Ｉｎｃ．、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒｉｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ１００％股权重大资产购买的议案，２０１２年５月１４日，公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。交易各方签署的《二六三网络通信股份有限公司、北京二六三网络科技有限公司作为买方母公司和买方与ｉＴａｌｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，ＬＬＣ．作为卖方股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”或“原协议”）。本次公司拟对原协议个别非重要条款修订暨对“暂定返还金额”条款进行优化。

（一）修订优化的原因

根据《股权购买协议》，本次修订前，收购价款及支付方式如下：

公司于２０１２年１１月１日收到中国证监会下发的《关于核准二六三网络通信股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［２０１２］１３９２号），并积极准备交割事宜。考虑到担任本次交易审计机构的大华会计师事务所有限公司于２０１２年１０月刚刚完成对目标公司ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ的２０１２年半年报审计，且公司即将启动对ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ２０１２年年报的审计工作，为尽快完成交割，经与交易对方协商一致，拟不再进行２０１２年前三季度审计，按照ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ ２０１２年半年报经审计净利润与２０１２年第三季度未审净利润的合计数作为第二期付款中暂定返还金额的确定基础，以其不足７００万美元差额的两倍作为暂定返还金额。修订前后暂定返还金额的确定方式具体如下：

注１：大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］５０９５号审计报告，２０１２年１－６月，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ实现净利润人民币２，３１９．９３万元，占全年预测值的３４．７７％。根据ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ原始财务报表，２０１２年１－９月，ｉＴａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ共实现净利润６４９．７４万美元，按照２０１２年１－９月人民币兑美元汇率平均价的算术平均值６．３２１０计算，折合人民币４，１０７．０１万元，占２０１２年预测净利润的６６．５５％。

（二）原协议个别非重要条款的具体修订情况

原协议个别非重要条款具体调整情况如下：

本次仅对 “暂定返还金额”的修订充分保证了上市公司利益，提高了收购工作的效率，不涉及对交易对象、交易标的、交易价格的变更，未构成对重组方案的重大调整。

根据公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》，本次对股权购买协议条款的修订事宜属于董事会审议范畴。保荐机构国信证券股份有限公司就该事项发表核查意见，本次交易所聘请的专项法律顾问北京市康达律师事务所就该事项发表法律意见。

三、备查文件

１．第四届董事会第五次会议决议

２． 国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司修订股权购买协议中个别非重要条款的核查意见

３． 北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司重大资产收购项目专项核查的法律意见书

特此公告

二六三网络通信股份有限公司董事会

２０１２年１２月４日