证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０１１ 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１２－０７５

浙江盾安人工环境股份有限公司

第四届董事会第十七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、董事会会议通知的时间和方式

浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十七次临时会议通知于２０１２年１１月３０日以电子邮件方式送达各位董事。

２、召开董事会会议的时间、地点和方式

会议于２０１２年１２月４日以现场结合传真方式召开，现场会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路８号公司会议室。

３、董事会会议出席情况

本次会议应表决董事９名，实际参加表决董事９名，其中参加现场会议董事５名，以传真方式参加会议董事４名；发出表决单９份，收到有效表决单９份。

４、董事会会议主持人和列席人员

会议由董事长周才良先生主持。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。

５、本次董事会会议的合法、合规性

会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下６项议案：

１、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，４票回避的表决结果审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划首次授予名单、数量及预留期权名单、数量的议案》。董事周才良、葛亚飞、喻波、江挺候作为关联董事，回避表决。

《关于调整首期股票期权激励计划首次授予名单、数量及预留期权名单、数量的公告》详见公司于２０１２年１２月５日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的２０１２－０７７号文。

２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，４票回避的表决结果审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格及预留期权行权价格的议案》。董事周才良、葛亚飞、喻波、江挺候作为关联董事，回避表决。

《关于调整首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格及预留期权行权价格的公告》详见公司于２０１２年１２月５日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的２０１２－０７８号文。

３、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，４票回避的表决结果审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的议案》。董事周才良、葛亚飞、喻波、江挺候作为关联董事，回避表决。

《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的公告》详见公司于２０１２年１２月５日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的２０１２－０７９号文。

４、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，４票回避的表决结果审议通过了《关于日常关联交易的议案》。董事周才良、吴子富、喻波、江挺候作为关联董事，回避表决。

《日常关联交易公告》详见公司于２０１２年１２月５日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的２０１２－０８０ 号文。

５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司常务副总裁的议案》。

同意聘任江挺候先生为公司常务副总裁，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满止，个人简历详见附件。

６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》详见公司于２０１２年１２月５日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的２０１２－０８１号文。

另外，公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《平安证券关于盾安环境第四届董事会第十七次临时会议相关事项发表的核查意见》、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格及预留期权行权价格调整事宜的法律意见书》和《关于公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权相关事项的法律意见书》于２０１２年１２月５日刊登在巨潮资讯网站上。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月５日

附件：江挺候先生个人简历

江挺候：男，中国国籍，１９６７年５月生，大学本科学历。２００２年至２００８年２月，历任浙江盾安精工集团有限公司营销部副部长，副总经理，营销中心总经理、董事、副总裁；２００８年２月起任浙江盾安人工环境股份有限公司董事、副总裁。

江挺候先生在持有本公司百分之五以上股份的股东浙江盾安精工集团有限公司担任董事；截止本公告披露日，江挺候先生持有公司股份数为６０８，０００股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：００２０１１ 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１２－０７６

浙江盾安人工环境股份有限公司

第四届监事会第十四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、监事会会议通知的时间和方式

浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十四次临时会议通知于２０１２年１１月３０日以电子邮件方式送达各位监事。

２、召开监事会会议的时间、地点和方式

会议于２０１２年１２月４日以现场结合传真方式召开，会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路８号公司会议室。

３、监事会会议出席情况

本次会议应表决监事５名，实际参加表决监事５名，其中参加现场会议监事２名，以传真方式参加会议监事３名；发出表决单５份，收到有效表决单５份。

４、监事会会议主持人和列席人员

会议由监事倪红汝女士主持。

５、本次监事会会议的合法、合规性

会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下３项议案：

１、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划首次授予名单、数量及预留期权名单、数量的议案》。

监事会对激励对象进行了核查，认为：激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及其相关备忘录等规定的激励对象条件。激励对象主体资格合法、有效。

监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实，认为：根据《首期股票期权激励计划（修订稿）》，首次授予激励对象宣曙、袁细妹以及预留授予激励对象曹景江既已离职，同意公司取消该等未登记的股票期权，并予以注销；首次授予激励对象沈成友、邓家伟以及预留授予激励对象蒋宝龙、郦先鲁职务发生变更且不再符合股权激励对象范围和授予条件，同意公司取消该等未登记的股票期权，并予以注销；根据《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》，首次授予激励对象倪红汝女士增补为公司第四届监事会职工监事代表，同意公司取消其未登记的股票期权，并予以注销。

２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的议案》。

监事会对公司首期股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的激励对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司５５位激励对象行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

３、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于日常关联交易的议案》。

上述议案的具体内容，公司已于２０１２年１２月５日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

监 事 会

２０１２年１２月５日

证券代码：００２０１１ 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１２－０７７

浙江盾安人工环境股份有限公司

关于调整首期股票期权激励计划首次

授予名单、数量及预留期权名单、数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划简述

１、２０１０年１月１８日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了《浙江盾安人工环境设备股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《浙江盾安人工环境设备股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

２、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。２０１０年７月１５日，公司召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于修订＜浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》，修订后的激励计划已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

３、２０１０年８月６日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划（修订稿）》”）的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。

４、２０１０年８月１３日，公司召开第三届董事会第十五次临时会议，审议通过了薪酬与考核委员会提议的《关于确定首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

５、根据《首期股票期权激励计划（修订稿）》，公司授予激励对象１，４５０万份股票期权。其中首次授予股票期权１，３０５万份，行权价格为人民币１８．６５元；预留１４５万份，占首次股票期权数量总额的１０％，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会依法确定。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按行权价格购买１股盾安环境Ａ股股票的权利。

６、２０１０年１０月，激励对象张孝高先生离职，首次授予期权数量调整为１，２８５万份（详见２０１１年７月１６日刊登在巨潮资讯网的《关于调整首期股票期权激励计划首次授予名单及数量的公告》，公告编号：２０１１－０３６）。

７、２０１１年７月１５日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，因实施２０１０年度利润分配方案，首次授予期权数量调整为２５７０万份，行权价格调整为９．１８元（详见２０１１年７月１６日刊登在巨潮资讯网的《关于调整首期股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的公告》，公告编号：２０１１－０３７）。

８、２０１１年８月１９日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。公司同意３４名符合条件的激励对象在第一个行权期（２０１１年８月１５日至２０１２年８月１０日）行权，可行权数量为７７１万份。

二、对股权激励首次授予对象进行调整的情况

截止本报告披露日，激励对象宣曙、袁细妹离职，按照《首期股票期权激励计划（修订稿）》的规定，激励对象因离职、退休、丧失劳动能力及死亡，应取消其所有尚未行权的股票期权，因此取消宣曙、袁细妹参与本次股票期权激励计划尚未行权的股票期权各２８０，０００份。

激励对象沈成友、邓家伟职务发生变更，按照《首期股票期权激励计划（修订稿）》的规定，激励对象职务发生变更（包括岗位调整），不符合激励对象范围和授予条件的，应取消其所有尚未行权的股票期权，因此取消沈成友、邓家伟参与本次股票期权激励计划尚未行权的股票期权各２８０，０００份。

２０１２年１月，公司增补倪红汝女士担任公司第四届监事会职工代表监事，按照《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》的规定，上市公司监事不得成为激励对象，因此取消倪红汝参与本次股票期权激励计划尚未行权的股票期权２８０，０００份。

此外，喻波、何晓梅等激励对象职务发生变更，按照《首期股票期权激励计划（修订稿）》的规定，激励对象职务发生变更（包括岗位调整），但仍符合激励对象范围和授予条件的，则已获授股票期权不作变更。

首次授予尚未行权的股票期权数量由原计划的１，７９９万股修订为１，６５９万股，调整后股票期权的分配情况如下：

三、对股权激励预留授予对象进行调整的情况

截至本报告披露日，预留股票期权激励对象曹景江先生离职，按照《首期股票期权激励计划（修订稿）》的规定，激励对象因离职、退休、丧失劳动能力及死亡，应取消其所有尚未行权的股票期权，因此取消曹景江参与本次股票期权激励计划获授的预留股票期权１００，０００份。

激励对象蒋宝龙、郦先鲁等激励对象职务发生变更，按照《首期股票期权激励计划（修订稿）》的规定，激励对象职务发生变更（包括岗位调整），不符合激励对象范围和授予条件的，应取消其所有尚未行权的股票期权，因此取消蒋宝龙、郦先鲁参与本次股票期权激励计划获授的预留股票期权各１００，０００份。

预留授予的股票期权数量由原计划的２９０万股修订为２６０万股，调整后股票期权的分配情况如下：

四、监事会对激励对象名单核实情况

监事会对激励对象进行了核查，认为：激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及其相关备忘录等规定的激励对象条件。激励对象主体资格合法、有效。

监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实，认为：根据《首期股票期权激励计划（修订稿）》，首次授予激励对象宣曙、袁细妹以及预留授予激励对象曹景江既已离职，同意公司取消该等未登记的股票期权，并予以注销；首次授予激励对象沈成友、邓家伟以及预留授予激励对象蒋宝龙、郦先鲁职务发生变更且不再符合股权激励对象范围和授予条件，同意公司取消该等未登记的股票期权，并予以注销；根据《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》，首次授予激励对象倪红汝女士增补为公司第四届监事会职工监事代表，同意公司取消其未登记的股票期权，并予以注销。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月５日

证券代码：００２０１１ 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１２－０７８

浙江盾安人工环境股份有限公司

关于调整首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格及预留期权行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划简述

１、２０１０年１月１８日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了《浙江盾安人工环境设备股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《浙江盾安人工环境设备股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

２、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。２０１０年７月１５日，公司召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于修订＜浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》，修订后的激励计划已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

３、２０１０年８月６日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划（修订稿）》”）的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。

４、２０１０年８月１３日，公司召开第三届董事会第十五次临时会议，审议通过了薪酬与考核委员会提议的《关于确定首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

５、根据《首期股票期权激励计划（修订稿）》，公司授予激励对象１，４５０万份股票期权。其中首次授予股票期权１，３０５万份，行权价格为人民币１８．６５元；预留１４５万份，占首次股票期权数量总额的１０％，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会依法确定。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按行权价格购买１股盾安环境Ａ股股票的权利。

６、２０１０年１０月，激励对象张孝高先生离职，首次授予期权数量调整为１，２８５万份（详见２０１１年７月１６日刊登在巨潮资讯网的《关于调整首期股票期权激励计划首次授予名单及数量的公告》，公告编号：２０１１－０３６）。

７、２０１１年７月１５日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，因实施２０１０年度利润分配方案，首次授予期权数量调整为２５７０万份，行权价格调整为９．１８元（详见２０１１年７月１６日刊登在巨潮资讯网的《关于调整首期股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的公告》，公告编号：２０１１－０３７）。

８、２０１１年８月１９日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。公司同意３４名符合条件的激励对象在第一个行权期（２０１１年８月１５日至２０１２年８月１０日）行权，可行权数量为７７１万份。

二、本次首期股票期权激励计划行权价格的调整情况

根据《首期股票期权激励计划（修订稿）》，股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形，股票期权数量及行权价格将做相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。

２０１２年４月６日，公司２０１１年度股东大会审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以２０１１年１２月３１日总股本８３７，９３７，４６０股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利２元（含税），共计派发１６７，５８７，４９２元；公司本年度不实施资本公积金转增股本。

２０１２年１２月４日，公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格及预留期权行权价格的议案》，对公司《首期股票期权激励计划（修订稿）》首次授予期权行权价格及预留期权行权价格进行如下调整：

１、首次授予期权行权价格的调整

派息：Ｐ＝Ｐ０－Ｖ＝９．１８－０．２＝８．９８元

其中：Ｐ为调整后的行权价格。Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额。

２、预留期权行权价格的调整

派息：Ｐ＝Ｐ０－Ｖ＝１４．３０－０．２＝１４．１０元

其中：Ｐ为调整后的行权价格。Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额。

经过本次调整，公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为８．９８元，预留期权行权价格调整为１４．１０元。

三、股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整对公司的影响

本次对公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格及预留期权行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对首次授予行权价格、预留期权行权价格调整发表的核查意见

经核查，我们认为本次董事会对于首次授予期权行权价格及预留期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及公司《股权激励计划（草案）修订案》中关于行权价格调整的规定，所作的决定履行了必要程序，因此，同意调整股票期权激励计划首次授予期权行权价格及预留期权行权价格。

五、法律意见书结论性意见

综上，本所认为，本次调整符合法律、法规和规范性文件及《首期股票期权激励计划（修订稿）》的规定，本次调整合法、有效。

六、备查文件

１、２０１１年度股东大会决议；

２、第四届董事会第十七次临时会议决议；

３、独立董事发表的独立意见；

４、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格及预留期权行权价格调整事宜的法律意见书》。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月５日

证券代码：００２０１１ 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１２－０７９

浙江盾安人工环境股份有限公司

关于首期股票期权激励计划首次授予

第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）行权条件满足，经公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过，公司首期股票期权激励计划首次授予的２９名激励对象在第二个行权期共可行权７１１万份股票期权，预留期权授予的２６名激励对象在其第一个行权期共可行权１０４万份股票期权，合计５５名激励对象在本行权期共可行权８１５万份股票期权，具体情况如下所示：

一、股权激励计划简述

１、２０１０年１月１８日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了《浙江盾安人工环境设备股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《浙江盾安人工环境设备股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

２、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。２０１０年７月１５日，公司召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于修订＜浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》，修订后的激励计划已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

３、２０１０年８月６日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划（修订稿）》”）的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。

４、２０１０年８月１３日，公司召开第三届董事会第十五次临时会议，审议通过了薪酬与考核委员会提议的《关于确定首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

５、根据《首期股票期权激励计划（修订稿）》，公司授予激励对象１，４５０万份股票期权。其中首次授予股票期权１，３０５万份，行权价格为人民币１８．６５元；预留１４５万份，占首次股票期权数量总额的１０％，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会依法确定。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按行权价格购买１股盾安环境Ａ股股票的权利。

６、２０１０年１０月，激励对象张孝高先生离职，首次授予期权数量调整为１，２８５万份（详见２０１１年７月１６日刊登在巨潮资讯网的《关于调整首期股票期权激励计划首次授予名单及数量的公告》，公告编号：２０１１－０３６）。

７、２０１１年７月１５日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，因实施２０１０年度利润分配方案，首次授予期权数量调整为２５７０万份，行权价格调整为９．１８元（详见２０１１年７月１６日刊登在巨潮资讯网的《关于调整首期股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的公告》，公告编号：２０１１－０３７）。

８、２０１１年８月１９日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。公司同意３４名符合条件的激励对象在第一个行权期（２０１１年８月１５日至２０１２年８月１０日）行权，可行权数量为７７１万份。

９、２０１２年１２月４日，公司召开第四届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划首次授予名单、数量及预留期权名单、数量的议案》和《关于调整首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格及预留期权行权价格的议案》，首次授予尚未行权的期权数量调整为１６５９万份，行权价格调整为８．９８元；预留期权的期权数量调整为２６０万份，行权价格调整为１４．１０元。

二、董事会关于满足首期股票期权激励计划设定的首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）行权条件的说明

综上所述，董事会认为已满足首期股票期权激励计划设定的首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）行权条件，董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、股票期权行权股票来源、可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格

１、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股。

２、首次授予第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量、行权价格

首次授予股票期权第二个行权期的可行权价格为：８．９８元。

３、预留期权第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量、行权价格

预留期权第一个行权期的可行权价格：１４．１０元。

４、本次股票期权行权期限：公司拟按《信息披露业务备忘录第１４号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。行权期限为２０１２年８月１３日起至２０１３年８月１２日止。

５、可行权日：行权期限内，可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：

（１）定期报告前３０日至公告后２个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日至公告后２个交易日；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日；

（３）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

６、公司董事长周才良先生于２０１２年９月２７日增持公司股份３９７，４８５股，平均价格８．８１元／股，在公告日前６个月内未有卖出公司股票情况；其他属于激励对象的公司董事与高级管理人员葛亚飞、喻波、江挺候和何晓梅在公告日前６个月内均未有买卖公司股票情况。

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、独立董事对公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期（预留期权第一个行权期）的核实意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的议案》发表独立意见如下：

１、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划（草案）修订案》中规定的不得行权的情形；

２、经核查，本次可行权的激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予第二次行权、预留授予第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；

３、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

４、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

５、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

六、监事会对首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权激励对象名单的核实意见

监事会对公司首期股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的激励对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司５５位激励对象行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

七、董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权事项的核实意见

经认真核查，公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权事项发表意见如下：

经核实，公司首期股票期权激励计划首次授予及预留期权激励对象行权资格符合公司《首期股票期权激励计划（修订稿）》的要求，满足股票期权激励计划的行权条件，同意公司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。

八、法律意见书结论性意见

综上，本所认为，本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合相关法律法规、《公司章程》和激励计划的规定。

九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

十、不符合条件的股票期权处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

十一、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权股票期权如果全部行权，公司股本将由８３７，９３７，４６０股增加至８４６，０８７，４６０股，首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权股票期权全部行权将影响和摊薄２０１２年度公司基本每股收益和净资产收益率，并累计产生费用２３２４．４１万元。

具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

十二、备查文件

１、第四届董事会第十七次临时会议决议；

２、独立董事发表的独立意见；

３、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权相关事项的法律意见书》。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月５日

证券代码：００２０１１ 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１２－０８１

浙江盾安人工环境股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十七次临时会议决定召开２０１２年第二次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第二次临时股东大会。

２、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

４、召开时间

会议时间：２０１２年１２月２５日１４：００（星期二）

５、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

股东本人出席会议或者通过授权委托书委托他人出席会议进行投票表决。

６、股权登记日：２０１２年１２月１８日（星期二）

７、出席对象：

（１）公司股东：截至２０１２年１２月１８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师及公司邀请列席会议的嘉宾。

８、会议召开地点：杭州市滨江区西兴工业园区聚园路８号２楼会议室

二、会议审议事项

１、《关于修订＜公司章程＞的议案》；

２、《关于提供对外担保事项的议案》；

３、《关于关联互保的议案》。

第１项议案为公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过并提请２０１２年第二次临时股东大会审议，公司已于２０１２年９月２６日将其具体内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。

第２－３项议案为公司第四届董事会第十六次临时会议审议通过并提请２０１２年第二次临时股东大会审议，公司已于２０１２年１０月１６日将其具体内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。

三、参加会议登记办法

１、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

２、登记时间：２０１２年１２月２１日、２０１２年１２月２４日，每日９： ３０－１１： ３０、１３： ００－１６： ３０。

３、登记地点：杭州市滨江区西兴工业园区聚园路８号５楼。

四、其他事项

１、会议联系方式

联系人：何晓梅、包宜凡

联系电话：０５７１－８７１１３７７６、８７１１３７９８

传真：０５７１－８７１１３７７５

邮政编码：３１００５１

地址：杭州市滨江区西兴工业园区聚园路８号５楼

２、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

五、备查文件

１、《第四届董事会第十七次临时会议决议公告》；

２、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；

３、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月５日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席浙江盾安人工环境股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对本次股东大会以下事项进行审议：

委托人签名（盖章）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

有效期限：

委托人身份证或营业执照号码：

代理人签名：

代理人身份证号码：

签发日期：

特别说明事项：

１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

证券代码：００２０１１ 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１２－０８０

浙江盾安人工环境股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

公司因日常经营需要，与盾安精工集团有限公司等关联方之间采购及销售商品、出租及承租房产、提供劳务、垫付水电费以及发生的物业管理费、会务费等，２０１２年１月至１０月本公司与上述公司发生的日常关联交易情况如下：

１、浙江盾安精工集团有限公司

２、浙江盾安阀门有限公司

３、浙江华益机械有限公司

４、杭州姚生记食品有限公司

５、浙江盾安机电五交化有限公司

６、盾安沈阳投资有限公司

７、杭州盾安物业管理有限公司

８、诸暨市盾安控股集团管理培训中心

由于上述关联方为本公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司，及其控股股东盾安控股集团有限公司控制的其他企业，故上述交易构成关联交易。

公司于２０１２年１２月４日召开第四届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，关联董事周才良、吴子富、喻波、江挺候回避表决，独立董事发表了独立意见，保荐代表人出具了保荐意见。

二、关联方介绍及关联关系

１、公司名称：浙江盾安精工集团有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：浙江诸暨店口工业区

法定代表人：汪余粮

注册资本：１７，０００万元

经营范围：研发、制造、销售：电气、电子器件、电器设备及配件、汽车农机配件、五金配件；批发零售：金属材料、建筑材料、食用农产品、化工产品（除危险化学品）；实业投资；从事货物及技术的进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

最近一年一期财务数据：

截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产为人民币１，０１４，３８２．４８万元，净资产为人民币３８６，５８６．２６万元，主营业务收入为人民币１，６３３，３６１．３９万元，净利润为人民币４０，３６９．３１万元。（经审计）

截止２０１２年９月３０日，该公司总资产为人民币１，２６０，４７４．９２万元，净资产为人民币 ４３０，７０７．８６万元，主营业务收入为人民币１，６２４，５０７．８０ 万元，净利润为人民币５３，２３１．４０万元。（未经审计）

关联关系：浙江盾安精工集团有限公司为公司控股股东，持有公司４３．３６％的股份。

２、公司名称：浙江盾安阀门有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：诸暨市店口镇工业区

法定代表人：赵智勇

注册资本：８，８００万元

经营范围：生产、销售：工业和民用阀门、污水处理设备、水暖装置用各类管子及管子零件、仪表、五金机械配件、从事货物及技术的进出口业务（法律法规禁止、限制的不得经营，应经审批的未获批准前不得经营）。

最近一年一期财务数据：

截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产为人民币１１３，６９４．１３万元，净资产为人民币４７，４１８．１０万元，主营业务收入为人民币１７３，９２６．１４万元，净利润为人民币 １２，２４０．８２万元。（经审计）

截止２０１２年９月３０日，该公司总资产为人民币１４４，１５７．６９万元，净资产为人民币 ６０，１１９．１２万元，主营业务收入为人民币１２９，９９８．６９万元，净利润为人民币 ８，６５１．１１万元。（未经审计）

关联关系：盾安控股集团有限公司控股子公司浙江盾安通用设备有限公司持有浙江盾安阀门有限公司５０％的股权。

３、公司名称：浙江华益机械有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：诸暨市店口镇工业区

法定代表人：赵智勇

注册资本：１，６００万元

经营范围：生产、销售：机械配件、制冷配件、五金配件、管件配件（法律、法规禁止或需经审批的除外）。

最近一年一期财务数据：

截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产为人民币１２，７６８．６４万元，净资产为人民币９，９８３．７５万元，主营业务收入为人民币３０，０５２．４８万元，净利润为人民币２，９２５．２２万元。（经审计）

截止２０１２年９月３０日，该公司总资产为人民币１１，７９３．１０万元，净资产为人民币９，０５４．１７万元，主营业务收入为人民币１９，６２１．２８万元，净利润为人民币１，８７０．４２万元。（未经审计）

关联关系：浙江盾安阀门有限公司持有浙江华益机械有限公司７５％的股权。

４、公司名称：杭州姚生记食品有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：杭州高新技术开发区滨江科技经济园滨安路１１９０号

法定代表人：周学军

注册资本：８００万元

经营范围：农副渔产品（除粮、油、麻、烟叶、蚕茧、畜禽）的收购，加工：炒货类，销售：干、坚果类，糖果制品，冲泡类饮料粉剂，肉制品，其他类休闲食品；货物，技术、技术进出口；其他无需报经审批的一切。

最近一年一期财务数据：

截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产为人民币１８，５３４．０４万元，净资产为人民币９，３４５．５０万元，主营业务收入为人民币２５，２５９．４８万元，净利润为人民币２，２１９．４７万元。（经审计）

截止２０１２年９月３０日，该公司总资产为人民币１７，３９６．５４万元，净资产为人民币８，９５８．２２万元，主营业务收入为人民币 ２３，２５４．６５万元，净利润为人民币１，６０８．７１万元。（未经审计）

关联关系：盾安控股集团有限公司持有杭州姚生记食品有限公司９０％的股权。

５、浙江盾安机电五交化有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：杭州市滨江区泰安路２３９号

法定代表人：姚新泉

注册资本：５，０００万元

经营范围：批发：生粉胶、硝酸重氮苯、含二级易燃溶剂的油酸、辅助材料及涂料、松香水、三氯乙烯、盐酸、氢氟酸。一般经营项目：批发、零售：机电装备、五金交电、仪器仪表、五金标准件、五金工具，焊材，电工器材；其他无需报经审批的一切合法项目。

最近一年一期财务数据：

截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产为人民币１２，１０６．９６万元，净资产为人民币５，２４４．６０万元，主营业务收入为人民币 １０，０８６．４３万元，净利润为人民币３０３．９８万元。（经审计）

截止２０１２年９月３０日，该公司总资产为人民币 ２７，５２１．４１万元，净资产为人民币１１，０９０．５０万元，主营业务收入为人民币３８，６０１．２１万元，净利润为人民币８４５．９１万元。（未经审计）

关联关系：盾安控股集团有限公司持有浙江盾安机电五交化有限公司１００％的股权。

６、盾安沈阳投资有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：沈阳市沈河区中山路３５５号

法定代表人：白小易

注册资本：２０，０００万元

经营范围：商场投资管理、商务信息咨询；自有房屋租赁；地下停车场、仓储（不含危险化学品）服务；物业管理；农副产品收购（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）；金银饰品、建筑材料、日用百货、电子产品、计算机销售；粮油零售；商品展览展示策划。

最近一年一期财务数据：

截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产为人民币２７１，０８０．４７万元，净资产为人民币８０，９９０．９６万元，主营业务收入为人民币０万元，净利润为人民币 －６０２．９７万元。（经审计）

截止２０１２年９月３０日，该公司总资产为人民币４２４，０６７．６６万元，净资产为人民币 １５３，３７９．４８万元，主营业务收入为人民币 ３，０２０万元，净利润为人民币７２，３８８．５２ 万元。（未经审计）

关联关系：盾安控股集团有限公司全资子公司浙江盾安房地产开发有限公司持有盾安沈阳投资有限公司９０％的股权。

７、公司名称：杭州盾安物业管理有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：杭州市滨江区泰安路２３９号二楼

法定代表人：白小易

注册资本：５００万元

经营范围：服务：物业管理，房地产中介，咖啡厅（许可证有效期至２０１３年１月１１日），健身房，其他无需报经审批的一切合法项目。

最近一年一期财务数据：

截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产为人民币６５３．６３万元，净资产为人民币５０．７５万元，主营业务收入为人民币 ７０４．３５万元，净利润为人民币 －２３８．７７万元。（经审计）

截止２０１２年９月３０日，该公司总资产为人民币１５６．９９万元，净资产为人民币 －１１３．５４万元，主营业务收入为人民币 ６１７．４８万元，净利润为人民币－１６４．２９万元。（未经审计）

关联关系：盾安控股集团有限公司全资子公司浙江盾安房地产开发有限公司持有杭州盾安物业管理有限公司１００％的股权。

８、公司名称：诸暨市盾安控股集团管理培训中心

企业性质：民办非企业

住所：诸暨中里村

法定代表人：王行

注册资本：１００万元

经营范围：干部管理培训；高级技工培训；民兵武装培训

最近一年一期财务数据：

截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产为人民币 ５４．２２万元，净资产为人民币 －３０万元，主营业务收入为人民币 ２３７．１９万元，净利润为人民币－３４．７万元。（经审计）

截止２０１２年９月３０日，该公司总资产为人民币９５ 万元，净资产为人民币－１２０．１４ 万元，主营业务收入为人民币１７０．８０ 万元，净利润为人民币 －９０万元。（未经审计）

关联关系：盾安控股集团有限公司为诸暨市盾安控股集团管理培训中心全资社团法人。

三、关联交易定价依据及审批程序

１、关联交易的定价政策和定价依据

公司与上述关联方之间采购及销售商品、出租及承租房产、提供劳务、垫付水电费以及发生的物业管理费、会务费等，交易价格均参照市场价格定价；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算；本公司向关联方采购商品付款方式为货到付款。

２、关联交易所履行审批程序

公司已在《公司章程》中对关联交易作出相关规定，并制订了《关联交易管理办法》，对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范。公司与上述关联方之间的关联交易均按《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定履行了关联交易审批程序，并分别与交易关联方签订了协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，双方能充分保证提供对方合格优质的产品和服务。关联交易在同类产品销售和采购中所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响也较小。

２、公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则；没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成不良影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

公司第四届董事会独立董事对上述日常关联交易发表独立意见如下：

１、上述关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价格为定价依据，定价公允合理；同意公司与浙江盾安精工集团有限公司２０１２年１－１０月累计发生金额为１４９．８８万元的日常关联交易；同意公司与浙江盾安阀门有限公司２０１２年１－１０月累计发生金额为１１７．４４万元的日常关联交易；同意公司与浙江华益机械有限公司２０１２年１－１０月累计发生金额为１４８．１９万元的日常关联交易；同意公司与杭州姚生记食品有限公司２０１２年１－１０月累计发生金额为２６０．８２万元的日常关联交易；同意公司与浙江盾安机电五交化有限公司２０１２年１－１０月累计发生金额为３５５．４７万元的日常关联交易；同意公司与盾安沈阳投资有限公司２０１２年１－１０月累计发生金额为３１１．００万元的日常关联交易；同意公司与杭州盾安物业管理有限公司２０１２年１－１０月累计发生金额为１０７．１５万元的日常关联交易；同意公司与诸暨市盾安控股集团管理培训中心２０１２年１－１０月累计发生金额为１１．９６万元的日常关联交易。

２、上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

经充分论证，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易时按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

六、保荐机构意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司发表意见认为：

盾安环境２０１２年１－１０月日常关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，且履行了必要的程序，符合《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。平安证券对盾安环境２０１２年１－１０月日常关联交易无异议。

七、备查文件

１、第四届董事会第十七次临时会议决议；

２、公司独立董事关于公司日常关联交易的独立意见；

３、平安证券有限责任公司关于公司日常关联交易的核查意见。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月５日