证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６８３ 证券简称：宏大爆破 公告编号：２０１２－０２９

广东宏大爆破股份有限公司

第二届董事会２０１２年第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会２０１２年第五次会议于２０１２年１１月２８日以书面送达及电子邮件的方式向全体董事发出通知。

本次会议于２０１２年１２月３日上午９：３０在公司２１楼会议室召开，召开方式为现场表决结合通讯表决。会议应到董事８人，其中以现场表决方式参加的董事７人，独立董事汪旭光以通讯表决方式参加本次会议。公司拟任董事、全体监事、高级管理人员以及公司保荐代表人均列席了本次会议。会议由公司董事长郑炳旭先生主持。

本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

二、 董事会会议审议情况

１、审议通过了《关于收购石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司８５％股权的议案》。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

为巩固并拓展公司在宁夏自治区以及西部地区的矿山民爆一体化服务市场，进一步提升宏大爆破的市场竞争力和盈利能力，公司拟用１２，７３２万元收购石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司８５％的股权。

内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广东宏大爆破股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

２、审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外投资的议案》。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

公司拟变更原募投项目的部分募集资金１２，７３２万元收购石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司８５％的股权。

独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广东宏大爆破股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的独立意见》。

保荐机构广发证券股份有限公司对此出具了核查意见，内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司变更部分募集资金用途暨对外投资的专项意见》。

该议案内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广东宏大爆破股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

３、审议通过了《关于董事辞职及补选董事候选人的议案》。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

公司原董事宗粤琦先生因工作调动原因辞去公司董事职务。经公司控股股东及实际控制人广东省广业资产经营有限公司推荐，并经公司提名委员会审议，拟补选王喜民先生为公司第二届董事会董事候选人，并担任董事会审计委员会委员职务，任期至２０１３年１２月本届董事会届满。

独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广东宏大爆破股份有限公司独立董事关于补选董事候选人的独立意见》。

该议案内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广东宏大爆破股份有限公司关于补选董事候选人的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

４、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

为更好地落实公司矿山民爆一体化战略规划，提高科学化管理与高效化运营水平，根据公司经营发展的实际情况，公司经营班子提议撤销公司“民爆事业部”；民爆事业部撤销后，各子公司的现场混装炸药车由母公司统一管理。

５、审议通过了《关于申请银行授信的议案》。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

根据公司及全资子公司业务发展需要，考虑到目前公司部分银行授信额度即将到期，公司拟向中国工商银行广州花城支行、中国农业银行广州流花支行以及广发银行广州东风中路支行等１１家银行申请总额为２２１，７７８万元的授信额度。

授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

６、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

根据公司全资子公司广东宏大增化民爆有限责任公司以及广东明华机械有限公司经营发展的需要，拟为其提供最高担保额度合计７０００万元的连带责任保证担保。

独立董事对此发表了事前认可意见以及独立意见。内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广东宏大爆破股份有限公司独立董事关于公司关联担保事前认可意见》、《广东宏大爆破股份有限公司独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见》。

保荐机构广发证券股份有限公司对此出具了核查意见，内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司为子公司提供担保之关联交易的核查意见》。

该议案内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广东宏大爆破股份有限公司对外担保公告》。

本议案需提交股东大会审议。

７、审议通过了《关于召开广东宏大爆破股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广东宏大爆破股份有限公司关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的通知》

三、备查文件

广东宏大爆破股份公司第二届董事会２０１２年第五次会议决议

特此公告。

广东宏大爆破股份有限公司董事会

二〇一二年十二月四日

证券代码：００２６８３ 证券简称：宏大爆破 公告编号：２０１２－０３０

广东宏大爆破股份有限公司

关于变更部分募集资金用途暨

使用募集资金对外股权投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］５９５号文核准，广东宏大爆破股份有限公司（下称“宏大爆破”或“公司”）向中国境内社会公众首次公开发行人民币普通股５，４７６万股，拟募集资金６５，４９５万元投资于施工设备技术改造项目，实际募集资金总额为人民币７９１，８２９，６００元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币７２６，５４４，１９５．４８元。上述募集资金已于２０１２年６月４日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《广东宏大爆破股份有限公司２０１２验资报告》（信会师报字［２０１２］第４１０２４７号）。目前，上述募集资金（含超募资金）的使用情况如下：

单位：万元

本次拟变更用途的募集资金为“施工设备技术改造项目”承诺投入的部分募集资金，目前该项目尚余募集资金５２，８３２万元未投入使用，公司拟使用其中的１２，７３２万元投入股权投资项目。本次拟使用募集资金占公司募集资金总额７９，１８２．９６万元的１６．０８％，占募集资金净额７２，６５４．４２万元的１７．５２％。

本次拟变更募集资金用于对外股权投资的项目不构成关联交易。

（二）审议情况

公司２０１２年１２月３日召开的第二届董事会２０１２年第五次会议审议通过了《关于收购石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司８５％股权的议案》以及《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外投资的议案》，上述议案尚须提交股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

１、计划投资情况

宏大爆破原募投项目“施工设备技术改造项目”经广东省经济和信息化委员会备案（备案号：１１０１０６５０９０１００００９２），该项目由宏大爆破负责实施，计划总投资６５，４９５万元，全部用于露天矿山开采设备的购置，原计划在２０１４年底设备正式投入生产，项目投产后露天矿山剥离总量达到３，７００万方／年，露天矿山采矿量达到５００万吨／年，具体投资项目如下：

单位：万元

２、实际投资情况

“施工设备技术改造项目”实际投入资金累计１２，６６３万元，其中，购买ＴＲ１００矿用车共１５台，ＷＫ－１０Ｂ挖掘机２台，ＹＺ－３５Ｃ牙轮钻１台，上述设备全部是以公司自筹资金预先投入，该部分资金已使用募集资金进行了置换，截至２０１２年６月３０日已投入的设备实现的效益为２，７６７万元。该项目对应的结余募集资金为５２，８３２万元，该笔结余资金存放于公司募集资金专户。

（二）变更部分募集资金投向的原因

在募集资金投资项目“施工设备技术改造项目”实施过程中，由于受矿产资源价格下滑的宏观经济影响，原合同项目的进度未能达到预期，公司若按原定计划进行大规模施工设备改造，带来的经济效益将低于预期目标，有可能给投资者带来损失。另一方面，公司矿山民爆一体化服务模式得到了宁夏地区行业主管部门的认可及支持，石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司（下称“永安民爆”）原自然人股东李学仁先生因个人原因有意出让所持有的永安民爆股权，给宏大爆破整合宁夏地区民爆器材市场提供了有利时机。

在原募投项目暂时难以达到预期盈利水平以及出现新的投资项目机遇情况下，公司拟变更部分募集资金投向计划进行对外股权投资，巩固公司在宁夏地区以及周边地区的矿山民爆一体化服务优势，以确保募集资金的使用效率，充分保证投资者的利益。

三、新募投项目情况说明

（一）交易概述

１、为落实民用爆炸物品行业发展规划中关于“推进产业结构调整重组、提高产业集中度，促进规模化和集约化经营，打造跨地区、跨领域具备一体化服务能力的骨干企业”的精神，宏大爆破拟用募集资金收购自然人李学仁先生持有的永安民爆８５％股权，价格为人民币１２，７３２万元，待公司与李学仁先生签署股权转让协议后按协议规定支付股权转让款。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、公司２０１２年１２月３日召开的第二届董事会２０１２年第五次会议审议通过了《关于收购石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司８５％股权的议案》以及《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外投资的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构对《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外投资的议案》发表了意见。

（二）交易对方的基本情况

１、李学仁先生，中共党员，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：６４０２０２１９５９０２０５０５１３，住址：宁夏石嘴山市大武口区鸣沙路９１－４，收购前持有永安民爆９７．０５％的股权，担任永安民爆执行董事。

２、李学仁先生与宏大爆破及宏大爆破前十名限售股股东不存在关联关系，也不存在造成宏大爆破对其利益倾斜的其他关系。

（三）交易标的基本情况

１、标的资产概况

公司名称：石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司

注册地址：宁夏大武口区鸣沙路１５６号

注册资本：１２２万元

实收资本：１２２万元

法定代表人：李学仁

营业执照注册号：６４０２００００００００６６２

成立日期：２００２年９月１９日

营业期限：２００８年５月２７日至２０１３年１２月１３日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：炸药、雷管、建筑材料、日用百货、土产日杂（除发菜和烟花爆竹）的经销；保安服务；危险货物运输（１类１项、１类３项）。

永安民爆现有股东及其出资情况如下：

注：李学仁和史学华是夫妻关系。

２、公司聘请了具有证券期货从业资格的中和资产评估有限公司对永安民爆全部权益进行评估。根据中和评报字（２０１２）第ＹＣＶ１０７９号《资产评估报告》，基准日为２０１２年１０月３１日，以收益法评估的永安民爆总资产账面价值为６，３３９．８０万元，总负债账面价值为４，５７９．８１万元，净资产账面价值为１，８５７．４７万元，净资产（股东权益）评估价值为１５，２７１．６７万元，增值额为１３，４１４．２０万元，增值率为７２２．１８％。

３、公司聘请了具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对永安民爆最近一年及一期的财务数据进行审计。永安民爆最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：

（１）简要合并资产负债表

单位：元

（２）简要合并利润表

单位：元

（３）简要合并现金流量表

单位：元

（四）项目可行性分析

１、项目背景

公司从２００７年开始进入宁夏地区露天矿山采剥市场，经过五年的生产经营，已在该区域初步实现了矿山民爆一体化服务模式。但由于受当前民爆行业生产、流通体制的制约，公司在该区域内的一体化业务，尤其是炸药现场混装业务开展得并不顺利。为了充分利用公司的炸药现场混装技术，开拓宁夏地区的民爆器材业务，公司拟通过股权收购的方式进入宁夏石嘴山地区的民爆器材销售市场，进而整合宁夏区域的民爆器材市场，巩固公司在西部地区矿山民爆一体化服务的优势。

２、项目的可行性及必要性

国家及当地民爆物品行业主管部门的政策扶持以及宁夏地区巨大的民爆器材需求为本次股权收购提供了可行性。本次收购完成后，公司不仅能巩固宁夏地区矿山民爆一体化服务模式，通过申请调拨及新增更多民爆器材许可产能以增加公司民爆业务收入，还能为整合宁夏地区民爆器材企业奠定基础。

３、项目实施面临的风险及应对措施

该项目最大的风险在于行业政策变动或者市场业务量下降导致项目收入不能达到预期目标。此外，公司也面临收购后被收购企业原管理层能否继续保持工作积极性的风险。

针对这些风险，公司将加大对宁夏地区民爆器材行业的整合力度，在当地主管部门的指导下，尽快发展成为一家集研发、生产、销售、爆破服务为一体的企业集团，通过发挥本次收购的协同效益降低因市场因素、管理人员因素造成的不利影响。

（五）项目经济效益分析

基于永安民爆现有的财务状况以及石嘴山地区、宁夏地区的矿产资源，预计未来五年内永安民爆可实现年均销售收入４３，５１４．３４万元，年均净利润３，１２２．６４万元。该项目的内部报酬率为２３．６８％，静态的投资回收期为４．１８年，项目具有一定的抗风险能力，经济上可行。

特别提示投资者：以上经济效益是按照现有的民爆物品行业政策以及宁夏区域爆破工程市场规模进行估算，不代表本公司对该次股权投资的盈利预测，该项股权投资的经济效益能否实现，取决于市场状况、标的企业管理团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

（六）交易协议的主要内容

１、交易双方及转让标的

交易双方：

甲方：李学仁先生

乙方：广东宏大爆破股份有限公司

转让标的：李学仁先生持有的石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司８５％股权

２、定价依据

双方同意并确认，标的股权的成交价格以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（２０１２）第ＹＣＶ１０７９号）在评估基准日２０１２年１０月３１日所载明的所有者权益的评估值为基础，综合考虑宁夏石嘴山地区以及宁夏自治区民爆物品销售市场未来的发展前景确定本次股权转让价格。

本次评估采用了成本法和权益法进行评估。以成本法评估的总资产增值率４．３７％；净资产（股东权益）增值率１３．７０％；以收益法评估的净资产（股东权益）增值率为７２２．１８％。

公司认为：永安民爆为民爆器材销售企业，其实物资产主要为固定资产，包括存货、房屋建筑物、车辆及电子设备等，所以以账面价值核算的成本法评估值远低于企业的市场价值。目前永安民爆拥有宁夏科工办核发的《民用爆炸物品销售许可证》（（宁）ＭＢ销许证字－【０４】），是宁夏石嘴山地区（除平罗县外）唯一一家民爆器材销售企业，其市场份额约占整个宁夏区域民爆器材销售市场的３／４，受现阶段民爆器材流通体制的影响，预计在未来一段时间内永安民爆仍能在宁夏地区维持较高的市场占有率；而且，本次收购有利于公司整合宁夏地区民爆器材市场，巩固公司在宁夏以及西部地区的矿山民爆一体化业务。因此，以永安民爆未来预期收益折现的收益法评估该企业的净资产价值比成本法结果更为合理，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即评估对象于评估基准日的市场价值为１５，２７１．６７万元。

３、成交金额及支付方式

经双方协商确定本次收购总价款为１２，７３２万元，付款时间及条件如下：

（１）股权转让协议正式签署后的当日内，乙方应向甲方指定账户支付２，５４６．４万元，即人民币贰仟伍佰肆拾陆万肆仟元整，作为本次交易的定金（占交易总金额的２０％）；

（２）标的企业和乙方股东大会批准本次交易３日内，乙方一次性向甲方指定账户支付股权转让价款１２，７３２万元，即人民币壹亿贰仟柒佰叁拾贰万元整（占交易总金额的１００％），甲方收到该款项后１０日内将定金２，５４６．４万元，即人民币贰仟伍佰肆拾陆万肆仟元整归还乙方。

４、股权转让生效

本次股权转让事宜经交易双方权力机构审议批准后由双方协商拟定《股权转让协议》，《股权转让协议》由股权转让双方签字（盖章）后生效。

李学仁先生协助办理标的股权过户登记手续，

５、资金来源

宏大爆破使用募集资金进行本次股权收购项目。

６、过渡期损益归属

自评估基准日起至交割日该笔股份的期间损益归宏大爆破享有或承担。

（七）其他安排

本次收购完成后，宏大爆破预计将与永安民爆发生日常性关联交易，交易内容为宏大爆破向永安民爆采购民爆物品，交易金额约为１５０万元左右，交易金额将随着宏大爆破在宁夏地区的爆破服务工程量变动而变化。

（八）使用募集资金投资情况

本次股权收购共需要资金１２，７３２万元，资金全部来自募集资金。本次收购完成后，原募投项目剩余的４０，１００万元募集资金以及２，１５９．４２万元超募资金将继续存放于募集资金专户。

（九）对公司的影响

本次收购事宜，符合我国民用爆炸物品行业发展规划，符合宏大爆破矿山民爆一体化战略。本次收购完成后将有效增强宏大爆破的综合实力，巩固并拓展宏大爆破在西部地区的矿山民爆一体化服务市场，进一步提升宏大爆破的市场竞争力和盈利能力，充分保证股东利益。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途暨进行对外股权投资的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途暨使用募集资金进行对外股权投资是基于目前公司募投项目情况及所处行业变化进行的决策，符合我国民用爆炸物品行业发展规划，符合宏大爆破矿山民爆一体化战略，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司和所有股东利益的行为。本次事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所等相关法律、法规和规范性文件要求，以及《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定。

因此，独立董事一致同意公司本次变更部分募集资金用途暨使用募集资金收购石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司８５％股权的议案，并同意提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司全体监事经审慎核查，认为：本次变更部分募集资金用途保证了募集资金投资项目的实施质量，提高了募集资金的使用效率，符合公司的发展战略及全体股东的利益。该事项审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司相关法律法规及规范性文件的要求。

因此同意公司本次变更部分募集资金用途暨使用募集资金收购石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司８５％股权的议案，并同意提交股东大会审议。

（三）保荐机构意见

公司保荐机构广发证券股份有限公司认为：

１、宏大爆破本次变更部分募集资金投资项目用途是公司根据实际情况而进行的必要调整，本次变更部分“施工设备技术改造项目”的募集资金用于收购石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司８５％股权，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司在宁夏地区开展产业链整合，深化矿山民爆一体化的业务模式。

２、本次变更部分募集资金用途暨对外投资决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和宏大爆破《公司章程》的规定，履行了公司投资决策的相关程序。本保荐机构同意提交公司股东大会审议。

五、备查文件

１．董事会决议

２．独立董事意见

３．监事会决议

４．保荐机构意见

５、收购石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司８５％股权可行性研究报告

６、审计报告

７．评估报告

广东宏大爆破股份有限公司董事会

二○一二年十二月四日

证券代码：００２６８３ 证券简称：宏大爆破 公告编号：２０１２－０３１

广东宏大爆破股份有限公司

关于补选董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事宗粤琦先生的书面辞职报告，宗粤琦先生因工作调动原因不再担任公司董事职务，公司已于２０１２年１２月１日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《广东宏大爆破股份有限公司关于董事辞职的公告》。

经公司控股股东及实际控制人广东省广业资产经营有限公司推荐，公司第二届董事会２０１２年第五次会议审议通过了补选王喜民先生为公司董事候选人的议案，其任期至２０１３年１２月本届董事会届满之日止，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。本次董事变更后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

王喜民先生的简历：

王喜民先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９５４年生，党校研究生，经济师。历任广东省广业资产经营有限公司董事、广东省广业纺织物流集团有限公司董事长及党委书记、广东省广业轻化工业集团有限公司董事长及党委书记、广东省广业建材产业集团公司董事长及党委书记、广东省广业轻化工业集团有限公司董事长及党委委员，现任广东省广业资产经营有限公司副总经理、党委委员。

王喜民先生是公司的控股股东及实际控制人广东省广业资产经营有限公司提名的董事，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

特此公告。

广东宏大爆破股份有限公司董事会

二○一二年十二月四日

证券代码：００２６８３ 证券简称：宏大爆破 公告编号：２０１２－０３２

广东宏大爆破股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

广东宏大爆破股份有限公司（下称“宏大爆破”或“公司”）第二届董事会２０１２年第五次会议于２０１２年１２月３日审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

基于广东宏大增化民爆有限责任公司（下称“宏大增化”）以及广东明华机械有限公司（下称“广东明华”）经营发展的需要，本公司同意为宏大增化在广发银行股份有限公司广州分行的贰仟万元（２０００万元）的银行授信额度提供连带责任保证担保；同意为广东明华在广发银行股份有限公司广州分行的伍仟万元（５０００万元）的银行授信额度提供连带责任保证担保。

上述担保事项需经公司股东大会审批。

二、被担保人基本情况

１、宏大增化

（１）公司名称：广东宏大增化民爆有限责任公司

（２）成立日期：２００７年１２月１１日

（３）注册地址：广州市增城增江街联益村光大路２８号

（４）法定代表人：张汉平

（５）注册资本（实收资本）：人民币３，２００万元

（６）主营业务：民爆器材产品的研发生产与销售

（７）与上市公司关联关系：是宏大爆破全资子公司

（８）宏大增化最近一年又一期的财务情况：

单位：万元

２、广东明华

（１）公司名称：广东明华机械有限公司

（２）成立日期：１９８５年５月１２日

（３）注册地址：佛山市南海区狮山镇松岗石碣石塘路

（４）法定代表人：张汉平

（５）注册资本（实收资本）：人民币１３，９５０．６３万元

（６）主营业务：民爆器材产品的研发生产与销售

（７）与上市公司关联关系：是宏大爆破全资子公司

（８）广东明华最近一年又一期的财务情况：

单位：万元

三、担保具体事项

１、担保方式：连带责任保证担保

２、最高担保额度合计７０００万元，其中：宏大增化２０００万元；广东明华５０００万元。

３、有效期及授权

保证期间为一年，授权经营班子与银行签订相关协议或者合同。

四、董事会意见

宏大增化和广东明华财务状况稳定，偿债能力较强，财务风险可控，公司为其向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，有助于子公司业务的正常开展，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益，董事会同意公司为宏大增化和广东明华向银行申请综合授信提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为２０００万元，全部为公司对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产４．８％，上述担保金额中不存在逾期担保以及涉诉担保等；公司与授信银行签订新的担保合同后，公司及控股子公司对外担保总额为９０００万元，全部为公司对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产２１．８％，

特此公告。

广东宏大爆破股份有限公司董事会

二○一二年十二月四日

股票简称：宏大爆破 股票代码：００２６８３ 编号：２０１２－０３３

广东宏大爆破份有限公司关于召开

２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司将召开２０１２年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

１、召集人：广东宏大爆破股份有限公司第二届董事会

２、会议召开地点：广州市天河区珠江新城华夏路４９号津滨腾越大厦北塔２１层公司会议室

３、表决方式：现场投票的方式

４、现场会议时间：２０１２ 年１２月２０日（星期二）上午１０：００

二、会议议程

１、审议《关于收购石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司８５％股权的议案》。

２、审议《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外投资的议案》。

上述议案的内容详见２０１２年１２月４日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《广东宏大爆破股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的公告》。

３、审议《关于董事辞职及补选董事候选人的议案》。

上述议案的内容详见２０１２年１２月４日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《广东宏大爆破股份有限公司关于补选董事候选人的公告》。

４、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》

上述议案的内容详见２０１２年１２月４日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《广东宏大爆破股份有限公司对外担保公告》。

三、出席对象：

１、截至２０１２年１２月１４日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东（授权委托书见附件）。

２、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

四、现场会议登记方法

１、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

２、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

３、登记时间： ２０１２年１２月２０日 上午８：３０－９：４５

４、登记地点：广州市天河区珠江新城华夏路４９号津滨腾越大厦北塔２１层广东宏大爆破股份有限公司证券事务部。

５、 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理相关手续。

五、其他事项

１、联系方式

联 系 人：李敏贤、郑少娟

联系电话：０２０－３８０３１６８７

传 真：０２０－３８０９２８００

联系地址：广州市天河区珠江新城华夏路４９号津滨腾越大厦北塔２１层

邮 编：５１０６２３

２、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

六、备查文件

广东宏大爆破股份有限公司第二届董事会２０１２年第五次会议决议。

特此公告。

广东宏大爆破股份有限公司董事会

二○一二年十二月四日

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）在下述授权范围内代表本人／本公司出席广东宏大爆破股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

委托人盖章／签字：

委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

证券代码：００２６８３ 证券简称：宏大爆破 公告编号：２０１２－０３４

广东宏大爆破股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于２０１２年１１月２８日以书面送达的方式向全体监事发出通知。本次会议于２０１２年１２月３日１５：００在公司会议室举行，会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席李茂文主持，公司董事会秘书、证券事务代表均列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

二、监事会会议审议情况

１、审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外投资的议案》。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

公司拟变更原募投项目的部分募集资金１２，７３２万元收购石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司８５％的股权。

内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《广东宏大爆破股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

广东宏大爆破股份有限公司第二届监事会第七次会议决议

特此公告。

广东宏大爆破股份有限公司监事会

二○一二年十二月四日

证券代码：００２６８３ 证券简称：宏大爆破 公告编号：２０１２－０３５

广东宏大爆破股份有限公司

关于子公司完成工商变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宏大爆破股份有限公司下属控股子公司北京中科力爆炸技术工程有限公司（以下简称“中科力”）于２０１２年１０月２４日召开临时股东会，审议通过了变更注册资本的议案：中科力注册资本由１０００万元增至２０００万元，其中４００万元由未分配利润转增，６００万元由股东货币资金增资。宏大爆破增资前持有该公司５１％股权，本次出资３０６万元增资后持股比例不变。

近日，中科力完成了相应的工商变更及备案手续，并取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》，内容如下：

名称：北京中科力爆炸技术工程有限公司

注册号为：１０１０８００４２１３６６９

住所：北京市海淀区中关村路１５号

法定代表人姓名：王峰

注册资本（实收资本）：２０００万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：普通货运；一般经营项目：爆炸技术应用与开发；技术转让、技术咨询；爆破工程施工。（未取得行政许可的项目除外）

特此公告。

广东宏大爆破股份有限公司董事会

二○一二年十二月四日