证券时报多媒体数字报

(上接D7版)

信息披露义务人受让上述股份的资金全部来源于账户自有资金，不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资支付本次股权转让价款的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第五节 后续计划

一、资产和业务的调整计划

本次转让完成后，常青藤联创将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署日，尚未制定未来十二个月对上市公司资产和业务的调整计划。

本次股权转让完成后，常青藤联创将致力于做大做强上市公司主营业务，通过各种有力措施，发展壮大上市公司，提高其核心竞争力，特作出如下承诺：

１、本公司承诺获得上市公司控制权后，不改变上市公司的注册地。

２、本公司承诺自获得上市公司控制权后三年内，不变更主营业务，不向无关联关系的第三方转让上市公司控制权。

３、本公司承诺，在上市公司满足非公开发行股份方式的条件下，本公司或本公司的关联方在本次股权转让登记手续完成之日起１８个月内通过上市公司启动包括但不限于认购上市公司非公开发行股份等方式，向上市公司注入至少５亿元资金或其他优质资产，注入的资金将主要用于ＧＭＰ认证、行业兼并重组、新产品研发及营销渠道建设等项工作。

为了确保上述承诺得到切实履行，常青藤房地产、晋商联盟将在本次股权变动完成后、上市公司启动非公开发行前，以不低于５亿元的现金或者资产注入常青藤联创。

二、董事及高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无调整上市公司现任董事会或高级管理人员的计划。未来信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护通化金马及其全体股东的合法权益的原则，根据国家法律法规和通化金马的《公司章程》规定程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。

三、公司章程的修改计划

通化金马现行有效的公司章程中没有阻碍受让通化金马控制权的特别条款。

截至本报告书签署之日，常青藤联创尚无对通化金马《公司章程》中做重大修改的计划。

四、员工聘用的调整计划

截至本报告书签署日，常青藤联创没有对通化金马现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

五、分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有的分红政策进行调整或作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

六、组织结构的调整计划

截至本报告书签署之日，常青藤联创没有对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

为了保护通化金马的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，常青藤联创、刘成文及其一致行动人保证在本次交易完成后，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与常青藤联创及其关联方保持独立。具体承诺如下：

（一）关于人员独立性

１、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人或者本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人或者本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人或本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

２、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本人或者本公司控制的其他企业之间完全独立。

（二）关于资产独立、完整性

１、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

２、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

３、保证本人或者本公司控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本人或者本公司控制的其他企业的债务提供担保。

（三）关于财务独立性

１、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

２、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

３、保证上市公司独立在银行开户，不与本人或者本公司控制的其他企业共用一个银行帐户。

４、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人或者本公司不违法干预上市公司的资金使用调度。

５、不干涉上市公司依法独立纳税。

（四）关于机构独立性

１、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

２、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

３、保证本人或者本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

（五）关于业务独立性

１、保证上市公司的业务独立于本人或者本公司控制的其他企业。

２、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

３、保证本人或者本公司除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。

４、保证本人或者本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。

５、保证尽量减少本人或者本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。

二、同业竞争和关联交易情况

（一）本次交易完成后同业竞争的情况

１、常青藤联创及其控股股东、实际控制人及其一致行动人与未来上市公司同业竞争的情况

本次交易完成后，常青藤联创将成为上市公司第一大股东，未来并无实际经营业务，不与上市公司形成同业竞争情况。

本次交易完成后，常青藤联创控股股东常青藤房地产将间接控制上市公司，而刘成文家族将成为上市公司实际控制人。常青藤联创、刘成文及其家族分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“１、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

２、本次权益变动完成后，如承诺人及承诺人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺人及承诺人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则承诺人将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。

３、保证常青藤联创严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

４、在承诺人及承诺人控制的公司与上市公司存在关联关系期间，本承诺函为有效承诺。”

（二）本次交易完成后关联交易的情况

为了规范、减少将来可能产生的关联交易，常青藤联创、常青藤房地产、刘成文及其一致行动人分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“１、将采取措施尽量减少直至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

２、严格按相关规定履行必要的关联董事／关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

３、保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

４、常青藤联创、刘成文及其一致行动人等承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其关联方与上市公司重大资产交易情况

在本报告签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司未发生超过３，０００万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产５％以上的资产交易。

二、信息披露义务人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告签署之日起前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与通化金马董事、监事、高级管理人员未发生金额超过 ５ 万元的交易。

三、信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告签署之日起前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的通化金马董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

在本报告签署之日起前二十四个月内，除本次交易所涉及的合同和安排外，信息披露义务人与通化金马不存在其他有重大影响的其他合同、默契或者安排。

第八节 前６个月买卖上市交易股份情况

一、自查期间交易情况

本次交易股份转让协议签署日前六个月（即２０１２年６月１日日）至本报告书签署日期间，本公司不存在通过深交所的证券交易买卖通化金马股票的行为。

本次交易股份转让协议签署日前六个月（即２０１２年６月１日）至本报告书签署日期间，本公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在通过深交所的证券交易买卖通化金马股票的行为。

第九节 信息披露义务人的财务资料

常青藤联创２００９年、２０１０年以及２０１１年财务报告已经具有证券从业资格的致同会计师事务所审计，并被出具了编号为“致同审字【２０１２】第１１０ＺＣ００９４号”无保留意见的审计报告，２０１２年１－１１月财务数据未经审计。根据上述审计报告，常青藤联创２００９年、２０１０年、２０１１年以及２０１２年１－１１月的财务资料如下：

一、合并资产负债表

单位：元

二、合并利润表单位：元

三、合并现金流量表

单位：元

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人应披露的其他信息

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京常青藤联创投资管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：李建国（签字）

２０１２年１２月３日

三、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：蔡文生

财务顾问主办人：杨常建 朱芳草

广发证券股份有限公司

２０１２年１２月３日

第十一节 备查文件

１、常青藤联创工商营业执照和税务登记证；

２、常青藤联创的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

３、常青藤联创关于本次股份转让接触及洽谈情况的说明；

４、常青藤联创关于本次交易的董事会、股东会决议；

５、常青藤联创与永信投资签订的《股份转让协议》；

７、常青藤联创关于实际控制人最近两年未变更的证明；

８、常青藤联创及其董事、监事和高管及上述人员直系亲属停牌前６个月买卖通化金马股票情况的自查报告；

９、信息披露义务人财务顾问及经办人员停牌前６个月买卖通化金马股票情况的自查报告；

１０、常青藤联创关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明；

１１、常青藤联创、刘成文及其一致行动人关于保证通化金马独立性的承诺函；

１２、常青藤联创、刘成文及其一致行动人关于避免与通化金马同业竞争的承诺函；

１３、常青藤联创、刘成文及其一致行动人关于规范和减少与通化金马关联交易的承诺函；

１４、常青藤联创２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－１１月财务会计报告；

１５、财务顾问核查意见。

上述文件备置地址：

（一）通化金马药业集团股份有限公司

地址：吉林省通化市江南路１００－１号

联系人：刘红光

电话：０４３５－３９１０２３２

（二）北京常青藤联创投资管理有限公司

地址：北京市海淀区西三环北路７２号院世纪经贸大厦Ｂ座６０１

联系人：黄德龙

联系电话：０１０－５１７９９３８３

北京常青藤联创投资管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：李建国（签字）

日期：２０１２年１２月３日

附表

详式权益变动报告书

填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称：北京常青藤联创投资管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）： 李建国（签字）

日期：２０１２年１２月３日