证券时报多媒体数字报

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  中百控股集团股份有限公司董事会

  二〇一二年十一月

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  ■

  说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  第一章 重大事项提示

  一、特别提示

  （一）本次交易方案概述

  １、本次交易方案为中百集团拟以新增股份换股吸收合并武汉中商，同时采用询价方式拟向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的２５％。

  本次交易完成后，中百集团作为合并完成后的存续公司，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册职工将并入存续公司。

  ２、本次交易由中百集团以新增股份换股吸收合并武汉中商和向不超过１０名特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分组成，具体为：

  （１）换股吸收合并

  本次换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价，并经双方协商，由此确定换股比例。

  中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价为６．８３元／股；武汉中商审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价为６．４９元／股，由此确定武汉中商与中百集团的换股比例为１：０．９５０３，即每１股武汉中商之Ａ股股份换０．９５０３股中百集团之Ａ股股份。中百集团本次新增股份换股吸收合并武汉中商涉及的发行股份数量为２３，８７３．５９８０万股。

  （２）发行股份募集配套资金

  中百集团拟通过询价的方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的２５％，发行价不低于中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价（６．８３元／股）的９０％，即６．１５元／股。拟非公开发行的股份合计不超过８，８３７．７６０１万股。最终非公开发行价格及非公开发行股份数量将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。

  本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格、换股比例及非公开发行价格将进行相应调整。

  （二）本次交易构成关联交易

  武商联集团是中百集团第一大股东以及武汉中商的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》的相关规定，本次换股吸收合并构成关联交易。

  （三）武汉中商异议股东现金选择权

  为保护武汉中商股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，中百集团和武汉中商一致同意赋予武汉中商异议股东以武汉中商异议股东现金选择权。

  有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的武汉中商股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。行使武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东，可就其有效申报的每一股武汉中商之股份，在武汉中商异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方（武商联集团）支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币６．４９元／股。本次重大资产重组实施前，若武汉中商股票发生其它除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。除此外，在换股日持有武汉中商股票的其他股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部武汉中商的股份，包括现金选择权提供方因向武汉中商异议股东提供武汉中商异议股东现金选择权而获得的武汉中商的股份，按照规定的换股比例换取中百集团的股份。

  （四）中百集团异议股东收购请求权

  为保护中百集团股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予中百集团异议股东以中百集团异议股东收购请求权。

  有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的中百集团股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。行使中百集团异议股东收购请求权的中百集团异议股东，可就其有效申报的每一股中百集团之股份，在中百集团异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方（武商联集团）支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价经除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为Ａ股人民币６．８３元／股。若中百集团股票在本次换股吸收合并定价基准日至中百集团异议股东收购请求权实施日期间发生其它除权、除息的事项，则中百集团异议股东收购请求权的价格将进一步进行相应调整。

  武商联集团作为异议股东收购请求权提供方，收购中百集团异议股东要求售出的中百集团的股份，在此情况下，该等中百集团异议股东不得再向中百集团或任何同意本次吸并的中百集团的股东，主张上述中百集团异议股东收购请求权。

  （五）强制转股

  如果本次重大资产重组方案未能同时获得本公司和武汉中商股东大会以及相关有权部门的批准或核准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则武汉中商的异议股东不能行使异议股东现金选择权，中百集团异议股东不能行使收购请求权。

  在本次吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，在换股日将持有武汉中商股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的武汉中商股份（包括未有效申报现金选择权的武汉中商股东和现金选择权提供方因提供现金选择权而获得的武汉中商的股份）按照《换股吸收合并协议》的约定全部强制转换成中百集团的股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的武汉中商股份，该等股份在换股时一律转换成中百集团股份，武汉中商股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的中百集团股份上维持不变。

  二、特别风险提示

  （一）审批风险

  本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易获得中百集团和武汉中商股东大会批准、获得国有资产监督管理委员会的批准、获得中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，截止本报告书签署日，上述审批事项尚未全部完成，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

  （二）与武汉中商股东现金选择权和中百集团异议股东收购请求权相关的风险

  为充分保护被吸并方武汉中商股东的利益，中百集团和武汉中商一致确认武汉中商全体股东享有现金选择权；为充分保护中百集团对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，中百集团和武汉中商一致确认中百集团异议股东享有异议股东收购请求权。

  如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中百集团的异议股东不能行使该等收购请求权，武汉中商股东不能行使该等现金选择权。

  中百集团的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，武汉中商的股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外申报的收购请求权和现金选择权均无效。若申报行使收购请求权时中百集团的即期股价高于收购请求权价格，中百集团的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若武汉中商股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，武汉中商股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

  此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来存续公司股价上涨的获利机会

  （三）强制转股风险

  本次换股吸收合并需取得出席中百集团股东大会和武汉中商股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在换股日持有武汉中商股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部武汉中商之股份，包括现金选择权提供方因向武汉中商异议股东提供武汉中商异议股东现金选择权而获得的武汉中商之股份，按照规定的换股比例，换取中百集团之股份。

  （四）盈利预测风险

  与本次交易有关中百集团２０１２年度及２０１３年度备考合并盈利预测已经众环审核并出具相应的盈利预测审核报告。尽管对盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，并对未来影响到公司经营的因素进行了稳健性估计，但各项假设的实现存在一定的不确定性，可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

  （五）资产交割风险

  本次交易获得中国证监会等相关部门批准或核准后，交易各方将按照《重大资产重组管理办法》等法律法规的规定进行资产交割。由于交易资产涉及房屋、土地使用权、商标权、长期股权投资等多种类型，资产交割的程序较为复杂，需要花费的时间也可能较长。由于资产交割的复杂性，资产交割的进程和所需的时间仍存在不确定性。

  （六）土地、房产瑕疵风险

  截至２０１２年６月３０日，武汉中商及其控股子公司拥有划拨土地１５宗，面积合计６４，７８３．４３平方米，占土地总面积的３８．９６％；未载明权属性质的土地３宗，面积合计２４，２１９．２７平方米，占土地总面积的１４．５７％。截至２０１２年６月３０日，武汉中商及其控股子公司拥有无土地证对应的房产４处，面积合计约３，５０２．９５平方米，占全部房产建筑面积的０．８７％。

  鉴于本次重组完成后，武汉中商将注销主体资格，上述土地权属瑕疵可能影响本次重组中相应资产交割时的权属变更程序。

  （七）市场风险

  １、宏观经济变化带来的风险

  零售业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展和居民可支配收入、进出口贸易额的增减，进而影响零售业业务收入。２００８年以来，始发于美国的次贷危机逐步演变成蔓延至全球的金融危机，全球主要的经济体经济增长放缓，部分国家甚至出现了经济衰退，我国的经济增速也显著放缓，面临新世纪以来最大的困难和挑战。此次金融危机及其他因素对全球零售业产生了较大的负面影响，零售业收入增速有所放缓，全球经济复苏仍存在较多的不确定因素。若未来国内或国际的宏观经济难以恢复或继续下滑，将对存续公司的财务状况和经营业绩持续造成不利影响。

  ２、竞争加剧带来的风险

  公司所处的零售业是目前国内竞争最激烈的行业之一。公司经营的各种业态中，超商和百货均面临内外资企业的双重压力，大型超市主要受到外资企业先进管理模式和强大资本实力的挑战，传统的百货业务在竞争加剧的同时，还受到购物中心、网上商店等新型零售业态的冲击，购物中心等与商业地产开发结合的经营模式则主要面临新进入的大型商业地产集团的竞争。尽管公司在长期经营中积累了丰富的经验并形成了自身的竞争优势，但在竞争对手不断增加和新型业态不断涌现的情况下，公司的市场占有率仍有可能有所下降。

  （八）重组后的业务和管理整合风险

  本次吸收合并的实施将有利于公司通过统一采购和统一营销，提高资源使用效率，形成协同效应，为公司超商和百货业务的做强做大、持续发展打下坚实的基础。但是，由于本次重组完成后，后续业务、管理体系和组织结构的整合到位尚需一定时间，因此，重组完成后存续公司短期内的盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。

  此外，由于武汉中商下属企业众多，业务范围涵盖了零售业的各个领域，服务覆盖地域广泛。本公司在整合武汉中商及其下属企业管理上面临着一定的挑战，若重组完成后一段时间内未能建立健全完善的管理模式和相关制度，将影响到存续公司的健康发展。

  （九）经营风险

  １、规模扩张引致的风险

  本次交易完成后，公司仍然处于规模扩张期，公司经营的连锁超市、百货门店等的数量和营业面积不断增加，网点布局的区域也将进一步扩大。在规模扩张过程中，门店选址十分重要，需要综合考虑居民收入水平、客流量、交通状况、竞争程度等因素，公司已经建立了严格的门店选址标准和审核流程，并进行可行性分析和研究，但选址所基于的各项假设仍存在一定不确定性，一旦选址不当，将严重影响门店的盈利能力和发展潜力。公司目前经营的区域主要为武汉和湖北省内二线城市，未来将以武汉城市圈为基础，并择机进入其他城市。由于零售业发展存在较强的地区差异，公司的跨区域经营面临消费者习惯、文化差异、竞争对手、供应商跟进等方面的挑战。同时，资产规模和业务规模的扩大，对公司市场定位、供应链管理、人才储备等方面都提出了更高的要求，如果公司不能对组织架构、管理流程等进行及时的调整和完善，将面临较大的管理风险。

  ２、租赁物业产权瑕疵和续租的风险

  本次交易完成后，公司拥有的大部分连锁超市门店和部分百货门店采取租赁经营的方式。在公司租赁的物业当中，部分租赁物业出租方权属存在瑕疵，主要体现为出租方因开发商等原因尚未取得完整的权属证明、转租方未取得权利人的书面授权等。该部分物业面积虽然所占比例不高，不会对公司可持续发展构成重大不利影响，但仍然存在一定的经营风险。

  在租赁期方面，公司根据门店的类型和租赁面积的大小，一般与出租方签订较长期限的租赁合同，但在租赁合同期满后，因租赁市场的变化，续租时可能面临租金上升的风险；同时，还可能由于所租赁门店拆迁、出租方不愿意续租等原因，存在到期无法续租的可能性，将给公司带来租赁成本上升甚至门店需要关闭和搬迁的风险。

  （十）大股东控制风险

  截止２０１２年６月３０日，武商联集团直接持有中百集团１０．１７％的股份，与关联方、一致行动人合计持有上市公司１２．８９％股权。本次重组后，武商联集团依然为本公司的控股股东。如果武商联集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。

  （十一）股价波动风险

  换股吸收合并实施前中百集团及武汉中商股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致中百集团或武汉中商股票价格与换股价格产生较大偏离，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，使股东面临投资损失。

  二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，中百集团完成本次换股吸收合并后在深交所上市，其二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。换股吸收合并完成后，武汉中商将被注销，武汉中商股东权益和净利润将相应转为中百集团的股东权益和净利润。中百集团的主要业务与风险因素不因本次资产重组发生变化，但是如果存续公司盈利前景不如预期，则换股吸收合并有可能使参与换股的武汉中商股东遭受投资损失。

  （十二）其他重要风险

  截至本报告书签署日，除武汉中商尚需取得控股子公司武汉中商团结销品茂管理有限公司其他股东放弃优先购买权的书面同意函外，武汉中商下属被投资单位的其他股东放弃优先购买权的书面同意函均已获得。鉴于本次重组完成后武汉中商将注销主体资格，如无法取得武汉中商团结销品茂管理有限公司其他股东放弃优先购买权的同意函，则本次重组中相应资产交割时的权属变更手续的办理可能会受到影响。

  第二章 交易概述

  第一节 本次交易背景和目的

  一、重组的背景

  （一）国家对零售业企业兼并重组的政策支持

  ２００８年１２月，为贯彻落实中央经济工作会议精神，搞活流通、扩大消费，国务院办公室颁布《关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发［２００８］１３４号），指出“通过股权置换、资产收购等方式，支持流通企业跨区域兼并重组，做大做强，尽快形成若干家有较强竞争力的大型流通企业和企业集团。”２０１０年８月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发［２０１０］２７号），指出“推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”２０１０年１０月，党十七届五中全会提出：“要坚持扩大内需战略、保持经济平稳较快发展，加强和改善宏观调控，建立扩大消费需求的长效机制，调整优化投资结构，加快形成消费、投资、出口协调拉动经济增长新局面。”

  在中央“保增长、扩内需、调结构”以及拉动内需、扩大消费的政策背景下，武汉中商和中百集团作为湖北两家大型的商业集团，也急需通过股权调整和整合资源，为进一步跨区域兼并重组，打造具有核心竞争力的商业龙头上市公司创造条件。

  （二）国内零售行业内部整合加剧

  国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的格局，全国性的零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势地位。因此，进行产业内部整合，积极把企业做大做强，走规模化经营的道路是目前国内零售业的发展趋势。

  ２００９年以来，国内商品零售行业整合明显加速，如百联集团下属友谊股份吸收合并百联股份、西单商场收购新燕莎、重庆百货收购新世纪百货以及安徽合肥百货收购省内其他百货等，企业通过兼并收购等方式快速实现规模效应，在日趋激烈的竞争中保持优势。

  在国内商品零售业整合大潮的背景下，武商联集团下属零售业上市公司中百集团及武汉中商唯有顺应行业发展趋势，积极推进内部整合，才能在行业发展中确立领先地位。

  （三）整合符合企业自身发展需求

  中百集团及武汉中商主营业务均为零售业，其业务范围覆盖了超市、百货连锁经营等，主营经营地域主要位于湖北。为更好的拓展营业区域，实现全国布局，两家公司有必要建立统一的产业平台，实现商业资源一体化，发挥各类商业资源的联动优势及协同效应。

  由于两家上市公司的产品范围和市场区域存在一定程度的重合，如中百集团也有部分百货业务，武汉中商亦有部分超商业务，两家公司相互之间存在一定程度的竞争，本次合并完成后的存续公司将对同区域内存在重叠的业务进行整合，使上市公司的竞争力得到进一步增强；此外，原中百集团和武汉中商分别拥有独立的、完整的财务管理系统、人力管理系统、业务管理系统和其他行政管理资源。合并后的上市公司将集约化管理，归并同类项，减少重复建设。将对原中百集团和武汉中商各自管理制度进行整合，取长补短，对原有的人才进行分业务、业态使用，打破原两上市公司之间的管理壁垒和人员流动壁垒。

  因此，本次交易符合两家上市公司自身发展需求，并力争将合并后的上市公司打造成为一家国内一流的、“多业态”和“跨区域”发展的、综合竞争力强的大型商业集团。合并后的上市公司将通过业态整合、业务创新等措施，不断提升自身的竞争实力，为广大消费者提供种类齐全、安全可靠、品质优越、价格实惠的商品和方便快捷的服务，满足消费者日益提高和差异化的需求。

  二、重组的目的

  （一）整合资源，实现协同效应

  换股吸收合并完成后，存续的上市公司将通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管理成本，提高经营效率，主要体现在以下几个方面：

  １、吸收合并后上市公司的百货和超商业务均得到加强，武汉中商在百货业务方面、中百集团在超商业务方面的传统优势将在整合后的上市公司中得到更进一步体现；本次合并完成后，上市公司将继续沿用两家公司目前已树立的良好品牌，并根据两家公司的业务情况进行重新分类，未来上市公司的超商业务将以“中百”品牌为核心，百货业务将以“中商”为基础，从而实现上市公司在两种不同业态的双品牌战略；

  ２、吸收合并后上市公司的成本管理优势可以得到充分体现，在采购、渠道等方面的集中统一管理将有效的降低相关成本。采购、渠道是超商类和百货类企业的核心竞争力。合并后的上市公司将集约原中百集团、武汉中商的供应商资源，针对旗下门店进行供应商整合，实现优质供应商资源共享；对于整合后的门店将采用集中采购，实现规模效应，获得与供应商更大的议价能力；

  ３、吸收合并后上市公司的规模优势得以增强，通过统一的融资安排可以降低融资成本；而且通过统筹规划重大投资项目，有利于合理配置资源，避免重复投资。

  （二）解决同业竞争，改善治理结构

  中百集团及武汉中商作为武商联集团旗下上市公司，主营业务均为零售业，两者存在同业竞争问题。中百集团换股吸收合并武汉中商后，武汉中商将注销法人资格，两家上市公司之间的同业竞争问题将得到彻底解决，从而有利于改善上市公司治理结构，有助于促进上市公司主营业务的快速发展。

  （三）做实公司主业，保持国有资本主导地位

  本次重组将有效解决武商联集团及下属公司自身主营业务定位问题，同时有利于武商联下属商业资产充分发挥协同效应和成本管理优势。本次重组将进一步完善上市公司管理架构和公司治理结构，解决上市公司股权结构不稳定的现状，有助于增强上市公司的可持续经营能力。

  此外，自股权分置改革后，中百集团、武汉中商两家上市公司中国有股持股比例降低，控制力下降，其中中百集团的情况较为突出，鉴于两家上市公司所处的百货和超商领域是武汉市国有资产重点发展的业务领域，通过本次交易将强化国有资本在上市公司的控制力及主导地位，进一步实现国有资产的保值增值。

  综上，通过本次交易，合并后上市公司的资产规模及盈利能力将得到显著提升，公司治理结构将得到完善，并有助于增强上市公司的持续经营能力，从而充分保障了上市公司及广大中小投资者利益。

  第二节 本次交易原则

  一、合法合规、诚实信用、协商一致原则

  二、提升资产质量和盈利能力，培育核心竞争力，实现可持续发展原则

  三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益原则

  四、避免同业竞争和规范关联交易原则

  第三节 本次交易具体方案

  本次重组的交易结构路径图如下：

  ■

  一、新增股份换股吸收合并

  中百集团拟以新增股份换股吸收合并武汉中商。换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价经除息调整后确定，由此确定换股比例。

  本次交易完成后，中百集团将作为存续方，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入中百集团。

  本次新增股份换股吸收合并具体方案及中百集团与武汉中商签订的《换股吸收合并协议》主要条款如下：

  （一）新增股份情况

  １、发行股票类型

  人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  ２、发行价格

  本次中百集团新增股份发行价格为：中百集团审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价经除息调整后的价格，即６．８３元／股。

  本次重大资产重组实施前，若中百集团发生其它除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。

  ３、发行数量

  本次中百集团新增２３，８７３．５９８０万股股份。

  ４、拟上市的证券交易所

  本次新增股份拟上市的交易所为深交所。

  ５、股份锁定承诺

  武商联集团承诺，本次换股吸收合并完成后，武商联集团持有的武汉中商股份相应变更为中百集团股份并上市之日起３６个月内，武商联集团不转让该等通过本次换股吸收合并而增持的中百集团股份，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （二）吸并双方与吸并方式

  吸并方：中百集团；被吸并方：武汉中商。

  中百集团和武汉中商同意，由中百集团以新增股份换股吸收合并武汉中商。本次交易完成后，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入存续公司。

  （三）换股对象

  本次换股吸收合并中，换股对象为换股日登记在册的武汉中商的全体股东。

  （四）换股价格和比例

  本次换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的首次董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价经除息调整后确定，由此确定换股比例。

  中百集团审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价为６．８３元／股。武汉中商审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价为６．４９元／股。双方同意，武汉中商与中百集团的换股比例为１：０．９５０３，即每１股武汉中商股份换０．９５０３股中百集团股份。计算公式为：武汉中商与中百集团的换股比例＝中百集团的换股价格／武汉中商的换股价格。

  本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生其它除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。

  换股后，武汉中商股东取得的中百集团之股份应为整数，如武汉中商股东根据换股比例计算出所能换取的中百集团之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照登记公司关于余股处理的相关规定计算处理。

  （五）吸并方异议股东的保护机制

  为保护中百集团股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予中百集团异议股东以中百集团异议股东收购请求权。

  有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的中百集团股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

  行使中百集团异议股东收购请求权的中百集团异议股东，可就其有效申报的每一股中百集团之股份，在中百集团异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价经除息后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币６．８３元／股。若中百集团股票在本次换股吸收合并定价基准日至中百集团异议股东收购请求权实施日期间发生其它除权、除息的事项，则中百集团异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

  如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中百集团异议股东不能行使该等收购请求权。

  上述中百集团异议股东收购请求权提供方和涉及中百集团异议股东的保护机制其他未定事项将在交易双方股东大会审议本次吸收合并前确定。

  （六）被吸并方异议股东的保护机制

  为保护武汉中商股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，中百集团和武汉中商一致同意赋予武汉中商异议股东以武汉中商异议股东现金选择权。

  有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的武汉中商股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

  行使武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东，可就其有效申报的每一股武汉中商之股份，在武汉中商异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币６．４９元／股。本次重大资产重组实施前，若武汉中商股票发生其它除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进一步进行相应调整。

  如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则武汉中商异议股东不能行使该等现金选择权。

  上述武汉中商异议股东现金选择权提供方和涉及武汉中商异议股东的保护机制其他未定事项将在交易双方股东大会审议本次吸收合并前确定。

  （七）滚存利润的安排

  截至合并完成日的中百集团和武汉中商滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。

  （八）员工安置

  合并完成日之后，武汉中商的全体在册员工均由存续公司承接。武汉中商与其在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行武汉中商与员工签署的《劳动合同》。

  （九）本次非公开发行募集资金的保荐人情况

  按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本公司聘请海通证券为本次交易的独立财务顾问及本次非公开发行募集资金的保荐人。海通证券具有保荐人资格。

  （十）《换股吸收合并协议》生效条件

  中百集团与武汉中商已签订了附生效条件的《换股吸收合并协议》，该协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：

  １、本次换股吸收合并获得国有资产监督管理部门的批准；

  ２、本次换股吸收合并获得中百集团股东大会审议通过；

  ３、本次换股吸收合并获得武汉中商股东大会审议通过；

  ４、本次换股吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准；

  ５、本次换股吸收合并获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

  二、本次交易构成关联交易

  鉴于中百集团及武汉中商的第一大股东均为武商联集团。根据法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》的规定，本次交易构成关联交易。在中百集团和武汉中商分别召开的股东大会正式表决重组方案时，关联股东应回避表决。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次换股吸收合并中，武汉中商的成交金额（即武汉中商本次换股市值）与中百集团２０１１年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者权益的比例大于５０％。同时，本次换股吸并后，武汉中商的全部资产、负债、权益、业务和在册职工将转移至存续公司。因此参照《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次换股吸收合并构成重大资产重组。

  四、本次交易不会导致公司控制权的变化

  ■

  截至本报告书出具日，武商联集团及其关联方、一致行动人合计持有中百集团１２．８９％股份，合计为本公司的第一大股东。根据本预案及有关安排，本次交易完成后，武商联集团及其关联方、一致行动人将持有本公司约１８．６５％的股份（考虑配套募集资金，未考虑异议股东行使现金选择权或收购请求权可能带来的影响），仍为本公司的第一大股东。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。本次交易前后的股权结构如下：

  第四节 本次交易决策过程

  本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

  一、本次交易已获授权和批准

  １、本次交易预案已经本公司第七届董事会第八次会议审议通过；

  ２、本次交易预案已经武汉中商２０１２年第五次临时董事会会议审议通过；

  ３、本次交易方案已获得湖北省国有资产监督管理委员会的原则性同意；

  ４、本次交易正式方案已经本公司第七届董事会第十一次会议审议通过；

  ５、本次交易正式方案已经武汉中商２０１２年第六次临时董事会会议审议通过；

  二、本次交易尚需获得的授权和批准

  １、本次交易获得国有资产监督管理部门的批准。

  ２、本次交易获得本公司和武汉中商股东大会审议通过；

  ３、本次交易获得中国证监会核准。

  第三章 本次合并双方的基本情况

  第一节 中百集团基本情况

  一、中百集团基本情况

  ■

  二、中百集团设立和历次股本变动及重大重组情况

  （一）中百集团设立情况

  中百控股集团股份有限公司前身为武汉中心百货大楼，武汉中心百货大楼股份有限公司系经武汉市经济体制改革委员会（武体改［１９８９］２９号）及中国人民银行武汉市分行（武银管［１９８９］１３８号）的批准，以武汉中心百货大楼全部经营性净资产９９６万元按每股１元折为国家股９９６万股并向社会募集１，４８４万股的方式设立。设立时，总股本２，４８０万股。

  武汉中华会计师事务所出具了武中会外８９０８８号《验资报告》证实股东出资真实足额。武汉中心百货大楼股份有限公司于１９８９年１１月８日获得了武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：１７７６８２０１－９－０１）。武汉中心百货大楼股份有限公司设立时的股本结构如下表所示：

  ■

  （二）设立后历次股权变更情况

  １、１９９２年，增发并更名

  经公司股东大会通过并经武汉市经济体制改革委员会《关于同意武汉中心百货大楼股份有限公司增资扩股并更名的批复》（武体改［１９９２］ １２２号）及中国人民银行武汉市分行《关于同意武汉中心百货大楼股份有限公司发行股票的批复》（武银办［１９９２］ ２号）的批准，武汉中心百货大楼股份有限公司向社会公开增发１，７５６万股，增发后公司股本总额４，２３６万股。

  武汉中华会计师事务所出具了《验资报告》（武中会外９２０５８号）验证了出资。公司于１９９２年１０月２６日办理完成注册资本及名称变更并获发新的营业执照，正式更名为武汉中心百货（集团）股份有限公司。本次增资后，武汉中心百货（集团）股份有限公司的股本结构如下：

  ■

  ２、１９９３年，国有土地折价入股

  １９９３年８月，武汉市国有资产管理局以武国资综［１９９３］２０１号文和武汉市证券管理领导小组办公室武证办［１９９３］４４号文批准，武汉市国有资产管理局以武国资综［１９９３］２０１号文和武国资非工［１９９３］２０２号、２０３号文确认，将中百集团土地使用权价值７，７３６，０８５．００元折为国家股７７２万股，原武汉市经济体制改革委员会以武体改（１９９３）１７１号文《关于同意武汉中心百货（集团）股份有限公司调整股本结构的批复》、原武汉市证券管理领导小组办公室以武证办（１９９３）４４号文《关于同意武汉中心百货（集团）股份有限公司变更总股本及结构的批复》，分别确认了中百集团土地的折股和股本总额及结构的调整，并明确了国家股的股权代表为武汉市国有资产管理局，本次折股后，中百集团股本结构情况如下：

  ■

  ３、１９９７年，增发并上市交易

  １９９７年４月２９日经中国证券监督管理委员会证监发字［１９９７］１４９号、１５０号文批准，中百集团向社会公开发行Ａ股４，０００万股，并于１９９７年５月１９日连同原发行的１，２６０万股公众股在深圳证券交易所挂牌交易。本次股票发行后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为１９．６３％。中百集团股本结构情况如下表所示：

  ■

  ４、１９９８年，未分配利润转增

  １９９８年４月１６日经武汉市证券管理办公室［１９９８］３１号文批准，中百集团以１９９７年末总股本９，００８万股为基数，以期末未分配利润向全体股东每１０．００股送１．５０股，以期末资本公积向全体股东每１０．００股转增５．００股。实施送转股后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为１９．６３％。中百集团股本结构情况如下表所示：

  ■

  ５、１９９９年，配股

  １９９９年７月１６日，经中国证监会证监公司字［１９９９］７１号文批准，中百集团以１９９８年末总股本１４，８６３．２０万股为基数对全体股东按每１０．００股配售３．００股的比例进行配股。经财政部财管字［１９９９］８４号文批准，国家股股东认购了本次可配股份中的１００万股，其余部分放弃。法人股股东书面承诺放弃其全部配股权。配售发行总额为２，７０３．７０万股，该次配股完成后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为１７．１７％。中百集团股本情况如下表所示：

  ■

  ６、２００１年，配股

  ２００１年１１月２８日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００１］１０４号文核准，中百集团以２００１年末总股本１７，５６６．９０万股为基数，按每１０．００股配３．００股的比例配股。经湖北省财政厅鄂财企发［２００１］１１０号文批准，国家股股东全部放弃该次可配股份９０５．１６万股，法人股股东书面承诺放弃９７７．６３万股配股权。该次配售发行总额为３，３８７．２９万股，其中向法人股股东配售２．４８万股，向社会公众股股东配售３，３８４．８１万股。该次配股完成后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为１４．４０％。中百集团股本情况如下表所示：

  ■

  ７、２００６年，股权分置改革

  ２００６年２月２２日，中百集团股权分置改革相关股东会议审议通过了“流通股股东每持有１０．００股流通股获得非流通股股东支付的１．２５股对价股份”的股权分置改革方案，２００６年３月２８日，中百集团股权分置改革方案实施完毕。武汉国有资产经营公司代亚洲控股有限公司等１３家公司垫付对价３，２８２，３９７．００股后，持股数为１，７８８．２８万股。中百集团股权分置改革方案实施后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为８．５３％。中百集团股本情况如下表所示：

  ■

  ８、２００６年，资本公积转增

  ２００６年６月１５日，中百集团实施了２００５年度利润分配及公积金转增股本方案，以中百集团２００５年年末总股本２０，９５４．１９万股为基数，以资本公积向全体股东每１０．００股转增６．００股。实施送转股后，公司第一大股东为武汉市国有资产经营公司，持股比例为８．５３％，中百集团股本结构情况如下表所示：

  ■

  ２００７年３月１３日，持有中百集团有限售条件的流通股股东武汉华汉投资管理有限公司、上海荣福室内装潢有限公司、上海铜仓贸易有限公司、杭州明珠音乐喷泉有限公司、上海复荣针织服装有限公司、上海思得贸易有限公司分别偿还大股东武汉国有资产经营公司代付对价４，９８６，３２４股、２３，３３１股、２３，３３１股、２３，３３１股、１８，６６５股、１３，９９８股，偿还代付对价后分别剩余１２，１１１，２７６股、５６，６６９股、５６，６６９股、５６，６６９股、４５，３３５股、３４，００２股限售流通股，持股比例降为３．６１％、０．０２％、０．０２％、０．０２％、０．０１％、０．０１％。武汉国有资产经营公司收到偿还对价５，０８８，９８０股后，持有限售流通股３３，７０１，５１１股，持股比例为１０．０５％。

  ２００７年３月２８日，５，３７２．７２万股有限售条件的流通股上市流通，流通后，股本变动如下表所示：

  ■

  ２００７年６月１１日，在向武汉国有资产经营公司偿还代为垫付的股份后，河南省荥阳市浪潮贸易有限公司、深圳市巨禾电子有限公司及广州证券有限责任公司持有的共１２４，３８８股有限售条件的流通股上市流通，流通后，股本变动如下表所示：

  ■

  ２００７年７月１７日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，武汉国有资产经营公司将其持有的中百集团３３，７４１，１７４股股份过户到武商联集团名下。经上述变动后，中百集团的第一大股东变更为武商联集团，持股比例为１０．０６％。

  ９、２００８年，配股

  ２００８年１月１０日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５０２号文核准，中百集团以２００６年末总股本３３，５２６．６９６万股为基数，按每１０．００股配２．００股的比例配股。该次配股共计可配股份总数为６７，０５３，３９２股，实际配售发行６５，０９３，９６２股，认配比例９７．０８％。其中中百集团第一大股东武商联集团履行了认配股份的承诺，全额认购可配股份６，７４８，２３５股。该次配股完成后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例为１０．１１％，中百集团股本变动如下表所示：

  ■

  １０、２００８年，资本公积转增

  ２００８年５月１２日，中百集团实施了２００７年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以中百集团２００７年度配股完成后总股本４０，０３６．０９万股为基数，按照每１０．００股转增４．００股的比例进行资本公积金转增股本，转增后中百集团股份总数为５６，０５０．５３万股。实施送转股后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例为１０．１１％，中百集团股本结构情况如下表所示：

  ■

  ２００８年９月５日，在向中百集团第一大股东武商联集团偿还代为垫付的股份后，海丰县金士田服装公司持有的７８，５４３股有限售条件的流通股上市流通，流通后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例为１０．１２％，股本变动如下表所示：

  ■

  ２００９年６月２５日，在履行完股权分置改革中作出的相关承诺后，武商联集团持有的２，８５５．５１万股有限售条件的流通股上市流通。

  截止２００９年６月２６日，中百集团股本结构如下：

  ■

  ■

  １１、２０１０年，配股

  ２０１０年１月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０１０］５６号文核准，中百集团以２０１０年末总股本５６，０５０．５３万股为基数，按每１０．００股配２．２０股的比例配股。该次配股共计可配股份总数为１２３，３１１，１６４股，实际配售发行１２０，５１６，２１０股，占认配比例的９７．７３％。其中中百集团第一大股东武商联集团履行了认配股份的承诺，全额认购可配股份１２，４７７，８５２股，占本次可配售股份总数（１２３，３１１，１６４股）的１０．１２％。该次配股完成后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例为１０．１６％，中百集团股本变动如下表所示：

  ■

  １２、目前股本结构情况

  ２０１１年５月２４日，江苏炎黄在线物流股份有限公司向中百集团第一大股东武商联集团偿还代为垫付的５３，９６２股股份后，中百集团第一大股东武商联集团持股比例为１０．１７％。

  截至２０１２年６月３０日，中百集团的股本结构如下：

  ■

  （三）最近三年重大资产重组情况

  最近三年内，本公司未发生过重大资产重组的情况。

  三、公司主营业务情况及主要财务指标

  （一）近三年主营业务发展情况

  中百集团是以商业零售为主业的大型连锁企业，主营连锁超市、综合百货，同时经营物流配送、物业管理、进出口贸易等业务。公司以武汉市为中心，向湖北省乃至重庆地区辐射，已成为中西部网点最多、规模最大的连锁商业集团，是商务部重点扶持的２０家大型商业企业之一。

  截至２０１２年６月３０日，中百集团营业网点达到９０３家，其中，中百仓储２２８家（武汉城区７２家；湖北省内８０家；重庆市７６家）；中百超市６２０家（含加盟店４８家）；百货店７家；电器专卖店４８家。

  最近三年一期公司的主营业务经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  （二）最近两年一期的主要财务指标

  １、资产负债情况

  ■

  ２、收入利润情况

  ■

  四、公司控股股东及实际控制人情况

  （一）公司前十大股东持股情况

  截至２０１２年６月３０日，公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  （二）公司控股股东、实际控制人概况

  中百集团股权较为分散，中百集团第一大股东为武商联集团，最近三年未发生变化。截至本报告书签署日，武商联集团直接持有中百集团１０．１７％股份，武商联集团关联方武汉国有资产经营公司全资子公司武汉华汉投资管理有限公司持有中百集团１．３１％股份。另外，２０１１年８月２６日，武商联集团与股东武汉中鑫投资股份有限公司签署协议达成一致行动关系，武汉中鑫投资股份有限公司持有中百集团１．４１％股份；综上，武商联集团及其关联方、一致行动人合计持有中百集团１２．８９％股份。

  武汉市国资委通过直接和间接持股控制武商联集团。武商联集团的产权结构如下：

  ■

  注１：武商联集团及其一致行动人武汉经济发展投资（集团）有限公司、武汉国有资产经营公司、武汉汉通投资有限公司、武汉开发投资有限公司合计持有鄂武商Ａ３４．３２％股份；

  注２：武商联集团及其关联方、一致行动人合计持有中百集团１２．８９％股份。

  １、武商联集团介绍

  ■

  ２、武商联集团股东介绍

  武商联集团控股股东为武汉国有资产经营公司，该公司成立于１９９４年８月，注册资本１２３，８３４万元，法定代表人杨国霞，主营业务为：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。

  武汉市国资委持有武汉国有资产经营公司１００％股权。武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国资委代表市政府履行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。

  （三）近三年控制权权变动情况

  近三年内，中百集团第一大股东没有发生变更。

  五、主要下属企业情况

  截至２０１２年６月３０日，中百集团下属企业的主要情况如下表所示：

  ■

  第二节 武汉中商基本情况

  一、武汉中商基本情况

  ■

  二、武汉中商设立及历次股权变动情况

  （下转D46版）