证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７５９ 证券简称：中百集团 公告编号：２０１２－３８

  中百控股集团股份有限公司第七届

  董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于２０１２年１１月３０日上午９：３０时在公司本部５楼会议室召开。本次会议通知于２０１２年１１月２４日以电子邮件和传真的方式发出。会议由公司董事长汪爱群主持，会议应到董事１３名，实到董事１１名，公司独立董事李燕萍女士、董事张锦松先生因公务原因未能出席本次会议，分别授权独立董事汪海粟先生、董事长汪爱群先生代为出席会议并行使表决权，出席及授权董事１３名，公司４名监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

  １．逐项审议通过了《关于公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金方案的议案》

  中百集团拟以新增股份换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”）并募集配套资金（以下统称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本次交易的具体方案如下：

  （１）本次交易主体

  吸收合并方：中百集团

  被吸收合并方：武汉中商

  配套募集资金对象：不超过１０名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。

  （２）发行股票种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （３）发行价格

  本次中百集团以新增股份换股吸收合并武汉中商的发行价格为：中百集团审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价，即人民币６．８３元／股。

  本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为：不低于中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价（人民币６．８３元／股）的９０％，即不低于人民币６．１５元／股。最终非公开发行价格及非公开发行股份数量将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。

  前述所称股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次重大资产重组实施前，若中百集团发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。

  （４）换股价格和换股比例

  本次换股吸收合并的换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价，并经双方协商，由此确定换股比例。

  中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价为人民币６．８３元／股。武汉中商审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价为人民币６．４９元／股。由此确定武汉中商与中百集团的换股比例为１：０．９５０３，即每１股武汉中商之Ａ股股份换０．９５０３股中百集团之Ａ股股份。

  本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。

  换股实施后，武汉中商股东取得的中百集团之股份应为整数，如武汉中商股东根据换股比例计算出所能换取的中百集团之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照中国证券登记结算有限责任公司关于余股处理的相关规定计算处理。

  （５）发行数量

  本次交易中百集团换股吸收合并武汉中商涉及的新增股份数量＝武汉中商总股本＊换股比例，发行股份数量为２３，８７３．５９８０万股。

  本次交易中采取询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票的数量＝不超过本次交易金额的２５％的配套资金额／非公开发行股票底价。发行价不低于中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价（人民币６．８３元／股）的９０％，即人民币６．１５元／股。本次交易中，公司拟募集配套资金不超过人民币５．４３亿元，以非公开发行价格人民币６．１５元／股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过８，８３７．７６０１万股。

  （６）募集资金用途

  本次拟募集配套资金不超过人民币５．４３亿元，主要用于公司主营业务发展及补充流动资金。

  （７）拟上市的证券交易所

  本次新增股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

  （８）吸并方式

  中百集团和武汉中商同意，由中百集团以新增股份换股吸收合并武汉中商。本次交易完成后，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入存续公司。

  （９）换股对象

  本次换股吸收合并中，换股对象为换股日登记在册的武汉中商的全体股东。

  （１０）吸并方异议股东的保护机制

  为保护中百集团股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予中百集团异议股东以中百集团异议股东收购请求权。

  有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的中百集团股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

  行使中百集团异议股东收购请求权的中百集团异议股东，可就其有效申报的每一股中百集团之股份，在中百集团异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币６．８３元／股。若中百集团股票在本次换股吸收合并定价基准日至中百集团异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则中百集团异议股东收购请求权的价格将作相应调整。

  如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中百集团异议股东不能行使该等收购请求权。

  （１１）被吸并方异议股东的保护机制

  为保护武汉中商股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，中百集团和武汉中商一致同意赋予武汉中商异议股东以武汉中商异议股东现金选择权。

  有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的武汉中商股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

  行使武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东，可就其有效申报的每一股武汉中商之股份，在武汉中商异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币６．４９元／股。本次重大资产重组实施前，若武汉中商股票发生除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进一步进行相应调整。

  如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则武汉中商异议股东不能行使该等现金选择权。

  （１２）滚存利润的安排

  截止至合并完成日的中百集团和武汉中商滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。

  （１３）员工安置

  本次合并完成日之后，武汉中商的全体在册员工均由存续公司承接。武汉中商与其在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行武汉中商与员工签署的《劳动合同》。

  （１４）保荐人资格

  按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本公司聘请海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问及本次配套募集资金的保荐人。海通证券股份有限公司具有保荐人资格。

  （１５）《换股吸收合并协议》生效条件

  中百集团与武汉中商已签订了附生效条件的《中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司之合并协议（调整版）》（以下简称“《换股吸收合并协议》”），该协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：

  ｉ．本次换股吸收合并获得国有资产监督管理部门的批准；

  ｉｉ．本次换股吸收合并获得中百集团股东大会审议通过；

  ｉｉｉ．本次换股吸收合并获得武汉中商股东大会审议通过；

  ｉｖ．本次换股吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准；以及

  ｖ．本次换股吸收合并获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

  （１６）本次重大资产重组决议有效期

  本次重大资产重组的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本次重大资产重组事项在取得公司股东大会审议批准、武汉中商股东大会审议批准以及有关政府主管部门必要的核准、同意后方可实施。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事汪爱群、俞善伟、张锦松、李源、艾娇、程军、张冬生、杨晓红、唐建新回避表决，非关联董事以同意票４票、反对票０票、弃权票０ 票通过本议案，独立董事对上述议案表示同意。

  本议案需提交公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过（关联股东回避表决）。

  ２．审议通过了公司与武汉中商集团股份有限公司签署的《换股吸收合并协议（调整版）之补充协议》以及公司、武汉中商集团股份有限公司与武汉商联（集团）股份有限公司签署的《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》

  本次交易中，武汉商联（集团）股份有限公司作为中百集团异议股东收购请求权和武汉中商异议股东现金选择权的提供方，其将根据有收购请求权和现金选择权的股东于现金选择权方案实施时实际申报结果自行安排资金，并向行使收购请求权和现金选择权的有权股东支付现金对价。

  就中百集团异议股东收购请求权和武汉中商异议股东现金选择权事宜，公司与武汉中商集团股份有限公司签署了《换股吸收合并协议（调整版）之补充协议》，公司、武汉中商集团股份有限公司与武汉商联（集团）股份有限公司签署了《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事汪爱群、俞善伟、张锦松、李源、艾娇、程军、张冬生、杨晓红、唐建新回避表决，非关联董事以同意票４票、反对票０票、弃权票０ 票通过本议案，独立董事对上述议案表示同意。

  本议案需提交公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过（关联股东回避表决）。

  ３．审议通过了《关于公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

  就本次重大资产重组事项，内容详见《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事汪爱群、俞善伟、张锦松、李源、艾娇、程军、张冬生、杨晓红、唐建新回避表决，非关联董事以同意票４票、反对票０票、弃权票０ 票通过本议案，独立董事对上述议案表示同意。

  本议案需提交公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过（关联股东回避表决）。

  ４．审议通过了《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》

  公司聘请众环海华会计师事务所有限公司为本次重组审计机构，并出具了相关《审计报告》及《盈利预测审核报告》。

  上述《审计报告》及《盈利预测审核报告》经董事会审议批准。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事汪爱群、俞善伟、张锦松、李源、艾娇、程军、张冬生、杨晓红、唐建新回避表决，非关联董事以同意票４票、反对票０票、弃权票０ 票通过本议案，独立董事对上述议案表示同意。

  本议案需提交公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过（关联股东回避表决）。

  ５．审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  董事会认为就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组尚需获得公司、武汉中商股东大会的批准，并取得相关有权政府部门的批准后方可实施。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司董事会认为，公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  表决结果：与会董事以同意票１３票、反对票０ 票、弃权票０票通过本议案，独立董事对上述议案表示同意。

  ６．审议通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》

  就本次重大资产重组事项，公司第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十一次会议已进行审议，其中部分议案尚需公司股东大会审议通过。公司董事会决定于２０１２年１２月２１日召开公司２０１２年第三次临时股东大会，审议董事会通过的需由股东大会审议批准的相关议案。关于本次股东大会召开的具体事项详见本公司同日公告的股东大会会议通知。

  表决结果：与会董事以同意票１３票、反对票０ 票、弃权票０票通过本议案，独立董事对上述议案表示同意。

  中百控股集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十二月五日

  证券代码：０００７５９ 证券简称：中百集团 公告编号：２０１２－３９

  中百控股集团股份有限公司关于

  召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中百控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十一次会议决议，公司定于２０１２年１２月２１日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司２０１２年第三次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：中百控股集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会

  ２、召集人：中百控股集团股份有限公司第七届董事会

  ３、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  ４、会议召开时间：

  （１）现场会议召开时间：２０１２年１２月２１日（星期五）下午１４：００。

  （２）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１２年１２月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的时间为２０１２年１２月２０日下午１５：００至２０１２年１２月２１日１５：００期间的任意时间。

  ５、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ６、会议出席对象：

  （１）凡２０１２年１２月１７日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的见证律师。

  ７、现场会议召开地点：公司本部２楼多功能会议室（湖北省武汉市硚口区古田二路南泥湾大道６５－７１号汇丰企业总部８号楼）。

  二、会议审议事项

  １、《关于公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

  ２、逐项审议《关于公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金方案的议案》：

  （１）本次交易主体；

  （２）发行股票种类和面值；

  （３）发行价格；

  （４）换股价格和换股比例；

  （５）发行数量；

  （６）募集资金用途；

  （７）拟上市的证券交易所；

  （８）吸并方式；

  （９）换股对象；

  （１０）吸并方异议股东的保护机制；

  （１１）被吸并方异议股东的保护机制；

  （１２）滚存利润的安排；

  （１３）员工安置；

  （１４）保荐人资格；

  （１５）《换股吸收合并协议》生效条件；

  （１６）本次重大资产重组决议有效期。

  ３、《关于公司与武汉中商集团股份有限公司签署附条件生效的＜换股吸收合并协议（调整版） ＞及其补充协议以及公司、武汉中商集团股份有限公司与武汉商联（集团）股份有限公司签署＜关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议＞的议案》；

  ４、《关于公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；

  ５、《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》；

  ６、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

  上述议案具体内容详见公司第七届董事会第八次会议决议公告以及第七届董事会第十一次会议决议公告（公告编号：２０１２－２７、２０１２－３８），本次会议的决议公告刊登于２０１２年１２月６日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、现场会议登记方法

  １、登记时间：

  ２０１２年１２月１８日及１２月１９日（上午９：００—１２：００，下午１４：００—１７：００）

  ２、登记方式

  （１）个人股东须持本人身份证原件、股东账户卡（个人股东非本人出席会议的，其委托的代理人须持授权委托书原件、委托人股东账户卡、委托人身份证、代理人身份证原件）办理登记手续；

  （２）法人股东出席人须持加盖单位公章的最近一年年检的营业执照副本复印件、股东账户卡、法定代表人证明原件、出席人身份证原件（法人股东非法定代表人出席会议的，其委托的代理人须持加盖单位公章的最近一年年检的营业执照副本复印件、授权委托书原件、法定代表人证明原件、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件）办理登记手续；

  （３）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

  （４）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  ３、登记地点：武汉市硚口区古田二路南泥湾大道６５－７１号汇丰企业总部８号楼Ｂ座５楼证券部

  信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。

  通讯地址：武汉市硚口区古田二路南泥湾大道６５－７１号汇丰企业总部８号楼Ｂ座５楼证券部

  邮政编码：４３００２５

  电话及传真号码：０２７－８２８３２００６

  四、网络投票的具体操作流程

  １、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  （１）投票代码：３６０７５９

  （２）投票简称：中百投票

  （３）投票时间：２０１２年１２月２１日交易时间，即上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

  （４）在投票当日，中百投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （５）通过效益系统进行网络投票的操作程序：

  ①进行投票时买卖方向应选择“买入” 。

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００ 元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权，如下表所示：

  ■

  ④如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑥不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票。

  ２、通过互联网投票系统的投票程序

  （１）互联网投票系统开始投票时间为２０１２年１２月２０日１５：００，结束时间为２０１２年１２月２１日１５：００。

  （２）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得深圳证券交易所投资者服务密码或深圳证券交易所数字证书。

  （３）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址

  ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  ３、网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项：

  １、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

  ２、会议咨询：公司证券部

  联系电话：０２７－８２８３２００６

  特此公告

  中百控股集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十二月五日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席中百控股集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托书有效期限：

  委托日期：２０１２年 月 日

  附注：

  １、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。