证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７７９ 证券简称：三毛派神 公告编号：２０１２—０２８

  兰州三毛实业股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州三毛实业股份有限公司第四届董事会第二十次会议通知，于２０１２年１２月１日以电话、电子邮件等方式发出，２０１２年１２月５日采用现场会议记名投票表决方式召开，应参会董事９人，实际到会董事９人。公司监事会三名监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  １、《兰州三毛实业股份有限公司关于转让参股子公司上海毕纳高房地产开发有限公司股权暨关联交易的议案》，议案内容详见同日刊登在《证券时报》和“巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）”网站上的公告。该议案尚须提交公司股东大会审议表决通过方可执行，存在不确定性。

  此项议案交易内容为关联交易，关联董事何才彪先生回避表决。

  公司独立董事针对该事项发表了事前审核意见。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  ２、《兰州三毛实业股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  ２０１２年１２月５日

  证券代码：０００７７９ 证券简称：三毛派神 公告编号：２０１２－０３０

  兰州三毛实业股份有限公司关于召开

  ２０１２年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、会议名称：兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）２０１２年第二次临时股东大会

  ２、会议召集人：公司第四届董事会

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经本公司第四届董事会第二十次会议审议通过，决定召集召开公司２０１２年第二次临时股东大会。

  ３、会议召开的合法合规性

  公司董事会提交本次临时股东大会审议关于公司转让参股子公司上海毕纳高房地产开发有限公司（以下简称“毕纳高”）股权暨关联交易的议案，交易对方为上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”），由于现任董事何才彪先生曾任开开集团副总经理，此次交易构成关联交易，且因本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产５％以上，按照相关规定应提交公司股东大会进行审议。会议的召集召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年７月修订）、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

  ４、会议召开的日期和时间

  现场会议时间：２０１２年１２月２１日（星期五）下午２点

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１２年１２月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年１２月２０日１５：００至１２月２１日１５：００期间的任意时间。

  ５、会议召开方式：现场会议表决与网络投票表决相结合

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，股东大会表决结果以第一次投票表决结果为准。

  ６、出席会议的对象：

  （１）截止２０１２年１２月１４日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  （２）股东委托的代理人；

  （３）公司董事、监事、高级管理人员；

  （４）公司聘请的律师。

  ７、现场会议召开地点：本公司注册所在地兰州市西固区玉门街４８６号四楼中会议室

  ８、公司将于２０１２年１２月１８日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意

  二、会议审议事项

  审议《关于公司转让参股子公司股权暨关联交易的议案》（详见２０１２年１２月５刊载于《证券时报》和“巨潮资讯” 网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《兰州三毛实业股份有限公司关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告》。

  按照章程规定，审议关联交易事项，应当由参加股东大会表决的非关联股东或股东代理人所持有效表决权的二分之一以上审议通过。

  三、现场会议登记方法

  １、会议登记方式：

  直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

  ２、会议登记时间：

  登记开始时间：２０１２年１２月１４日下午３：００交易结束后。

  登记截止时间：２０１２年１２月２１日上午９：００。

  ３、会议登记地点：本公司董事会办公室。

  ４、登记办法：

  （１）法人股股东由法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡到本公司办理参会登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东账户卡、盖有公章的法人授权委托书（股东授权委托书附后）到本公司办理参会登记手续。

  （２）个人股东出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到本公司办理参会登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到本公司办理参会登记手续。

  （３）异地股东可以用信函或传真方式进行登记，本次股东大会不受理电话方式登记。

  四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

  在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１２月２１日交易时间段，即上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票代码：３６０７７９；投票简称：“派神投票 ”

  ３、股东通过交易系统进行投票的具体操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以１００．００代表总议案。本次股东大会需要审议表决的事项只有一项，故“委托价格”填１００．００．

  （３）表决意见

  在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权，具体如下：

  ■

  （４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （５）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  ４、投票举例

  （１）股权登记日持有“三毛派神”股票的投资者，对公司议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１２月２０日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１２年１２月２１日（现场股东大会结束当日）下午３：００。期间内任意时间可以投票。

  ２、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

  申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

  网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、投票结果查询

  如需查询投票结果，请于投票当日（２０１２年１２月２１日）下午１８：００登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  １、会议登记联系方式：

  通讯地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 ４８６ 号兰州三毛实业股份有限公司董事会办公室；

  邮政编码：７３００６０

  电话：（０９３１）７５５１６２７ 传真：（０９３１）７５５５２００

  公司邮箱：ｐｓｓ＠ｃｈｉｎａｐａｉｓｈｅｎ．ｃｏｍ

  联系人：吴正悦

  ２、本次会议会期半天，参会者交通、食宿费自理。

  七、备查文件

  １、兰州三毛实业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议

  ２、《兰州三毛实业股份有限公司公司章程》

  特此通知

  附件：股东授权委托书

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  ２０１２年１２月５日

  附件：

  股东授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席兰州三毛实业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会并行使表决权。

  本人对兰州三毛实业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会审议事项的委托投票指示如下：

  ■

  注：１、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

  ２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

  ３、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

  委托人签名： 委托人身份证：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  代理人姓名： 代理人身份证：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：０００７７９ 证券简称：三毛派神 公告编号：２０１２—０２９

  兰州三毛实业股份有限公司关于

  转让参股子公司股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示

  １、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年７月修订）的有关规定，本次交易构成关联交易，经董事会审议通过后尚须获得股东大会的批准。

  ２、本公司独立董事事前认可了此项关联交易，并就此项关联交易发表了独立意见。

  ３、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ４、公司将子公司上海毕纳高房地产开发有限公司（以下简称“毕纳高”）１４．２８６％股权予以臵出后，公司的会计报表资产结构将发生变化，但本交易对公司损益状况没有影响。

  一、交易概述

  为了进一步贯彻落实兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）做精做强毛纺主业的战略目标，优化产业结构，突出主营业务，提升资产质量，进一步推动公司的长远发展，鉴于毕纳高房地产开发业务规模较小，受国家调控政策影响较大，经营存在着较大的不确定性和波动性，自公司２００４年投资毕纳高以来未实现必要的投资收益。通过此次转让有助于公司回笼资金，减少资金压力，规避经营风险，集中资源发展核心产业。２００５年公司决定将持有的毕纳高１４．２８６％的股权原价转让出售，并委托上海开开（集团）有限公司（以下简称：开开集团）寻找股份受让方。２０１２年１０月３１日本公司四届董事会第十九次会议通过了拟转让参股子公司上海毕纳高房地产开发有限公司全部股权的议案（公告编号２０１２－０２７）。

  ２０１２年１２月５日，本公司与开开集团签署了关于转让参股子公司毕纳高股权为内容的《产权交易合同》，开开集团以现金５０００万元协议受让本公司持有的毕纳高１４．２８６％的股份。由于交易对方为开开集团，公司现任董事何才彪先生曾任开开集团副总经理，该交易构成关联交易；且因该交易金额超过公司最近一期经审计净资产５％以上，根据《股票上市规则》第１０．１．３条、１０．１．５条、１０．２．５条，和《上市公司规范运作指引》第２．２．７条以及《公司章程》等规定，该交易在公司董事会审议通过后还应提交股东大会审议。

  本公司四届董事会第二十次会议表决通过了该关联交易事项。关联董事何才彪先生回避表决。

  本次股权转让完成后，本公司不再对毕纳高公司存在投资关系。该交易须经法律法规规定的有关政府部门审批。

  标的公司、开开集团与本公司之间的持股关系图如下：

  ■

  二、交易对方（关联方）情况介绍

  １． 公司名称：上海开开（集团）有限公司

  ２． 公司住所：上海市静安区江宁路５７５号４０１室

  ３． 企业类型：有限责任公司（国内合资）

  ４． 法定代表人：陈惠泉

  ５． 注册资本：人民币１９８６１万元

  ６． 主营业务：衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面料、家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车场（配建）、化工原料（除危险品）、化工产品（除危险品），自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的为本公司持有的毕纳高１４．２８６％的股权。

  （一）交易标的概况

  １．注册登记情况

  名 称：上海毕纳高房地产开发有限公司

  公司住所：上海市万航渡路８８８号开开广场３０层Ｂ室

  注 册 号： ３１０１０６０００１５４８４０

  法定代表人：江玉森

  注册资本：３５０００ 万元

  实收资本：３５０００ 万元

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业和内资合资）

  经营期限：２００４年０１月１７日至２０３４年０１月１６日

  经营范围：房地产开发、自有房地产租赁、房地产咨询、物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  ２．股东组成

  毕纳高是由上海嘉盛置业有限公司、上海开开实业股份有限公司、本公司、上海开开（集团）有限公司共同出资设立，其中：上海嘉盛置业出资１５０００万元，占毕纳高４２．８５７％股权，开开实业出资１２０００万元，占毕纳高３４．２８６％股权，本公司以现金出资５０００万元，占毕纳高１４．２８６％股权，开开集团以现金出资３０００万元，占毕纳高８．５７１％股权。

  至评估基准日止，上述股权结构未发生变化。

  （二）标的公司主要财务指标

  以具有证券期货业审计业务从业资格的立信会计师事务所出具的，以２０１２年６月３０日为基准日的上海毕纳高房地产开发有限公司《审计报告》（信会师报字〔２０１２〕第１１４１４２号），经从事证券期货业评估事务的上海立信资产评估有限公司于２０１２年１１月１９日出具的《评估报告书》（信资评报字〔２０１２〕第３６３号）评估结果，毕纳高经评估的资产总额为３５，０００．１９万元，负债总额为０万元，净资产为３５，０００．１９万元。

  对应的本公司１４．２８６％股权的净资产价值为５０００万元。

  附交易标的公司２０１２年６月３０日会计报表：

  １、资产负债表

  ■

  ■

  ２、利润表

  ■

  ３、现金流量表

  ■

  ４、所有者权益变动表：

  ■

  ■

  （三）标的公司资产评估结果

  以从事证券期货业评估事务的上海立信资产评估有限公司于２０１２年１１月１９日出具的，以２０１２年６月３０日为基准日的《评估报告》（信资评报字〔２０１２〕第３６３号），经评估的毕纳高资产总额为３５，０００．１９万元，负债总额为０万元，账面净资产为３５，０００．１９万元。

  对应本公司１４．２８６％股权的账面净资产价值为５０００万元。

  １． 评估基准日：２０１２年６月３０日

  ２． 价值类型： 市场价值

  ３． 评估方法： 成本法

  ３． 评估结论： 经评估，上海毕纳高房地产开发有限公司评估基准日的净资产评估市场价值为人民币３５０，００１，８７０．３４元，大写人民币叁亿伍仟零壹仟捌佰柒拾元叁角肆分。

  （四）交易标的或有事项

  １．截止本公告披露之日，本公司所持毕纳高１４．２８６％的股权不存在抵押、质押，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

  ２．截止本公告披露之日，本公司不存在为毕纳高担保、委托毕纳高理财的情况。

  ３．交易标的企业无需转岗安置职工。

  四、交易合同的主要内容及定价情况

  本公司与开开集团于２０１２年１２月５日签署了关于转让参股子公司毕纳高股权为内容的《产权交易合同》，本公司所持有的毕纳高１４．２８６％的股权协议转让给开开集团。

  （一）交易合同的主要内容

  转让方，是指兰州三毛实业股份有限公司，即甲方；

  受让方，是指上海开开（集团）有限公司，即乙方；

  转让标的：甲方持有的上海毕纳高房地产开发有限公司１４．２８６％股权。

  （二）交易合同的定价及支付方式

  根据双方约定，转让价款以２０１２年６月３０日为评估基准日，具有证券期货业资产评估资格的中介机构出具的评估报告为定价主要参考依据，双方议定协议转让。根据上海立信资产评估有限公司出具的《评估报告》（信资评报字〔２０１２〕第３６３号），毕纳高公司评估基准日账面净资产为３５，０００．１９万元。

  本合同项下产权交易甲方同意在上海联合产权交易所内采取协议转让方式，将本合同项下产权交易标的依法转让给乙方。

  经双方协商并确认毕纳高公司１４．２８６％股权转让总价款为 ５０００万元，全部以人民币现金支付，在办理完企业工商变更手续后３０日内，乙方付清全部价款至公司指定的账户。

  （三）股权交割的先决条件

  双方同意并确认，股权交割的先决条件为：

  合同自甲方股东大会审议通过和乙方上级单位上海市静安区国有资产监督管理委员会书面批准，并经甲、乙双方签字或盖章后生效。

  （四）股权交割日

  双方同意，在股权交割的全部先决条件已获得满足后，以下条件全部成就之日作为标的股权的交割日：

  合同生效之日起，甲、乙双方应当共同配合，在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后３０个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

  （五）期间损益

  双方同意：在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

  （六）关于交易方履约能力的分析

  开开集团将按照股权转让协议的约定支付标的股权转让款。开开集团依法持续经营，经营状况良好。

  本公司所持有的毕纳高股权不存在抵押、质押，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，本公司具有履约能力。

  （七）合同的生效与解除

  １、双方同意，同时具备下述条件后股权转让合同生效：合同自甲方股东大会审议通过和乙方上级单位上海市静安区国有资产监督管理委员会书面批准，并经甲、乙双方签字或盖章后生效；

  ２、合同条款约定：甲、乙双方共同承诺依法履行合同，明确违约责任；

  ３、合同约定：甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本合同；

  ４、出现本合同第十一条所述违约情形的，一方当事人可以解除本合同。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  ２００４年１０月２９日，公司２００４年第一次临时股东大会审议通过了向毕纳高增资５０００万元的议案，占毕纳高注册资本３．５亿元的１４．２８６％（增资后毕纳高股权比例为：上海嘉盛置业有限公司１５０００万股占比４２．８５％；上海开开股份１２０００万股占比３４．２９％；三毛股份５０００万股占比１４．２８６％；上海开开集团３０００股万占比８．５７％）。２００４年底“张晨事件”爆发，公司发现毕纳高投资的东海广场项目是“烂尾楼”， 后续投资大且具有极大的不确定性，２００５年１月２４日，公司召开二届董事会第四十八次临时会议，决定公司不再投资。为了保证公司资金安全，经与毕纳高公司其他股东协商同意，董事会决定对本公司持有的毕纳高股份原价转让，确保公司股东利益不受损失。公司董事会将在股东大会审议通过后，签署股权转让协议。由于本公司地处兰州，毕纳高注册地在上海，经董事会审议，同意委托上海开开（集团）有限公司帮助联系股份受让方（公告编号２００５－００２，２００５－００５）。公司在历年定期报告中对该投资资产和转让意向均持续做了说明。

  ２００５年３月，因公司与中国民生银行股份有限公司广州分行之间授信额度合同纠纷，深圳市中级人民法院将本公司所持的毕纳高１４．２８６％的股权予以冻结，致使公司转让毕纳高股权工作无法进行。

  ２０１１年９月，公司与中国民生银行股份有限公司广州分行产生债务纠纷执行和解协议，并且已经广东省深圳市中级人民法院裁定终结。公司经查询证实所持毕纳高股权已解除司法冻结和取消司法限制。

  鉴于毕纳高的房地产开发业务规模较小，受国家调控政策影响较大，经营存在着较大的不确定性和波动性，自公司２００４年投资毕纳高以来未实现必要的投资收益。通过此次转让有助于公司回笼资金，减少资金压力，规避经营风险，集中资源发展核心产业。本次交易符合公司现阶段公司做精做强毛纺主业的战略目标。交易完成后，将减轻公司的资金压力，改善公司的财务状况。

  公司将毕纳高１４．２８６％股权予以臵出后，公司的报表资产结构将发生变化，但本交易对公司损益状况没有影响。

  六、独立董事的意见

  ２０１２年１２月４日，本公司独立董事付德印先生、胡凯先生和石金星先生为本次交易出具了《关于事前认可兰州三毛实业股份有限公司转让子公司股权事项的审核意见》，对本公司拟向开开集团转让毕纳高１４．２８６％股权相关议案提交公司董事会审议表示同意。认为：公司转让毕纳高１４．２８６％股权是保证公司长远发展的一项重要举措。毕纳高的房地产开发业务规模较小，受国家调控政策影响较大，经营存在着较大的不确定性和波动性，通过此次转让有助于公司回笼资金，减少资金压力，规避经营风险，集中资源发展核心产业。公司本次转让毕纳高股权方案合理，并且已聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构对拟转让的毕纳高股权进行了审计和评估。转让股权的最终价格以经评估机构评估的标的股权净资产为基准协商确定，交易价格合理、公允。本次关联交易审议和表决程序符合法律法规的规定，不存在损害上市公司利益及其他股东利益的情形。

  七、备查文件

  １． 兰州三毛实业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；

  ２． 兰州三毛实业股份有限公司独立董事事先认可的独立董事意见；

  ３． 标的公司毕纳高股权转让之《上海市产权交易合同》；

  ４． 立信会计师事务所签署的毕纳高２０１２年６月３０日的《审计报告》；

  ５． 上海立信资产评估有限公司签署的《资产评估报告书》。

  特此公告

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月五日

  兰州三毛实业股份有限公司独立董事

  关于转让子公司股权暨关联交易的事前审核意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备忘录第３３号—关联交易》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，就公司转让参股子公司上海毕纳高房地产开发有限公司（以下简称“毕纳高”）１４．２８６％股权暨关联交易事项发表如下事前审核意见：

  毕纳高公司的房地产开发业务规模较小，受国家调控政策影响较大，经营存在着较大的不确定性和波动性，通过此次转让有助于公司回笼资金，减少资金压力，规避经营风险，集中资源发展核心产业。

  公司本次转让毕纳高股权方案合理，并且聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构对拟转让的毕纳高股权进行了审计和评估。转让股权的最终价格以经评估机构评估的标的股权净资产为基准协商确定，交易价格合理、公允。本次关联交易审议和表决程序符合法律法规的规定，不存在损害上市公司利益及其他股东利益的情形。

  同意该议案提交董事会审议。

  兰州三毛实业股份有限公司独立董事：

  ＿＿＿＿＿付德印、＿＿＿＿＿胡 凯、＿＿＿＿＿石金星

  ２０１２年１２月４日