证券时报多媒体数字报

  股票代码：０００５０４ 股票简称：ＳＴ传媒 公告编号：２０１２－０３５

  北京赛迪传媒投资股份有限公司

  第八届董事会第九次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司董事会已审议通过非公开发行股票的相关议案，公司股票将于２０１２年１２月６日开市时复牌。

  一、董事会会议召开情况

  北京赛迪传媒投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次临时会议通知已于２０１２年１１月２６日以邮件和传真方式送达公司全体董事。会议于２０１２年１２月３日在长沙以现场表决形式召开。会议应到董事１１名，实到董事９名，授权委托１名，缺席１名。刘芳董事因工作原因未能出席本次会议，委托韩志博董事代为出席并行使表决权。伍中信独立董事因工作原因未能出席本次会议。会议由周江军董事长主持，公司监事和部分高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、审议并通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

  本议案表决结果为：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  本议案需提交股东大会审议。

  ２、审议并通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

  （１）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  表决结果为：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  （２）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向两名特定对象发行股票。

  表决结果为：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  （３）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票发行价格为公司第八届董事会第九次临时会议决议公告日（即“定价基准日”）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即５．１５元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

  表决结果为：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  （４）发行对象

  本次发行的对象为山东富宇蓝石轮胎有限公司与山东科信创业投资有限责任公司两名特定投资者。

  表决结果为：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  （５）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过１２，０００万股。发行对象已分别与公司签署附生效条件的股份认购协议。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。

  表决结果为：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  （６）认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果为：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  （７）发行股份的限售期

  根据相关法律法规要求，本次非公开发行完成后，山东富宇蓝石轮胎有限公司与山东科信创业投资有限责任公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果为：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  （８）未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  表决结果为：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  （９）本次决议有效期

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月。

  表决结果为：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  （１０）募集资金投向

  本次募集资金不超过６１，８００万元，扣除发行费用后的募集资金净额将按先后顺序用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  为及时把握市场机遇，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果为：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  （１１）本次非公开发行股票的上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的Ａ股股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果为：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  本议案需提交股东大会审议。

  ３、审议并通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

  《北京赛迪传媒投资股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案表决结果为：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  本议案需提交股东大会审议。

  ４、审议并通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

  同意公司与山东富宇蓝石轮胎有限公司、山东科信创业投资有限责任公司２名投资者签署附生效条件的《北京赛迪传媒投资股份有限公司非公开发行股份认购协议书》。

  本议案表决结果为：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  本议案需提交股东大会审议。

  ５、审议并通过了《关于＜非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告＞的议案》

  《北京赛迪传媒投资股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案表决结果为：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  本议案需提交股东大会审议。

  ６、审议并通过了《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

  同意公司设立本次非公开发行募集资金专用账户。

  本议案表决结果为：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  ７、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，期限为自股东大会审议通过之日起一年。具体内容如下：

  （１）授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择等具体事宜；

  （２）签署与本次非公开发行股票和募集资金投资项目相关的重大合同和有关文件；

  （３）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

  （４）授权办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；

  （５）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；

  （６）在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；

  （７）如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整；

  （８）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  （９）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  本议案表决结果为：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  本议案需提交股东大会审议。

  ８、审议并通过了《关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事项的股东大会的议案》

  由于本次非公开发行事项所涉及的相关批准工作尚未完成，召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的日期尚不确定，本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事项的股东大会，待相关工作完成后，另行通知召开股东大会。

  本议案表决结果为：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  ９、审议并通过了《关于收购北京富宇世纪文化传媒有限公司股权的议案》

  同意公司以自有资金２４７．９２万元的价格收购北京富宇世纪文化传媒有限公司１００％的股权。

  公司独立董事事前认可了该议案并发表独立意见如下：

  １、在该议案的表决中，表决程序合法、有效；

  ２、本次交易定价按照评估和审计结果孰低原则确定，交易安排公平、合理，未损害公司和股东利益。

  ３、本次收购符合公司长远利益，有利于公司形成可持续发展能力。

  《关于收购北京富宇世纪文化传媒有限公司１００％股权的关联交易公告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案表决结果为：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  １０、审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

  《公司章程修正案》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  公司独立董事发表独立意见如下：

  董事会提出修改公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。修订后的利润分配政策符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果为：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  本议案需提交股东大会审议。

  １１、审议并通过了《关于＜未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）＞的议案》

  未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  公司独立董事事前认可了该议案并发表独立意见如下：

  本次规划公司充分重视投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采用现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、科学的分红政策。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果为：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  本议案需提交股东大会审议。

  １２、审议并通过了《关于聘请２０１２年度内部控制审计机构的议案》

  同意公司聘请利安达会计师事务所有限责任公司担任公司２０１２年度内部控制审计机构。董事会授权公司管理层与利安达签订《内控审计业务约定书》并决定审计报酬等相关事宜。

  公司独立董事发表独立意见如下：

  公司拟聘请的２０１２年度内控审计机构利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”）具备从事证券、期货相关业务审计资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，且其为公司提供了多年的财务审计服务，工作中能够勤勉尽职，对公司经营状况、治理结构较为熟悉，因而我们认为其具备承担公司内部控制审计的能力，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情形。同意公司聘请利安达为２０１２年度内部控制审计机构，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果为：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  本议案需提交股东大会审议。

  １３、审议并通过了《提议召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

  董事会提议于２０１２年１２月２６日召开２０１２年第二次临时股东大会，审议议案１０、１１、１２。《公司２０１２年第二次临时股东大会通知公告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案表决结果为：１０票赞成，０票弃权，０票反对。

  三、备查文件

  １、公司第八届董事会第九次（临时）会议决议；

  ２、非公开发行Ａ股股票预案；

  ３、附生效条件的非公开发行股份认购协议书；

  ４、本次募集资金使用可行性分析报告；

  ５、独立董事关于第八届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  北京赛迪传媒投资股份有限公司董事会

  ２０１２年１２月３日

  股票代码：０００５０４ 股票简称：ＳＴ传媒 公告编号：２０１２－０３６

  北京赛迪传媒投资股份有限公司

  关于收购北京富宇世纪文化传媒有限公司１００％股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次关联交易的标的资产为北京富宇世纪文化传媒有限公司（以下简称“富宇传媒”），公司２０１２年度非公开发行拟使用募集资金４７，８３５．４１万元对富宇传媒增资用于补充其影视剧制作和投资业务营运资金。

  ２、公司２０１２年度非公开发行的对象之一为山东富宇蓝石轮胎有限公司，富宇传媒为其关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．６ 之相关规定，此次收购视同关联交易。

  ３、《关于收购北京富宇世纪文化传媒有限公司股权的议案》已经２０１２年１２月３日公司董事会临时会议审议通过。根据公司与自然人付兴勇、王德佑签署的《北京富宇世纪文化传媒有限公司股权转让协议书》（以下简称“协议”），富宇传媒已经开始办理工商登记手续，但目前尚未办理完毕。公司２０１２年非公开发行拟募集资金投向项目仍存在较大的不确定性，请投资者注意投资风险。

  ４、截至２０１２年１２月２日，富宇传媒目前持有《２０１３１４》、《永不变形的金刚》、《洪拳》三部电影的《摄制电影许可证（单片）》，发证时间分别为２０１２年６月１４日、２０１２年７月４日、２０１２年６月１５日，有效期均为两年。富宇传媒尚未取得《摄制电影许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》和《电视剧制作许可证（甲种）》。根据相关规定，对拟拍摄的每一部电影，均需申请《摄制电影许可证（单片）》。对拟拍摄的每一部电视剧，需要在取得《广播电视节目制作经营许可证》的基础上，申请《电视剧制作许可证（乙种）》。公司存在拟拍摄的电影与电视剧无法获得许可证的风险，也存在未来持续无法获得《摄制电影许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》和《电视剧制作许可证（甲种）》的风险。请投资者注意投资风险。

  一、关联交易概述

  １、关联交易事项

  北京赛迪传媒投资股份有限公司（以下简称“公司”）与付兴勇、王德佑于２０１２年１２月２日签署了《北京富宇世纪文化传媒有限公司股权转让协议书》。协议主要内容：本公司以自有资金收购自然人付兴勇、王德佑持有的富宇传媒９０％和１０％的股权。

  ２、由于本公司于２０１２年１２月３日与山东富宇蓝石轮胎有限公司（以下简称“富宇蓝石轮胎”）签署了《北京赛迪传媒投资股份有限公司非公开发行股份认购协议书》，富宇蓝石轮胎拟作为认购人之一参与了本公司２０１２年度非公开发行事项。付兴勇、王德佑与富宇蓝石轮胎实际控制人具有关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．６之规定，本次交易构成关联交易。

  ３、本次关联交易事项经公司第八届董事会第九次临时会议审议通过。独立董事贾轶峰、李国锋、龚光明、郑远民对上述关联交易协议事项予以了事前认可，并发表独立意见如下：

  （１）在该议案的表决中，表决程序合法、有效；

  （２）本次交易定价按照评估和审计结果孰低原则，交易安排是公平、合理的，未损害公司和广大股东的利益；

  （３）本次收购符合公司长远利益，有利于公司形成可持续发展能力。

  ４、此项关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以下，根据《公司章程》及深交所的相关规定，经公司董事会批准后，无须提交公司股东大会审议。

  ５、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  １、关联各方简介

  （１）交易对方付兴勇、王德佑简介

  付兴勇，男，中共党员，大学文化，１９７５年出生，现担任淄博市工商联委员、淄博在京企业家协会副会长、世界华商大会理事长。付兴勇为富宇蓝石轮胎实际控制人傅洪青之子，持有富宇传媒９０％股权。

  王德佑，男，大专学历，２００２年至２００５年工作于微创医疗器械（上海）有限公司。２００７年起至今任北京富宇世纪文化传媒有限公司法定代表人。王德佑为傅洪青配偶兄弟之子，持有富宇传媒１０％股权。

  （２）富宇轮胎简介

  公司名称：山东富宇蓝石轮胎有限公司

  住所：淄博高新区民祥路３９号

  法定代表：付兴勇

  注册资本：人民币１２１，６８９，３６１元

  实收资本：人民币１２１，６８９，３６１元

  成立时间：２００５年１０月１３日

  经营范围：一般经营项目：子午线轮胎、汽车刹车片、刹车盘、三滤、火花塞、离合器片汽车配件生产、销售及售后服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）；润滑油、天然橡胶、炭黑及均化剂销售（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）

  富宇轮胎为上海迪特弛耐实业发展有限公司全资子公司，实际控制人为傅洪青。

  ２、富宇轮胎财务状况

  富宇轮胎成立于２００５年１０月。根据淄博中信有限责任会计师事务所出具的淄中信会师审字［２０１２］第４９号审计报告，富宇轮胎２０１１年实现营业收入１８２，７０６．４８万元，净利润１３，６５３．４６万元，截止到２０１２年９月３０日净资产６４，７２７．２１万元。

  ３、关联关系说明

  公司于２０１２年１２月３日与富宇轮胎签署了《北京赛迪传媒投资股份有限公司非公开发行股份认购协议书》，富宇轮胎拟作为认购人之一参与了公司２０１２年度非公开发行。付兴勇、王德佑持有富宇传媒股份，且与富宇轮胎实际控制人傅洪青具有关联关系，即：付兴勇为傅洪青之子，王德佑为傅洪青配偶兄弟之子，富宇轮胎控制关系及与富宇传媒关联关系图如下：

  ■

  根据《深圳交易所股票上市规则》１０．１．６之规定，富宇蓝石轮胎、付兴勇、王德佑视同为上市公司的关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  １、标的资产概况

  （１）本次收购付兴勇、王德佑分别持有的富宇传媒９０％和１０％的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  （２）截至评估基准日２０１２年９月３０日，该项资产的账面价值２６１．１４万元，评估价值２４７．９２万元。

  ２、交易标的的基本资料情况

  公司名称：北京富宇世纪文化传媒有限公司

  住所：北京市朝阳区工人体育场北路８号院１号楼１４层１７０８室

  法定代表人：王德佑

  注册资本：３００万元

  实收资本：３００万元

  成立日期：２００７年０６月１８日

  经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；公共关系服务；婚庆服务；设计、制作、代理、发布广告；室内装饰设计；技术推广服务；销售花卉、工艺品。

  截至本次董事会召开日，富宇传媒已取得《２０１３１４》、《永不变形的金刚》、《洪拳》３部电影拍摄许可证。

  富宇传媒由自然人付兴勇、王德佑分别持有９０％和１０％股权。

  ３、交易标的最近一年及最近一期经审计的资产、负债和经营情况

  单位：元

  ■

  以上提供的２０１１年度及２０１２年１－９月标的富宇传媒财务数据及其他内容已经中喜会计师事务所有限责任公司审计并出具中喜审字（２０１２）第０７９９号《审计报告》。

  此外，截至公告披露日，富宇传媒不存在其他应披露未披露的重大或有事项。

  ４、审计评估情况

  此次收购聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司进行审计并出具了中喜审字（２０１２）第０７９９号《审计报告》，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行评估并出具了中铭评报字 ［２０１２］第００９４号《资产评估报告书》。

  ５、标的资产资质情况

  （１）富宇传媒目前尚未取得《摄制电影许可证》和《电视剧制作许可证（甲种）》。

  （２）根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令 第３４２号）规定，“电影制片单位以外的单位经批准后摄制电影片，应当事先到国务院广播电影电视行政部门领取一次性《摄制电影片许可证（单片）》”。截至２０１２年１２月２日，富宇传媒目前持有《２０１３１４》、《永不变形的金刚》、《洪拳》三部电影的《摄制许可证（单片）》，发证时间分别为２０１２年６月１４日、２０１２年７月４日、２０１２年６月１５日，有效期均为两年。

  （３）根据国家广播电影电视总局颁布的《广播电视节目制作经营管理规定》，从事广播电视节目制作经营活动应取得《广播电视节目制作经营许可证》，公司正在申请《广播电视节目制作经营许可证》，目前已受理，预计获批不存在实质障碍。

  （４）公司将积极申请完善相关业务资质。

  四、交易的定价政策及定价依据

  双方根据以２０１２年９月３０日为基准日的评估价值和经审计的净资产值孰低原则定价。

  根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司提供的中铭评报字［２０１２］第００９４号《资产评估报告书》，截至评估基准日２０１２年９月３０日，富宇传媒的股东全部权益评估值为人民币２４７．９２万元。根据中喜会计师事务所有限责任公司审计并出具的中喜审字（２０１２）第０７９９号《审计报告》，截至２０１２年９月３０日，富宇传媒的净资产为人民币２６１．１４万元。交易双方同意以上述评估及审计结果较低值２４７．９２万元确定为本次股权转让价格。

  五、交易协议的主要内容

  １、股权转让的数量与价格

  本公司与富宇传媒签订股权转让协议，以人民币２２３．１３万元受让付兴勇所持有北京富宇世纪文化传媒有限公司９０％，以人民币２４．７９万元受让王德佑所持有北京富宇世纪文化传媒有限公司１０％股权。

  ２、付款方式与时间

  合同生效后７个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记手续。

  全部股权转让给本公司并完成工商变更登记后七日内，本公司向付兴勇与王德佑或其指定第三方支付股权转让款。

  ３、协议生效日期

  转受双方签字盖章且经受让方董事会批准后生效。

  六、进行本次交易的目的及对上市公司的影响

  （一）进行本次交易的必要性

  １、公司目前的主要业务包括两方面，一是传统媒体业务，包括《中国计算机报》和《和谐之旅》等，二是光磁存储产品。近年来，上述两块业务出现了较大幅度的下滑。２０１１年度营业收入仅为９，０８９．３０万元，相比２０１０年度下降了４０．２０％；２０１１年归属母公司的净利润－２，９９０．３１万元，相比２０１０年下降了５６２．８０％。

  由于网络媒体、新媒体对传统媒体的冲击，预计传统媒体业务的未来发展生存空间将被大大挤压；而光磁存储方面，受其替代产品不断发展的影响，市场和利润率可能会进一步降低。因此，公司迫切需要寻找新的业务增长点。

  ２、富宇传媒成立于２００７年０６月１８日，经过多年的筹备，目前已经取得了《２０１３１４》、《永不变形的金刚》和《洪拳》３部电影拍摄许可证，其投资拍摄的《２０１３１４》预计将在２０１３年初上映。公司目前正在申请《广播电视节目制作经营许可证》（已受理）。此外，公司目前还储备了一批电影、电视剧项目资源。相对于自设公司而言，通过收购富宇传媒，公司具备了进军影视剧制作业务的便利条件。

  ３、赛迪传媒本次非公开发行的认购方富宇轮胎为富宇传媒的关联方。通过收购付兴勇和王德佑持有的富宇传媒股权，可以有效解决认购方的同业竞争问题。

  ４、２０１２年１２月２日，公司与自然人付兴勇、王德佑签署了《北京富宇世纪文化传媒有限公司股权转让协议书》（以下简称“协议”）。２０１２年１２月３日，《关于收购北京富宇世纪文化传媒有限公司股权的议案》已经公司第八届董事会第九次临时会议审议通过。目前，富宇传媒已经开始办理工商登记手续。公司此次采用同一次董事会审议股权收购和非公开发行事项的原因为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》之１０．１．６规定，本次股权收购事宜涉及关联交易，如办理完毕股权转让后再审议非公开发行事项，则非公开发行事项预计难以保密。

  （二）募集资金使用可行性计划及对上市公司的影响

  １、通过收购标的公司，赛迪传媒具有了进军影视剧业务的便利条件

  目前公司已经取得了《２０１３１４》、《永不变形的金刚》和《洪拳》３部电影拍摄许可证，其投资拍摄的《２０１３１４》预计将在２０１３年初上映。公司目前正在申请《广播电视节目制作经营许可证》（已受理）。此外，公司目前还储备了一批电影、电视剧项目资源，包括《洪拳（３Ｄ）》、《情人劫》、《黄金万两》等电影及《爱情转向灯》、《足球少年》、《３６计》等电视剧。通过收购富宇传媒，公司具备了进军影视剧制作业务的便利条件。

  ２、富宇传媒将充分利用上市公司的各项资源发展影视剧业务

  随着业务的发展，富宇传媒将充分利用上市公司的各项资源，通过人才引进、资源整合、购置核心设备等方式保障公司影视剧业务的快速发展，提升市场影响力。具体措施包括：一是近期取得《广播电视节目制作经营许可证》；二是在取得《广播电视节目制作经营许可证》的基础上，对筹拍电视剧项目进行备案；三是签约知名制片人、导演等；四是在募集资金到位的前提下，落实拍摄计划；五是公司将积极完善相关业务资质。

  公司通过本次收购，具备了拍摄电视剧和电影的基本资质条件。随着资金的逐步到位，公司将通过人才引进、资源整合、添置核心设备等方式保障公司影视剧业务的快速发展，提升市场影响力。

  七、本年年初至披露日与富宇蓝石轮胎累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本公告所述关联交易外，本年年初至披露日，公司与富宇轮胎无其他任何关联交易。

  八、独立董事事前认可及独立意见

  独立董事贾轶峰、李国锋、龚光明、郑远民对上述关联交易协议事项予以了事前认可，并发表独立意见如下：

  （１）在该议案的表决中，表决程序合法、有效；

  （２）本次交易定价按照评估和审计结果孰低原则，交易安排是公平、合理的，未损害公司和广大股东的利益；

  （３）本次收购符合公司长远利益，有利于公司形成可持续发展能力。

  九、备查文件目录

  １、第八届董事会第九次临时会议决议；

  ２、独立董事事前认可意见；

  ３、独立董事意见；

  ４、《股权转让协议》；

  ５、《审计报告》中喜审字（２０１２）第０７９９号；

  ６、《资产评估报告》中铭评报字［２０１２］第００９４号。

  北京赛迪传媒投资股份有限公司董事会

  ２０１２年１２月３日

  股票代码：０００５０４ 股票简称：ＳＴ传媒 公告编号：２０１２－０３７

  北京赛迪传媒投资股份有限公司

  关于２０１２年第二次

  临时股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ■

  北京赛迪传媒投资股份有限公司董事会

  ２０１２年１２月３日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席北京赛迪传媒投资股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并行使表决权。

  委托人姓名（单位名称）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  股东账户： 持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托人对下述提案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托人签字（法人股东加盖公章）：

  受托人签字：

  委托日期：