证券时报多媒体数字报

  (上接D13版)

  （二）出资情况及执行事务合伙人情况

  １、出资情况

  截至本报告签署日，南京台柏的各合伙人出资情况如下：

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  ２、执行事务合伙人有关情况

  南京台柏的执行事务合伙人为彭安铮女士，其基本情况如下：

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  最近五年的主要工作经历如下：

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  截至本报告签署日，彭安铮除了持有南京台柏４０．３６％的出资外，未持有其他公司股权，也未实际控制其他公司。

  （三）主营业务及最近三年财务状况

  南京台柏的主营业务系投资管理咨询。设立至今，南京台柏除持有南京钛白１．０４％的股权外，无其他对外投资业务，近三年的财务状况详见备查文件“南京台柏的财务资料”。

  （四）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项

  设立至今，南京台柏未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （五）在其他上市公司及金融机构的投资情况

  截至本报告书签署之日，南京台柏及其执行事务合伙人没有在其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过５％的情况。

  四、王小江

  （一）基本情况

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  最近五年内的职业或职务：

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  （二）控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务

  截至本报告签署日，王小江除了持有南京钛白３．５９％的股权外，未持有其他公司股权，也未实际控制其他公司。

  （三）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项

  王小江在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  （四）在其他上市公司及金融机构的投资情况

  截至本报告书签署之日，王小江没有在其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过５％的情况。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、本次收购目的

  金浦集团基于自身发展战略，通过本次收购，将南京钛白１００％股权注入上市公司，上市公司主营业务将变更为钛白粉的生产和销售，一方面，挽救濒临退市的上市公司，化解上市公司经营危机，改善上市公司资产质量，恢复上市公司盈利能力，最大限度保护全体股东特别是中小股东的利益，另一方面，也为南京钛白的发展注入新的动力。

  二、本次收购的相关决定

  ２０１２年１１月８日，金泉集团召开股东大会，同意金泉集团参与吉林制药重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

  ２０１２年１１月８日，金浦集团召开股东会，同意金浦集团参与吉林制药重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

  ２０１２年１１月８日，南京台柏召开合伙人会议，同意南京台柏参与吉林制药重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

  ２０１２年１１月８日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的南京钛白１００％股权转让予吉林制药。

  ２０１２年１１月１５日，吉林制药召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

  截至本报告书签署之日，南京钛白环保核查申报材料已上报江苏省环保厅，省环保厅公示已经结束，后续审查手续正在进行中。

  本次收购尚需获得广东省国资委及吉林制药股东大会批准，经并购重组委审核并取得证监会的核准批复，取得证监会对金浦集团及其一致行动人豁免要约收购上市公司申请的核准后方可实施。

  第四节 收购方式

  一、收购人持有上市公司股份的情况

  截至本报告书签署之日，金浦集团及其一致行动人未直接或间接持有吉林制药的股份。

  本次收购完成后，金浦集团将持有吉林制药１４１，５５３，９０３股Ａ股股份，持股比例为４６．１６％，金浦集团及其一致行动人将合计持有吉林制药１４８，４２０，３９３股Ａ股股份，持股比例为４８．４０％。金浦集团将成为吉林制药的控股股东，金浦集团的股东郭金东和郭金林将成为吉林制药的实际控制人。

  二、本次交易的主要协议

  《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》均约定，本次重大资产重组的整体方案包括：（１）重大资产出售；（２）发行股份购买资产。前述两项交易同时生效、互为前提。

  （一）《资产出售协议》

  １、合同主体、签订时间

  ２０１２年１１月１５日，吉林制药与金泉集团签署了《资产出售协议》。

  ２、交易价格及定价依据

  根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联羊城评字［２０１２］第ＶＩＧＱＣ０１８６号），截至评估基准日２０１２年９月３０日，拟出售资产的评估值为－１３２．５０万元。协议双方一致同意，拟出售资产的成交价格为１元。

  ３、支付方式

  协议双方同意，金泉集团在协议生效之日起三十日内将转让价款汇入吉林制药指定的银行账户。

  ４、交割安排

  协议双方同意并确认，为便于本次交易的实施，在不损害交易对方利益的前提下，吉林制药可以其全部或部分出售资产出资新设公司或向其已有全资子公司增资（该等新设公司或其已有全资子公司以下称为“载体公司”），并将吉林制药其余全部资产和负债转移至载体公司，并最终将载体公司１００％股权过户至金泉集团及／或其指定的第三方名下。各方确认，在不损害交易对方利益的前提下，为便于本次交易的实施，吉林制药亦可以选择其他形式进行内部资产重组，出售资产的形式将根据该等重组实施结果进行相应调整。吉林制药向金泉集团及／或其指定的第三方实际交付的资产、负债应以资产交接确认书记载的为准。

  吉林制药应就与拟出售资产相关的债权债务转移事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序，对于未能在交割日前清理完毕或剥离出吉林制药的负债（包括或有负债），吉林制药在交割日留存等值货币。

  协议双方同意，在协议生效之日起六十日内完成拟出售资产的交割手续。

  ５、拟出售资产定价基准日至交割日期间损益的归属

  协议双方同意，拟出售资产在定价基准日至交割日期间产生的损益均由金泉集团享有或承担，拟出售资产的转让价格不变。

  ６、人员安置

  根据“人随资产走”的原则，吉林制药与拟出售资产相关员工（指截至资产交割日的与拟出售资产相关的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，住房公积金缴纳关系，其他依法应向员工提供的福利，以及吉林制药与其之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项自拟出售资产交割日起均由金泉集团全部继受，并由金泉集团负责进行安置和解决。

  因吉林制药提前与拟出售资产相关员工解除劳动关系而引起的有关补偿或赔偿事宜（如有），由金泉集团负责解决和承担全部责任。

  吉林制药与拟出售资产相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由金泉集团负责解决和承担全部责任。

  金泉集团应在协议生效后六个月内办理完毕原吉林制药与拟出售资产相关员工安置所需要的手续，如因未及时办理前述手续而造成其损失、吉林制药被处罚或被索赔的，则由金泉集团负责赔偿。

  ７、或有事项责任

  吉林制药在评估基准日前可能存在的或有负债（指吉林制药于评估基准日前的交易或事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或评估基准日前的交易或事项形成的现时义务（包括但不限于已贴现商业承兑汇票形成的或有负债，未决诉讼、未决仲裁形成的或有负债和为其他单位提供债务担保形成的或有负债））及过渡期因正常经营而产生的全部负债（包括或有负债）、义务和责任均由金泉集团承担。

  ８、合同的生效条件和生效时间

  《资产出售协议》在下列条件全部成就后生效：

  （１）协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

  （２）与本次重组相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成核准或备案程序并取得相应的批准文件或备案表（如需）；

  （３）协议经吉林制药董事会、股东大会批准；

  （４）广东省国资委批准本次重组方案；

  （５）吉林制药股东大会审议同意豁免金浦集团及其一致行动人要约收购吉林制药的义务；

  （６）中国证监会核准吉林制药实施本次重大资产重组；

  （７）中国证监会豁免金浦集团及其一致行动人要约收购吉林制药的义务。

  ９、违约责任条款

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的，由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应向守约方承担赔偿责任。

  （二）《发行股份购买资产协议》

  １、合同主体、签订时间

  ２０１２年１１月１５日，吉林制药与金浦集团、王小江和南京台柏签署了《发行股份购买资产协议》。

  ２、交易价格及定价依据

  根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字〔２０１２〕２５６号），南京钛白截至评估基准日２０１２年９月３０日的净资产评估值为９７，９５７．４６万元，协议各方一致同意，吉林制药本次购买标的资产的价格为９７，９５７．４６万元。

  ３、支付方式

  协议各方同意按协议之约定由吉林制药向金浦集团及其一致行动人非公开发行股份购买其合计持有的南京钛白１００％股权。

  （１）发行股票方式、种类、价格及定价依据

  吉林制药向金浦集团及其一致行动人非公开发行每股面值为人民币１．００元、种类为普通股（Ａ股）的股票，以此作为购买标的资产而支付的对价。

  各方确认，本次发行价格为吉林制药本次发行定价基准日前二十个交易日的吉林制药股票交易均价，其计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额／定价基准日前二十个交易日的股票交易总量，即每股人民币６．６０元。在上述定价基准日至发行日期间，若吉林制药发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，吉林制药本次非公开发行Ａ股的发行价格将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  （２）发行数量

  依据前述标的资产的成交价格及吉林制药本次发行股票的价格，各方一致同意，吉林制药本次拟向金浦集团发行１４１，５５３，９０３股股份、向王小江发行５，３２１，９９５股股份、向南京台柏发行１，５４４，４９５股股份，共计１４８，４２０，３９３股。若吉林制药Ａ股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格按照前述约定进行调整的，则本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

  最终的发行价格和发行数量尚需吉林制药股东大会审议通过并经中国证监会核准。

  （３）上市地点

  本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所主板上市。

  ４、交割安排

  各方同意，协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，各方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的，吉林制药应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证券监管部门，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，金浦集团及其一致行动人应依法办理完成标的资产的过户手续，吉林制药应当提供必要的协助。

  标的资产交割后，吉林制药应及时聘请具有相关资质的中介机构就金浦集团及其一致行动人在本次发行股份购买资产过程中认购吉林制药全部新增股份所支付的认购对价（即标的资产）进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的吉林制药全部工商变更手续。吉林制药应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证券监管部门提交书面报告。

  各方同意，在吉林制药依据前条规定完成公告、报告后，对吉林制药本次向金浦集团及其一致行动人发行的股份，吉林制药将根据中国证监会和深交所的相关规定，在三十日内至深交所、登记结算公司，完成为金浦集团及其一致行动人申请办理证券登记手续。吉林制药向金浦集团及其一致行动人非公开发行的股票在深交所、登记结算公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。

  ５、南京钛白自定价基准日至交割日期间损益的归属

  各方一致同意，自评估基准日至交割日，如标的资产产生盈利，则盈利由吉林制药享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由金浦集团以现金方式向吉林制药补足。具体如下：

  （１）吉林制药聘请审计机构以交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

  （２）根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由金浦集团在专项审计报告出具之日起三十日内，以现金方式向吉林制药补足。

  ６、人员安置

  本次交易中不涉及南京钛白的人员安置问题。交易完成后，南京钛白现有员工继续与南京钛白保持已形成的劳动关系。

  ７、合同的生效条件和生效时间

  （１）协议各方法定代表人或授权代表签字并经各方盖章（如有）；

  （２）与本次重组相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成核准或备案程序并取得相应的批准文件或备案表（如需）；

  （３）协议经吉林制药董事会、股东大会批准；

  （４）广东省国资委批准本次重组方案；

  （５）吉林制药股东大会豁免金浦集团及其一致行动人要约收购吉林制药的义务；

  （６）中国证监会核准吉林制药实施重大资产重组；

  （７）中国证监会豁免金浦集团及其一致行动人要约收购吉林制药的义务。

  ８、违约责任条款

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的，由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应向守约方承担赔偿责任。

  （三）《盈利预测补偿协议》

  １、合同主体、签订时间

  ２０１２年１１月１５日，金浦集团与吉林制药签订《盈利预测补偿协议》。

  ２、业绩承诺

  （１）南京钛白在２０１２年、２０１３年经审计的合并报表净利润不低于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（２０１２）第３２０ＺＡ０１５８号《盈利预测审核报告》中所预测的南京钛白２０１２年、２０１３年的净利润，即７，５４９．０３万元和９，４７７．１１万元；

  （２）鉴于南京钛白之子公司徐州钛白年产８万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目预计于２０１４至２０１５年间达产，金浦集团承诺南京钛白２０１５年度经审计的合并报表净利润至少比２０１３年承诺的净利润增长５０％以上，即不低于１４，２１５．６７万元。

  ３、实际盈利数与重组方业绩承诺差异的确定

  吉林制药与金浦集团同意，补偿期内，吉林制药年度审计时对其当年的实际盈利数与本协议重组方的业绩承诺的差异情况进行审核，并聘请会计师事务所对此出具专项审核意见，实际盈利数与重组方业绩承诺的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

  ４、补偿方式

  若南京钛白盈利预测年度经审计实现的净利润未能达到本协议承诺的当年净利润，则金浦集团应就不足部分以现金方式向吉林制药补偿。

  如本协议约定的补偿情形发生，吉林制药应在会计师事务所出具专项核查意见之日起１０个工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求金浦集团进行补偿的书面通知送达金浦集团。金浦集团应在收到吉林制药补偿通知之日起１０个工作日内，按照本协议的约定完成补偿事宜。

  ５、生效条件

  本协议在下列条件全部成就后生效：

  （１）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

  （２）与本次重组相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成核准或备案程序并取得相应的批准文件或备案表（如需）；

  （３）本协议经吉林制药董事会、股东大会批准；

  （４）广东省国资委批准本次重组方案；

  （５）吉林制药股东大会审议同意豁免江苏金浦集团有限公司及其一致行动人要约收购吉林制药的义务；

  （６）中国证监会核准吉林制药实施重大资产重组；

  （７）中国证监会豁免金浦集团及其一致行动人要约收购吉林制药的义务。

  （四）协议批准情况

  上述各协议的批准情况请参见本报告“第三节收购决定及收购目的”之“二、本次收购的决定”。

  三、关于豁免要约收购

  金浦集团及其一致行动人南京台柏、王小江拟依法向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。申请豁免的理由如下：

  《收购管理办法》第六十二条第三项“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，收购人承诺３年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，可向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。

  金浦集团、南京台柏和王小江已经与吉林制药签署《发行股份购买资产协议》，根据协议，上市公司将实施发行股份购买资产暨关联交易。此重组方案若能实施，将挽救上市公司面临的财务困难，恢复持续盈利能力。吉林制药董事会于２０１２年１１月１５日召开２０１２年董事会第二十二次会议审议通过了《关于发行股份购买南京钛白化工有限责任公司１００％股权并签署＜发行股份购买资产协议＞的议案》、《关于提请股东大会批准金浦集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案。金浦集团及其一致行动人均已经承诺吉林制药本次向其发行的新股自登记至其名下之日起三十六个月内不转让。

  因此，在吉林制药股东大会非关联股东同意金浦集团及其一致行动人免于以要约方式增持吉林制药股份后，金浦集团及其一致行动人本次对吉林制药的收购符合向证监会申请免于以要约方式增持股份的条件。

  四、标的资产（南京钛白）的基本情况

  本次收购的标的资产为金浦集团及其一致行动人所持有的南京钛白１００％股权。

  （一）南京钛白的基本情况

  ■

  （二）股权结构

  截至本报告签署日，南京钛白的股权结构如下图所示：

  ■

  （三）子公司（徐州钛白）的基本情况

  截至本报告书签署之日，南京钛白持有子公司徐州钛白化工有限责任公司１００％股权。其基本情况如下：

  ■

  徐州钛白为年产８万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期工程项目的实施主体。目前该项目正在筹建之中，工程预计于２０１３年末建成，２０１４年投入试生产，２０１４年至２０１５年间达产。

  （四）主营业务发展情况

  南京钛白通过ＩＳＯ９００１：２０００质量体系认证，主要以生产钛白粉为主，是我国最早生产钛白粉的企业之一，也是国内最早研制、生产高档金红石钛白粉和化纤钛白粉的企业之一，目前已成为国内大型硫酸法钛白粉生产企业和行业骨干企业，其钛白粉使用的“南南”牌商标被授予“南京市著名商标”称号。

  根据南京市城市建设总体规划的要求，同时为了实现跨越性发展，南京钛白于２００８年在南京化学工业园建成了钛白粉新厂，项目名称为“５万吨／年硫酸法钛白粉环保搬迁改造项目”，该项目Ｉ期规模为５万吨／年；２０１２年１０月，南京市环境保护局出具“宁环建［２０１２］１５３号”文件，批复“钛白粉质量升级及扩能改造项目”环境影响报告书，批准南京钛白“在现有５万吨／年硫酸法钛白粉生产工艺基础上，进行工艺优化并适当扩能，项目实施后形成１０万吨／年钛白粉的生产能力（保持全厂５万吨／年粗品生产能力不变，新增５万吨／年金红石型粗品（外购半成品）加工能力，同时全厂产品结构调整为３万吨／年锐钛型钛白粉和７万吨／年金红石型钛白粉）”。

  南京钛白的子公司徐州钛白８万吨／年硫酸法钛白粉搬迁一期工程项目正在筹建中，该项目预计于２０１３年末建成，２０１４年投入试生产，２０１４年至２０１５年间达产，届时南京钛白的行业影响力将进一步提升。

  （五）南京钛白的财务状况

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（２０１２）第３２０ＺＡ００６１号《审计报告》，南京钛白最近两年一期简要财务报表如下：

  １、资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  ２、利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （六）南京钛白的评估情况

  中通诚评估对南京钛白１００％股权进行了评估，评估基准日为２０１２年９月３０日，根据其出具的中通评报字〔２０１２〕２５６号《资产评估报告》，本次资产评估结果如下：

  资产基础法评估结果为９７，９５７．４６万元，收益法评估结果为１０４，６４９．０１万元，差异６，６９１．５５万元，考虑到宏观经济形势不明朗给收益法评估结果带来的不确定性，最终确定以较为稳健的资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评估结论，即南京钛白１００％股权评估价值为９７，９５７．４６万元。

  第五节 资金来源

  本次收购系金浦集团及其一致行动人以其合计持有的南京钛白１００％股权认购吉林制药非公开发行的股份，不涉及收购资金来源问题。

  收 购 人：江苏金浦集团有限公司

  法定代表人：郭金东

  年 月 日

  附表

  收购报告书

  ■

  填表说明：

  １、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ３、 收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

  江苏金浦集团有限公司（签章）

  法定代表人： 郭金东

  年 月 日