证券时报多媒体数字报

  (上接D16版)

  Ｃ、基准地价系数修正法

  Ｃ．１基准地价的确定

  根据《南京市市区基准地价更新技术报告》，南京市六合区工业用地一级地００９Ｇ地价区段基准地价是指基准日为２００８年１月１日，土地开发程度为红线外“六通”（即通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气），红线内“场地平整”的开发条件下，工业用地５０年使用年期的土地平均价格。

  南京市六合区工业用地土地基准地价表

  ■

  待估宗地位于南京市六合区工业用地一级地００９Ｇ地价区段范围内，六合区工业用地一级地００９Ｇ地价区段基准地价４１０元／平方米，故待估宗地级别基准地价取４１０元／平方米。

  Ｃ．２期日修正系数

  根据中国城市地价动态监测网发布南京市的工业用地水平如下：

  南京市工业用地地价水平

  ■

  评估师了解到２０１２年第二季度至评估基准日土地市场价格基本无变化，故交易期日修正系数均为１．０２８。

  Ｃ．３土地使用年限修正系数

  待估宗地出让年限为５０年，证载土地使用年限截止日期为２０５６年１２月２５日，尚存土地使用年限４４．２４年。土地还原率的无风险报酬率无风险报酬率取近期中国人民银行发行的中长期国债利率的平均值为４．０５６９％，考虑一定的风险因素调整值，确定此次评估的土地还原利率为７．００％。则年期修正：

  ■

  ＝０．９８３３

  Ｃ．４容积率修正

  待估宗地的法定容积率不小于０．６，根据南京市的基准地价修正体系，工业用地容积率不修正。

  Ｃ．５区域因素及个别因素修正系数

  根据基准地价修正体系，对照估价对象的区域因素及个别因素条件，确定区域因素和个别因素修正。

  南京市六合区工业用地００９Ｇ地价区段影响因素指标说明表

  ■

  南京市六合区工业用地００９Ｇ地价区段影响因素修正系数表

  ■

  待估宗地因素修正系数表

  ■

  Ｃ．６开发程度修正

  待估宗地的开发程度为“七通一平”（宗地红线外通上水、通下水、通电、通蒸气、通煤气、通讯和宗地红线内场地平整）与基准地价“六通一平”（宗地红线外通上水、通下水、通电、通蒸气、通讯和宗地红线内场地平整）设定的不相同，因此，通蒸气的修正为１５元／平方米。

  Ｃ．７确定基准地价系数修正法评估单价

  宗地单价＝根据基准地价系数修正法计算公式：

  Ｐ１＝宗地所在区域的级别基准地价×Ｋ１×Ｋ２×Ｋ３×（１＋∑Ｋ）±Ｋ４

  ＝４１０×１．０２８×０．９８３３×１．０００×（１＋０．４５％）＋１５

  ＝４３１．３１（元／平方米）

  Ｄ、评估值的确定

  本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法测算了待估宗地的地价，从不同角度所映了评估对象的价值。目前南京市化学工业园区一级市场挂牌出让价格约为２３万元／亩（即３４５元／平方米）。评估师判断，基准地价系数修正法的测算结果基本反映区域平均市场价格，而市场比较法的评估结果更接近其市场价值，本次评估结果采用加权算术平均值作为最后评估结果。即：

  评估单价＝市场法×７０％＋基准地价系数修正法×３０％

  ＝３３２．３１×７０％＋４３１．３１×３０％

  ＝３６２．０１（元／平方米）

  宗地评估价＝评估单价×宗地面积

  ＝３６２．０１×１２４，０７６．００

  ＝４４，９１６，７５３ （元）

  Ｅ、小结

  根据以上评估结果，钛白－出０１号土地使用权（宁六国用（２０１０）第０７０００８Ｐ号）账面原值１，９００．３１万元，账面净值１，６８８．１１万元，评估值４，４９１．６８万元，评估增值２，８０３．５７万元，增值率１６６．０８％。

  （２）无形资产—其他无形资产

  ①评估范围

  南京钛白的其他无形资产包括账面记录的２项非专利技术、１项专利技术使用权及企业自行研发的１０项表外专利技术资产。

  ②评估方法

  本次评估采用收益法对其他无形资产进行评估。

  收益法的技术思路是对使用专有技术项目生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该专有技术在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现，加和即为评估值，其基本计算公式如下：

  ■

  其中：

  Ｐ：委估技术的评估值

  Ｒｔ：第ｔ年技术产品当期年收益额

  ｔ：计算的年次

  ｋ：技术在收益中的分成率

  ｉ：折现率

  ｎ：技术产品经济收益期

  ③评估结果

  评估师根据每一项资产所能带来的未来经济收益分别进行预测并折现，计算出的其他无形资产的评估值如下表：

  ■

  于评估基准日２０１２年９月３０日，其他无形资产的评估价值为１，０９３．９１万元，比账面值２６５．２５万元增值８２８．６６万元，增值率３１２．４１％。其中，企业自行研发的１０项专利技术资产（未纳入财务账面核算，账面值为０）的评估价值为７５６．８５万元。

  ④案例——固体物料链式输送装置、液相反应用气体分布器

  Ａ、核心技术

  Ａ．１改进酸解反应：在分布器的某些位置开一定数量的通孔，并且控制通孔倾斜角度，使空压风能均匀地吹到酸解反应锅的四周而不留死角，酸解反应均匀，酸解率提高到９５％以上。

  Ａ．２改进链式输送：加装防浮器，确保输送机稳定运行，钛铁矿均匀加入。

  Ａ．３酸解钛液澄清工艺：采用新型阳离子絮凝剂，用量少，酸解钛液的沉降时间短，钛液的澄清度高。

  Ｂ、主要参数的确定

  收益法评估值的合理性主要取决于以下参数的预测和取值的合理性：收益年限的确定，技术分成率的确定，未来各年度收益的预测以及折现率的确定。

  Ｂ．１收益年限的确定

  收益预测年限取决于技术的经济寿命年限，南京钛白的该项专利形成于２０１０年７月，在综合考虑专有技术的技术经济寿命年限的前提下，同时分析了南京钛白在该行业的技术领先地位，在与研发人员充分沟通的基础上，确定该项技术的经济寿命自申请日起１０年，即自２０１１年５月１７日至２０２１年５月１７日，剩余经济寿命为８．６２年。

  Ｂ．２年收益的确定

  根据专利技术所使用设备的耗用成本，结合预测年度的毛利率水平确定销售收入。设备耗用的成本指标包括水８吨（吨产品耗用）、电３０度（吨产品耗用）、蒸汽０．１吨（吨产品耗用）、折旧、机物料１００升（年耗用）。根据预测年度的产量结合耗用水平确定其成本。未来年度的毛利率水平根据收益法的预测结果确定。

  Ｂ．３技术分成率的确定

  首先确定技术分成率的取值范围，再根据影响专有技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术分成率的调整系数，最终得到分成率。

  Ｂ．３．１确定待估技术分成率的范围

  分成率的取值范围是根据国家统计局发布的６７２个不同行业的销售利润率和国内外技术贸易中技术利润分成率的惯例，辅以技术进步贡献因素行业特殊性修正和不同类型企业状况的修正，最终得到行业中被评估企业的技术销售收入分成率。国内各主要行业技术（销售收入）分成率见下表：

  国内工业各行业（销售收入）技术分成率参考数值表

  ■

  委估专利技术所属化学工业，根据上表，技术分成率的范围为０．５１－１．５４Ｂ．３．２确定待估专有技术分成率的调整系数

  影响专有技术资产价值的因素包括保密难易程度因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专有技术资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为内部保密措施、技术人员流动情况、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等因素，分别给予权重和评分，确定技术分成率的调整系数，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即，所估专利技术的分成率在可能取值的范围内所处的位置。

  Ｂ．３．３确定待估专有技术分成率

  根据专有技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到待估专有技术的分成率。计算公式为：

  Ｋ＝ｍ＋（ｎ－ｍ）＊ｒ

  式中：Ｋ－待估专有技术的分成率

  ｍ－分成率的取值下限

  ｎ－分成率的取值上限

  ｒ－分成率的调整系数

  分成率调整系数测评结果见下表

  ■

  测评结果，ｒ＝７２％（取整）。

  Ｋ＝ｍ＋（ｎ－ｍ）＊ｒ

  ＝０．５１％＋（１．５４％－０．５１％）＊７２％＝１．２５％

  Ｂ．４折现率的确定

  釆用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率，公式为：

  折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

  Ｂ．４．１无风险报酬率的确定

  本次评估无风险报酬率取评估基准日８－９年期国债平均到期收益率，即３．５３％。

  Ｂ．４．２风险报酬率（风险系数）的确定

  对于专利技术，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据无形资产的特点及评估惯例，各个风险系数的取值范围在０％－８％之间。各风险系数计算公式如下：

  ｒ＝ａ＋（ｂ－ａ）＊ｓ

  式中：ｒ 折现率；

  ａ 折现率取值的下限；

  ｂ 折现率取值的上限；

  ｓ 折现率的调整系数。

  Ｂ．４．２．１技术风险

  ■

  取值说明：

  ａ．技术转化风险：工业化生产（０）；小批量生产（２０）；中试（４０）；小试（８０）；实验室阶段（１００）。

  ｂ．技术替代风险：无替代产品（０）；存在若干替代产品（２０）；替代产品较多（１００）。

  ｃ．技术权利风险：发明专利及经过无效、撤销及异议的实用新型专利（０）；实用新型专利（６０）；尚未申请专利的阶段（１００）。

  ｄ．技术整合风险：相关技术完善（０）；相关技术在细微环节需要进行一些调整以配合委估技术的实施（２０）；相关技术在某些方面需要进行一些调整（４０）；某些相关技术环节还需进行开发（６０）；相关技术的开发存在一定的难度（８０）；相关技术尚未出现（１００）。

  技术风险系数＝０％＋（８％－０％）＊１２％＝０．９６０％

  Ｂ．４．２．２市场风险

  ■

  取值说明：

  ａ．市场容量风险：市场总容量大且平稳（０）；市场总容量一般，但发展前景好（２０）；市场总容量一般且发展平稳（４０）；市场总容量小，呈增长趋势（８０）；市场总容量小，发展平稳（１００）。

  ｂ．市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商（０）；市场中厂商数量较少，实力无明显优势（２０）；市场中厂商数量较多，但仅有其中有几个厂商具有较明显的优势（６０）；市场中厂商数量较多，且无明显优势（１００）。

  ｃ．市场潜在竞争风险由以下三个因素决定：

  ●规模经济性：市场存在明显规模经济（０）；市场存在一定的规模经济（４０）；市场基本不具备规模经济（１００）。

  ●投资额：项目的投资额高（０）；项目的投资额中等（４０）；项目的投资额低（１００）

  ●销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络（０）；产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络（４０）；产品的销售不依赖固有的销售网络（１００）。

  市场风险系数＝０％＋（８％－０％）＊４０．４％＝３．２３２％

  Ｂ．４．２．３资金风险系数

  ■

  取值说明：

  ａ．融资风险：项目投资额低（０）；项目投资额中等（４０）；项目投资额高（１００）。

  ｂ．流动资金风险：项目所需流动资金少（０）；项目所需流动资金中等（４０）； 项目所需流动资金多（１００）。

  资金风险系数＝０％＋（８％－０％） ＊４０％＝３．２％（取整）

  Ｂ．４．２．４管理风险系数

  ■

  取值说明

  ａ．销售服务风险：巳有销售网点和人员（０）；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点（２０）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入（６０）；需全新开辟新网点（１００）。

  ｂ．质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制（０）；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制（４０）；质保体系尚待建立（１００）．

  ｃ．技术开发风险：技术力量强，研究及开发投入高（０）；技术力量较强，研究及开发投入较高（４０）；技术力量一般，有一定的研究及开发投入（６０）；技术力量弱，研究及开发投入少（１００）。

  管理风险系数＝０％＋（８％－０％）＊２０％＝１．６００％（取整）

  则风险报酬率＝ ０．９６０％＋３．２３２％＋３．２００％＋１．６００％＝８．９９２％

  折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＝１２．５２％

  Ｄ、计算过程

  ■

  Ｅ、小结

  根据以上评估结果，南京钛白的专利技术固体物料链式输送装置、液相反应用气体分布器技术账面价值为０，评估值为９４．２９万元。

  ３、非流动负债

  除上述固定资产和无形资产增值较大外，负债部分的非流动负债评估减值较大。主要是由于南京钛白将收到的性质为递延收益的各项补助款计入非流动负债核算，其账面价值为６，８２３．５４万元。该递延收益在相关资产使用寿命年限内逐年摊销，计入营业外收入，由于递延收益无需对外支付，故评估值为０元。因此，造成非流动负债大幅度评估减值。

  （二）收益法评估情况

  １、基本假设

  （１）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  （２）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

  （３）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

  （４）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  （５）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

  （６）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

  （７）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  ２、评估方法

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

  （１）收益模型的选取

  本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法为，以加权资本成本（Ｗｅｉｇｈｔｅｄ Ａｖｅｒａｇｅ Ｃｏｓｔ ｏｆ Ｃａｐｉｔａｌ， ＷＡＣＣ）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（Ｆｒｅｅ Ｃａｓｈ Ｆｌｏｗ ｏｆ Ｆｉｒｍ， ＦＣＦＦ）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债的价值得到企业整体资产价值。企业整体资产价值减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：

  企业全部股东权益价值＝企业价值－有息债务

  企业价值＝企业整体收益的折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值。

  企业整体收益的折现值的公式如下：

  ■

  （预测期内每年）企业自由现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

  （２）收益年限的确定

  评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将收益期分二个阶段，第一阶段为２０１２年１０月１日至２０１７年１２月３１日共５年零３个月；第二阶段为２０１８年１月１日直至永续。其中，假设２０１８年后预期收益额按照２０１７年的收益水平保持稳定不变。

  ３、未来收益的预测

  （１）对营业收入的预测

  南京钛白的主营产品为钛白粉，其包括两个系列：金红石型钛白粉和锐钛型钛白粉。

  评估师根据南京钛白历史的生产销售状况，以２０１２年已实际完成的产量及生产计划安排为基础，预计南京钛白在预测期生产稳定，产销平衡。

  评估师综合考虑南京钛白市场地位，及其最新的产成品出厂价并基于评估的基本假设，预测产品的售价在２０１２年１０－１２月保持不变，在２０１３至２０１７年每年保持３．５％的增幅。南京钛白除钛白粉产品外，还对外销售生产过程中产生的一些副产品，包括硫酸亚铁、氧化铁黑等，其占收入的比重非常小。南京钛白预测期的营业收入汇总如下：

  ■

  （２）对营业成本的预测

  ①原材料的预测

  钛白粉生产的主要原材料为钛精矿、硫酸、铁粉。其中，预计钛精矿的价格在２０１２年１０月－１２月维持稳定，２０１３年至２０１７年每年增长５％；预计硫酸和铁粉在２０１２年１０月－１２月采购价格不变，后续预测期年每年小幅增长３％。

  ②动力价格的预测

  南京钛白的钛白粉生产所需动力主要包括水、电、蒸汽、天然气。近年来动力成本呈缓慢增长态势，对２０１２年１０－１２月的动力成本以目前价格确定，２０１３年－２０１７年按照历史上的复合增长率递增。

  ③人工成本的预测

  根据历史的人员工资水平，结合公司的生产经营、人事发展策略，考虑了工资薪酬的平均增长，预测未来年度的员工人数和人均月工资确定预测期的人工成本。

  ④制造费用的预测

  制造费用包含的内容主要是折旧以及机物料等。对折旧费，评估师遵循企业会计政策的一贯性原则，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。对其他消耗根据历史年度的耗用水平并结合未来年度的产量进行预测。

  综上，南京钛白预测期的营业成本列示如下：

  ■

  （３）预测期毛利率与历史数据相吻合

  根据南京钛白的历史财务数据，并结合上述预测假设，钛白粉的毛利率如下表所示：

  ■

  综上所述，南京钛白在预测期营业收入、营业成本的假设依据是充分的，计算结果是合理的。

  （４）基于评估对象的业务特点和运营模式，根据评估对象的经营历史，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润。并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。

  预测的净利润和现金流如下：

  单位：万元

  ■

  ４、折现率的确定

  折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的ＷＡＣＣ模型确定折现率数值：

  （１）加权平均投资本模型

  与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本（ＷＡＣＣ）作为折现率，具体计算公式如下：

  ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）

  Ｋｅ：股权资本成本

  Ｋｄ：税后债务成本

  Ｅ：股权资本的市场价值

  Ｄ：有息债务的市场价值

  Ｋｅ是采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）计算确定，即：Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）

  Ｒｆ：无风险报酬率

  Ｒｍ－Ｒｆ：市场风险溢价

  β：被评估企业的风险系数

  （２）计算过程

  ①无风险报酬率

  无风险收益率Ｒｆ参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值确定，即Ｒｆ＝４．０７１１％。

  ②市场风险溢价

  市场风险溢价（Ｅｑｕｉｔｙ Ｒｉｓｋ Ｐｒｅｍｉｕｍｓ，ＥＲＰ）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

  基本公式为：

  ＥＲＰ ＝成熟股票市场的股票风险溢价＋国家风险溢价

  ＝成熟股票市场的股票风险溢价＋国家违约风险利差×（σ股票／σ国债）

  成熟股票市场的股票风险溢价取美国股票与国债的几何平均收益差４．１１％；

  世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Ｍｏｏｄｙ＇ｓ Ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ Ｓｅｒｖｉｃｅ）对我国国债评级为Ａａ３，转换成国家违约风险利差为０．７％；σ股票／σ国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值１．５。则，

  我国市场风险溢价ＥＲＰ＝４．１１％＋０．７％×１．５＝５．１５％。

  ③β系数

  中通诚评估根据中国证券市场上安纳达、佰利联２家生产钛白粉企业１００周已调整的剔除财务杠杆后的β系数（βＵ），以这２家企业的βＵ的平均值作为被评估企业的βＵ，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βＬ。

  ④特定风险调整系数

  南京钛白公司为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，特定风险调整系数取３％。

  ＷＡＣＣ计算如下：

  ■

  ５、非经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析

  经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；对企业盈利能力的形成没有作出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。根据上述定义，经评估人员调查分析及与企业共同确认，企业存在如下溢于资产、非经营性资产及负债：

  单位：万元

  ■

  ６、评估结果

  企业自由现金流＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息支出×（１－所得税率）－资本性支出－营运资金追加额

  根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据ＤＣＦ模型测算企业整体收益折现值，具体见下表：

  单位：万元

  ■

  企业股东全部权益价值

  ＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值－有息债务

  ＝９５，３７２．００＋６６，１６６．９８－ ２，８８９．９７－５４，０００．００

  ＝１０４，６４９．０１万元

  ７、收益法评估结论

  综上所述，南京钛白股东全部权益的评估结果为１０４，６４９．０１万元，比股东权益账面值６３，３７０．７１万元增值４１，２７８．３０万元，增值率为６５．１４％。

  （三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

  １、评估结果的差异分析

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为１０４，６４９．０１万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值９７，９５７．４６万元，两种评估结果的差异如下表所示

  单位：万元

  ■

  两种评估方法差异的原因主要是：

  （１）资产基础法是以企业存量资产为基础，将构成企业的各种要素资产的评估值加总求得企业整体价值的方法。这种方法的评估结果是从历史投入（即构建资产）角度反映企业价值。

  （２）收益法评估是以企业未来预期收益为基础，这种预期收益能力通常将受到宏观经济状况、产业导向以及资产的使用效率等多种条件的影响，另外评估价值中包含了诸如客户资源、品牌优势、销售网络等不可确指无形资产的价值等多种条件的影响。

  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

  ２、评估结果的选取

  收益法从资产预期获利能力的角度出发对企业价值进行评估，使得市场环境变化对企业价值的影响以及企业各单项资产组合所产生的协同效应得以量化。但是，近年来南京钛白主要产品价格以及原材料价格波动较大，而且主要产品的价格与国际、国内宏观经济形势，社会经济发展关系紧密。目前，国际方面，世界经济复苏显现积极信号，但世界经济和金融市场面临的风险和挑战仍然很多，世界经济总体增长乏力的态势短时期内也难以改变；我国经济增速处于合理区间，但在宏观经济政策尚不明朗的背景之下，企业的未来收益存在不确定性，进而影响企业价值。

  资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产的现实价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。南京钛白的资产及负债结构清晰，实物资产所占比重较大，企业各项资产和负债价值能够单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对稳健，因此采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。即南京钛白股东全部权益的评估价值为９７，９５７．４６万元。

  十一、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  （一）最近三年资产评估情况

  ２０１０年６月１日，中联资产评估有限公司对南京钛白股东全部权益进行了评估并出具《资产评估报告》，该次评估基准日为２００９年１２月３１日，评估结论为，南京钛白的股东全部权益价值为６１，７５１．４３万元，与账面值５０，６８１．６８万元比较，增值１１，０６９．７５万元，增值率２１．８４％，该评估结论所采用的方法为资产基础法。该次评估中，评估师也采用收益法对评估结果进行了验证，收益法下，股东全部权益资本价值（净资产价值）的评估值为６２，７６５．５８万元，评估增值１２，０８３．９０万元，增值率２３．８４％。

  本次南京钛白所进行的资产评估范围包含徐州钛白，除此之外，最近三年，徐州钛白未单独进行资产评估。

  对于南京钛白的前次资产评估结果与本次交易中进行的资产评估结果，对比如下：

  １、资产基础法评估结果比较

  ■

  本次交易的资产基础法评估值较前次评估高３．６２亿元，差异分析如下：

  （１）本次评估时，南京钛白的账面净资产较前次评估高１．２６亿元，主要原因是两次评估之间间隔２年零９个月，南京钛白的经营积累导致净资产增加；

  （２）评估增值部分，本次评估增值额较前次评估高２．３５亿元，主要来自以下两个方面：

  ①固定资产增值

  本次评估固定资产评估增值１．３９亿元，而前次评估固定资产评估减值０．２８亿元，即本次评估增值额较前次评估高１．６７亿元。

  前次评估时，设备投入使用时间较短，重置价值与账面成本应当较为接近，但当时增值税改革刚刚实施，设备账面价值包含增值税，而评估过程中将增值税扣除，造成评估减值。

  本次评估基准日与前次评估相距２年零９个月，其间发生了货币宽松、通货膨胀、人工成本上涨等情况，经济环境已发生一定变化，房屋建筑物评估所涉及的人工、砂石材料等成本上涨较多（其中江苏省定额人工单价２０１２年２月１日起上调，较２００９年１２月３１日评估时点相比，人工单价均值上涨约８０％；而黄沙上涨约１２％，碎石上涨约４０％～６０％），前述因素引致的设备评估涉及的设备购置价格、安装费、基础费等也有所上涨，导致固定资产评估价值有所提高。

  ②无形资产增值

  本次评估无形资产评估增值１．３０亿元，而前次评估无形资产评估增值０．３３亿元，即本次评估增值额较前次评估高０．９７亿元，其主要原因是：

  Ａ、位于雨花台区雨花镇小行村丁树村７２号的两宗土地纳入南京市土地收储范围，本次评估值按照企业未来获得的拆迁补偿费确定，评估增值０．９３亿元，增值额较前次评估增值额高０．８２亿元；

  Ｂ、南京钛白位于南京化学工业园区的土地由于开发程完善等原因导致地价上涨而增值，本次评估增值额为０．２８亿元，而前次评估增值额为０．２２亿元，多增值０．０６亿元（相当于较前次评估上涨约３８元／平方米）；

  Ｃ、本次评估较前次评估新增１０项专利技术，评估后产生一定增值，影响金额为０．０８亿元。

  ２、收益法评估结果比较

  ■

  两次评估相隔２年零９个月时间，南京钛白的经营情况发生了较大变化。前次评估时，南京钛白投产时间较短，历史经营数据较少，依当时的历史财务数据出发进行测算，预测期各年息前税后利润均未超过５，０００万元，而实际经营中，南京钛白２０１１年度的经审计净利润已达９，５３５．９７万元，为本次评估的现金流预测提供了新的依据，基于上述净利润水平预测的未来各年净利润和净现金流量也高于前次评估。因此，本次收益法评估增值高于前次评估。

  ３、小结

  资产评估本身具有一定的时效性，经济环境的变化可能导致评估值与实际情况产生偏离，因此，评估报告的有效期为评估基准日后一年以内。南京钛白曾经以２００９年１２月３１日为基准日进行过资产评估，但该次评估距离目前时间间隔较长，该次评估出具的《资产评估报告》早已超过有效期，对本次交易作价不再具有参考价值。

  （二）最近三年股权交易情况

  最近三年，徐州钛白未发生股权交易，南京钛白共发生三次股权交易，情况如下：

  １、２００９年１１月２０日的股权转让

  ２００９年１１月１６日，南京钛白召开临时股东会，全体股东一致作出决议，同意股东李竹鸣分别各向郑佳、严爱公转让其持有的５．５万元股权；王民柱分别各向杨瑞金、殷红忠、汤如松转让其持有的５．５万元股权；尹显才分别各向邹宏根、郭幸福转让其持有的１１万元、５．５万元股权；赵斌向曹建平转让其持有的５．５万元股权；张志明分别各向史国生、姜明、宋建华转让其持有的５．５万元股权，向张瑞明转让其持有的１１万元股权；于介梅向周玉玲转让其持有的５．５万元股权；王晓健向吴和转让其持有的５．５万元股权；上述股权转让价格均为０元。当日，上述股东签署了股权转让协议。

  ２００９年１１月２０日，该次股权转让事项经南京市工商行政管理局化学工业园分局核准予以登记。

  本次股权转让的实质为代持人将其代持的股权转让给实际出资人，故转让价格为０元。

  ２、２００９年１１月２６日的股权转让

  ２００９年１１月１６日，南京钛白召开临时股东会，同意部分股东向金浦集团转让其持有的南京钛白股权，同日，金浦集团与该部分股东签订了《股权转让协议》，２００９年１１月２６日，该次股权转让事项经南京市工商行政管理局化学工业园分局核准予以登记。

  本次转让所涉及的股权转让价格和转让单价情况如下：

  ■

  该次股权转让价格由各方协商确定，定价符合南京钛白当时的资产状况和经营情况。鉴于该次转让距离本次交易相隔２年零９个月时间，其间南京钛白经营状况发生较大变化，盈利能力和资产规模均显著提升。具体情况如下：根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的“ＸＹＺＨ／２００９Ａ１０２５－１号”《审计报告》，南京钛白２００８年及２００９年经营均出现亏损，其２００８年末的每股净资产为１．５２元，而扣除２００９年末发生的征地补偿因素后，２００９年末的每股净资产为１．３４元。该次股权转让的定价较每股净资产存在一定溢价。股权转让后，南京钛白取得征地补偿款４亿元，并在以后年度实现盈利，积累了一定的留存收益，其盈利能力和资产规模均出现较大变化。因此，该次交易作价与本次交易作价出现差异存在合理性。

  ３、２００９年１２月２５日的股权转让

  ２００９年１２月８日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意彭安铮、赵斌、史国生、姜明、宋建华、周玉玲、严爱公、杨瑞金、吴和将其持有的南京钛白全部股权（合计１．０４％）转让给南京台柏。２００９年１２月９日，上述各方签订了《股权转让协议》。２００９年１２月２５日，该次股权转让事项经南京市工商行政管理局化学工业园分局核准予以登记。

  南京台柏系上述自然人股东为持有南京钛白股权而设立的合伙企业，本次股权转让为股东内部的持股方式调整，转让价格为按出资额面值转让。

  （三）最近三年增资和改制情况

  南京钛白及徐州钛白最近三年均未发生增资或改制事项。

  十二、报告期内的业务重组情况

  ２０１２年９月，南京钛白以业务合并方式收购了金浦国贸的钛白业务部，具体情况如下：

  （一）本次业务合并前，金浦国贸及钛白业务部的基本情况

  金浦国贸成立于２００４年１０月１２日，全称为“江苏金浦集团国际贸易有限公司”，注册资本及实收资本为２，０００万元，是金浦集团的全资子公司。金浦国贸的经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口业务以及国内贸易。

  为了深化专业分工，提高业务的专业化水平和经营效率，金浦集团设立了金浦国贸，将其作为金浦集团的贸易平台。金浦国贸与其他生产性公司各自独立考核，以实现运营效率最大化，同时，将集团内各业务的进出口经营统一纳入金浦国贸管理，在贸易融资等方面存在便利性。基于上述考虑，本次业务合并前，南京钛白及金浦集团所属其他公司多与金浦国贸保持合作关系或曾经进行过业务合作。

  按业务种类划分，金浦国贸报告期内主要经营钛白粉、聚醚、丁苯橡胶等产品的出口以及生产上述产品所需原材料的进口业务，按上述产品业务线划分，金浦国贸设立了钛白业务部、聚氨酯业务部及橡胶业务部。

  截至２０１２年９月３０日，钛白业务部拥有３名员工，主要从事钛矿进口和钛白粉出口业务，其钛矿销售及钛白粉采购对象主要为南京钛白，很少与其他公司开展相关业务。

  （二）重组的原因及方式

  １、重组的原因

  金浦国贸的钛白业务部主要针对南京钛白开展钛矿原料进口和钛白粉成品出口业务，其业务与南京钛白具有较高的关联度，由南京钛白整体收购金浦国贸的钛白业务部，有利于提高南京钛白的独立性，同时可以消除南京钛白与金浦国贸之间的关联交易，有利于上市公司与南京钛白进行重大资产重组后的规范运作。

  ２、重组的方式和过程

  由于金浦国贸的既有业务按业务部划分，各业务部拥有独立人员，可以独立核算，因此，南京钛白决定对钛白业务部实施整体收购。

  根据南京钛白与金浦国贸２０１２年９月２５日签署的《钛白业务部整体收购协议》，金浦国贸将其钛白业务部整体转让给南京钛白。协议所称“钛白业务部”包括金浦国贸的钛白进出口业务（主要为钛矿、高钛渣的进口以及钛白粉、硫酸亚铁的出口）及与该业务相关的资产（包括但不限于与钛白进出口业务相关的应收款项、预付款项、固定资产，应收金浦国贸其他业务分部或外部机构往来款等）、负债（包括但不限于与钛白进出口业务相关的应付款项、预收款项、应缴税费和应付职工薪酬等）、人员。

  ２０１２年９月３０日，南京钛白与金浦国贸签署了《资产交割确认书》，金浦国贸已于交割日前结清其钛白业务部相关业务及资产、负债，不涉及价款支付事项，本次交易对价为零。金浦国贸钛白业务部人员已划归南京钛白管理。第六节 发行股份情况

  一、发行股份方案

  本公司拟非公开发行股份购买金浦集团、王小江和南京台柏合计持有的南京钛白１００％股权。基于资产评估结果，根据《发行股份购买资产协议》的约定，南京钛白１００％股权按照９７，９５７．４６万元作价。根据该作价，按本次股份发行价格６．６０元／股计算，拟合计发行股份１４８，４２０，３９３股。

  （一）发行股份的价格及定价原则

  根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。

  吉林制药本次发行Ａ股的发行价格为人民币６．６０元／股（由于本公司已暂停上市，因此，首次董事会决议公告日前２０个交易日均价应以股票暂停上市前最后２０个交易日计算，即按２０１２年３月２６日至２０１２年４月２５日计算）。

  定价基准日至发行日期间，若吉林制药发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，吉林制药本次非公开发行Ａ股的发行价格将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  （二）拟发行股份的种类、每股面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

  发行数量＝拟购买资产的价格÷发行价格×认购人所持有的南京钛白股权比例

  依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  按照南京钛白１００％股权交易价格为９７，９５７．４６万元计算，本次应向金浦集团、王小江和南京台柏发行的股份数量分别为１４１，５５３，９０３股、５，３２１，９９５股和１，５４４，４９５股，合计１４８，４２０，３９３股，合计发股数量占发行后总股本的４８．４０％。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至３０６，６６４，０２５股。具体发行数量以证监会核准数量为准。

  若吉林制药Ａ股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格进行调整的，则本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

  （四）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市。

  （五）本次发行股份锁定期

  金浦集团及其一致行动人均出具承诺，承诺本公司本次向其发行的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不转让，锁定期满之后则按照证监会及深交所的有关规定执行。

  二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化

  ■

  本次发行完成后，金浦集团将成为本公司控股股东，金浦集团的股东郭金东和郭金林将成为本公司的实际控制人。

  三、本次发行前后主要财务数据比较

  根据本公司２０１１年度和２０１２年１至９月经审计的财务数据以及同期经审核的《备考财务报表》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，每股净资产和每股收益显著提升。

  第七节 财务会计信息

  一、拟出售资产最近两年一期财务报表

  立信审计对拟出售资产的２０１０年、２０１１年、２０１２年１至９月财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字［２０１２］第４１０３５８号审计报告，立信审计认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日、２０１２年９月３０日的财务状况以及２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－９月的经营成果和现金流量。

  拟出售资产经审计的两年及一期财务报表如下：

  （一）资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  （二）利润表

  单位：元

  ■

  其中，２０１０年、２０１１年及２０１２年１－９月扣除非经常性损益后的净利润分别为－５３，７００，３３０．７５元、－５，４１１，８９１．７５元、２，９３１，７６８．４５元。

  （三）现金流量表

  单位：元

  ■

  二、拟购买资产（南京钛白）最近两年一期财务报表

  致同审计对南京钛白编制的２０１０年、２０１１年、２０１２年１至９月财务报表及附注进行了审计，并出具了致同审字（２０１２）第３２０ＺＡ００６１号《审计报告》，致同审计认为：

  “南京钛白备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京钛白公司２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日、２０１２年９月３０日的备考合并及公司财务状况以及２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－９月的备考合并及公司经营成果和备考合并及公司现金流量。”

  由于在报告期内，南京钛白以业务合并方式收购了金浦国贸的钛白业务部（具体情况请参见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况／十二、报告期内的业务重组情况”），因此南京钛白备考财务报表的编制基础是假设：

  “在２０１２年９月３０日，涉及钛白业务部的整体贸易业务及其资产、负债收购的所有手续许可等均已办理完毕，即南京钛白已取得从事相关业务所需的相关部门的授权、批准、同意或许可。钛白业务部在报告期内的资产、负债、收入、成本、费用均归属于南京钛白。”

  南京钛白经审计的两年及一期财务报表如下：

  （一）资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  (下转D18版)