证券时报多媒体数字报

  （上接D13版）

  ３、拟出售资产作价

  根据中联羊城评估出具的［２０１２］第ＶＩＧＱＣ０１８６号《资产评估报告》，截至评估基准日２０１２年９月３０日，拟出售资产净资产账面价值为－４，２１９．８７万元，评估值为－１３２．５０万元，评估增值４，０８７．３７万元，增值率９６．８６％。上述资产的具体评估情况请参见“第四节 拟出售资产基本情况／四、拟出售资产的评估情况”及拟出售资产的《资产评估报告》。

  根据上述评估结果，鉴于拟出售资产处于资不抵债状态，经本公司与金泉集团协商，决定拟出售资产作价为１元。

  （二）发行股份购买资产

  １、交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为南京钛白的全体股东，即金浦集团、王小江和南京台柏。

  本次交易中金浦集团以其持有的南京钛白９５．３７％股权、南京台柏以其持有的南京钛白１．０４％股权、王小江以其持有的南京钛白３．５９％股权认购吉林制药向其非公开发行的股份。

  根据《收购管理办法》第八十三条的规定，金浦集团、南京台柏和王小江构成本次交易的一致行动人。

  金浦集团、南京台柏和王小江于２０１２年１１月８日共同签署了《一致行动协议》，约定各方在本次交易中采取一致行动。

  综上，本次交易中，金浦集团与南京台柏、王小江构成一致行动人。

  ２、交易标的资产情况

  本次发行股份购买资产的标的资产即本次交易的拟购买资产为南京钛白１００％股权。

  ３、拟购买资产作价

  根据中通诚评估出具的中通评报字〔２０１２〕２５６号《资产评估报告》，截至评估基准日２０１２年９月３０日，南京钛白股东权益的账面价值（母公司口径）为６３，３７０．７１万元，净资产评估价值为９７，９５７．４６万元，评估增值３４，５８６．７５万元，增值率５４．５８％。上述资产的具体评估情况请参见“第五节 拟购买资产基本情况／十、南京钛白１００％股权评估情况”及南京钛白的《资产评估报告》。

  基于上述评估结果，经本公司与金浦集团及其一致行动人协商，南京钛白１００％股权作价为９７，９５７．４６万元。按本次股份发行价格６．６０元／股计算，本公司应合计发行１４８，４２０，３９３股股份。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易中，拟出售资产的交易对方金泉集团持有本公司６．３２％股份，为本公司的第二大股东，本公司向其出售资产，构成关联交易。

  同时，本次交易完成后，金浦集团将成为本公司的控股股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，上市公司拟出售截至基准日的全部资产和负债，并发股购买南京钛白１００％股权，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《重组管理办法》第二十八条、第四十六条的规定，由于本公司拟出售全部经营性资产，同时发行股份购买其他资产，本次交易应当提交并购重组委审核。

  七、本次交易将导致公司控制权发生变化

  本次交易完成前，无线电集团持有本公司１９．１９％股份，为本公司的第一大股东，广州市国资委为本公司的实际控制人。

  本次交易完成后，金浦集团将持有本公司１４１，５５３，９０３股股份，占本公司总股本的４６．１６％，成为本公司的第一大股东。因此，本次交易将导致公司控制权发生变化，金浦集团的股东郭金东和郭金林将为本公司的实际控制人。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

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  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）公司设立及首次公开发行股份

  吉林制药是经吉林省经济体制改革委员会吉改批［１９９２］２９号文批准，由吉林市制药厂、深圳经济特区房地产总公司、深圳投资基金管理公司等三家主体共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司，定向募集对象为吉林市银丰物资经销公司、中国人民建设银行北京信托投资公司及公司内部职工。

  １９９３年１０月２６日，经证监会证监发审字［１９９３］８５号文批准，吉林制药公开向社会新增发行３，０００万股人民币普通股，总股本增至１０，６００万股。公司股票于１９９３年１２月１５日在深交所上市。首次公开发行后，上市公司的股权结构如下：

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  （二）公司设立后的历次分红送股及配股情况

  １９９４年４月１５日，吉林制药股东大会作出决议，决定用税后利润向国家股、法人股股东每１０股派送现金１．６６元，向个人股东每１０股送１股并派送现金０．６６元。利润分配方案实施后，上市公司的总股本变更为１１，０４６万股。

  经吉林制药１９９４年１０月２８日临时股东大会审议通过，吉林省经济体制改革委员会吉改股批〔１９９４〕１３５号文批准，证监会以证监发审字〔１９９４〕４５号文复审同意吉林制药每１０股配售２．８７股。１９９５年２月２５日，吉林制药股东大会作出决议，向全体股东每１０股送１股，并派发现金０．４０元。分配完成后，公司实施了前述配股，实际配售１，４１２．９８２万股。利润分配及配股方案实施后，上市公司的总股本变更为１３，５６３．５８２万股。

  上述分红送股及配股完成后，上市公司的股权结构如下：

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  （三）第一次控股股东变化

  １９９９年６月２８日，吉林制药原第一大股东吉林市国有资产管理局与吉林省恒和企业集团有限责任公司（以下简称“恒和集团”）签订《国有股股权转让协议》，将其持有的２８，６５５，０００股上市公司股份全部转让给恒和集团。股权转让后，恒和集团持有上市公司股份２８，６５５，０００股，占公司总股本的２１．１３％，成为吉林制药的第一大股东。

  本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下：

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  １９９９年１２月，吉林制药原第二大股东天骥投资基金将其持有的法人股全部有偿转让给吉林省明日实业有限公司，吉林省明日实业有限公司成为公司第二大股东。

  （四）第二次控股股东变化

  ２００３年６月２４日，金泉集团分别与吉林制药原第一、二大股东——恒和集团、吉林省明日实业有限公司签署《股份转让协议》，受让恒和集团、吉林省明日实业有限公司所持有的上市公司２１．１３％和８．６３％的股权。２００４年５月１７日，上述股权完成过户手续，金泉集团持有吉林制药４，０３６．２５万股，成为上市公司的第一大股东。

  本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下：

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  （五）股权分置改革

  ２００６年７月２５日，吉林制药原第二大股东深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司将其持有的１８，５０７，５００股上市公司股份全部转让给吉林省明日实业有限公司。

  ２００６年７月２８日，吉林制药实施了股权分置改革。吉林制药的股权分置改革以送股和资本公积金定向转增相结合的方式进行。根据股权分置改革方案，吉林制药非流通股股东向流通股股东支付４，０８５，７５０股，即非流通股股东向全体流通股股东每１０股送０．６股；同时，以上市公司２００５年１２月３１日流通股本６８，０９５，８２０股为基数，用吉林制药资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的吉林制药全体流通股股东转增股本，流通股股东每１０股获得３．３２股的转增股份，上市公司总股本增加至１５８，２４３，６３２股。

  股权分置改革完成后，上市公司的股权结构如下：

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  （六）第三次控股股东变化

  ２０１０年１月９日，金泉集团与无线电集团签订《股权转让协议》，将其持有的吉林制药３，０３６．２５万股股份转让给无线电集团。２０１０年２月３日，上述股份完成过户，无线电集团持有吉林制药１９．１９％的股份，成为上市公司的第一大股东；金泉集团仍持有吉林制药１，０００万股，占上市公司总股本的６．３２％，是上市公司的第二大股东。

  本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下：

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  三、上市公司最近三年控股权变动情况

  ２０１０年１月９日，金泉集团与无线电集团签订《股权转让协议》，将其持有的吉林制药３，０３６．２５万股股份转让给无线电集团。２０１０年２月３日，上述股份完成过户，无线电集团持有吉林制药１９．１９％的股份，成为上市公司的第一大股东；金泉集团仍持有吉林制药１，０００万股，占上市公司总股本的６．３２％，为上市公司的第二大股东。

  四、控股股东及实际控制人

  无线电集团持有３，０３６．２５万股吉林制药股份，占上市公司总股本的１９．１９％，是上市公司的第一大股东。上市公司实际控制人为广州市国资委。

  （一）控股股东情况

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  （二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图

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  五、主营业务概况

  上市公司主要从事化学原料药及中西药制剂的生产和销售。制剂产品主要包括参芪片等，原料药则包括阿斯匹林、退热冰、安乃近、氨基比林等。

  近年来受化工原料价格上升、能源成本上扬、人工等成本的持续上涨及环保成本逐渐加大等因素影响，加之公司生产所需原材料绝大部分与化工原料有关，国际原油价格大幅波动，造成公司化学原料药及西药产品的成本大幅波动；同时受到国家医药政策、ＧＭＰ认证等政策方面的影响，医药市场竞争环境日益激烈，吉林制药产品的销售价格和销售收入呈总体下降趋势。上市公司面临着较为困难的经营生产环境，２００９年、２０１０年和２０１１年连续三年亏损，公司股票已于２０１２年５月７日起暂停上市。

  ２０１２年度，公司积极调整经营策略，前三季度实现扭亏为盈，但由于国内、国际经济发展形势复杂，国内医药市场竞争残酷，公司投放市场的产品品种相对单一，规模较小，市场风险较高，第三季度单季度再次出现亏损，仍面临较大经营压力。

  六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标

  吉林制药２０１０年、２０１１年及２０１２年１至９月的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字［２０１２］第４１０３５８号《审计报告》，主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

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  七、最近三年重大资产重组情况

  最近三年，吉林制药未实施任何重大资产重组方案，本公司最近三年披露的拟筹划的重大资产重组情况如下：

  （一）２０１０年重组事项及终止

  ２０１０年２月５日，吉林制药公告了《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟向金泉集团出售全部资产和负债，同时向无线电集团、张柏龙、陈煜彬、李维荣、郭静、钟启恩、汤诚忱、张招兴、胡南华等发行股份购买其持有的广州广电房地产开发集团有限公司１００％股权。

  ２０１０年４月１４日，吉林制药公告了《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

  ２０１０年４月１６日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产的批复》。

  ２０１０年４月２９日，吉林制药股东大会审议通过了重组事项及相关协议。

  ２０１１年３月７日，吉林制药召开第四届董事会第十次会议，审议通过了关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组申请文件的议案。由于国家对房地产行业的宏观调控一直在进行当中，公司及重组有关各方经谨慎判断，认为公司此次涉及房地产行业的重大资产重组事项已不具备实施的基础，为保障广大股东的合法权益，公司拟向中国证监会申请撤回本次重大资产重组的申请文件。

  ２０１１年３月２３日，吉林制药召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组申请文件的议案，并于当日与无线电集团、金泉集团等各方签署了关于解除本次重大资产重组相关协议的协议。

  （二）２０１１年重组筹划及终止

  吉林制药于２０１１年３月７日、７月２０日分别披露了重大事项停牌公告，但由于重大资产重组事项比较复杂，无法在规定时间内完成相关工作，为维护投资者利益，公司股票分别于２０１１年４月６日、９月１５日恢复交易。

  第三节 交易对方基本情况

  一、出售资产交易对方——金泉集团

  （一）金泉集团基本情况

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  （二）金泉集团历史沿革

  １、公司设立

  吉林金泉药业股份有限公司（以下简称“金泉药业”，为金泉集团的前身）系由黑龙江省双城市金鼎物资经销有限责任公司、张守斌、张守民、张国忠等十五名股东共同于２０００年１１月９日共同出资设立，设立时注册资本为４，０００万元，其中黑龙江省双城市金鼎物资经销有限责任公司以货币和实物出资人民币２，１００万元，张守斌、张守民、张国忠、王丽华、李永喜、孙洪武、孙林梅、刘明、张兴隆、张兴利、张孔书、赵禹、张守信、董志分别以货币出资１，０２０万元、２００万元、１５０万元、５０万元、１００万元、１００万元、１００万元、５０万元、４０万元、３０万元、１０万元、３０万元、１０万元、１０万元。吉林天勤会计师事务所为黑龙江省双城市金鼎物资经销有限责任公司的１，５００万元实物出资出具了吉天勤所评报字［２０００］第２号《评估报告》。２０００年１１月２日，吉林建元会计师事务所有限公司为此出具了吉建元会师验字（２０００）２５号《验资报告》。２０００年１１月９日，吉林省工商行政管理局向金泉药业核发了《企业法人营业执照》。

  金泉药业设立时各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  ２、股东增资

  ２００２年３月１０日，根据金泉药业股东大会决议，决定由张守斌、李永喜分别以货币资金对金泉药业增资２，９５４．８５万元、１，１６７．１５万元，张孔阳以实物对金泉药业增资１，７００万元。金泉药业注册资本由４，０００万元增加至９，８２２万元。吉林天勤会计师事务所对张孔阳的１，７００万元实物出资出具了（２００３）第１号《资产评估报告》。２００３年１月１０日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为此出具了中鸿信建元验字［２００３］３号《验资报告》。

  本次增资后，金泉药业的各股东出资及出资比例情况如下：

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  ３、公司更名

  ２００２年１０月１０日，经金泉药业股东大会决议，金泉药业由“吉林金泉药业股份有限公司”更名为“吉林金泉宝山药业集团股份有限公司”。

  ４、股东减资

  ２００９年１２月２０日，根据金泉集团股东大会决议，金泉集团注册资本由人民币９，８２２万元减少至人民币５，０００万元。２０１０年３月５日，通化铭意会计师事务所有限公司为此出具了通铭会验字（２０１０）第０３２号《验资报告》。２０１０年４月，金泉集团完成了相应的工商变更登记手续。

  本次减资程序完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  自前次减资至本报告书签署之日，金泉集团的股东及其出资未再发生变化。

  （三）金泉集团股权结构及控制关系

  １、金泉集团股权结构

  截至本报告书签署之日，金泉集团的股东张守斌、张孔阳分别持有金泉集团６６％和３４％的股份。

  ■

  金泉集团除持有吉林制药６．３２％股份外未持有其他上市公司股份。

  ２、金泉集团实际控制人

  金泉集团的控股股东和实际控制人均为张守斌。张守斌，男，５７岁，现任金泉集团董事长、大连金泉宝山生物工程制药有限公司董事长、吉林制药股份有限公司总经理。

  （四）金泉集团主营业务发展状况

  金泉集团成立于２０００年１１月，公司经营范围为中西药制剂生产销售、合剂、丸剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂。近几年来，金泉集团主要以生产销售小品种中成药为主，生产经营保持稳定。

  （五）最近三年主要财务数据及财务指标

  金泉集团２０１０年、２０１１年及２０１２年１至９月未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （六）与上市公司的关联关系说明

  金泉集团在本次交易前持有上市公司６．３２％的股份，是吉林制药第二大股东。

  根据深交所《上市规则》（２０１２年修订）的规定，金泉集团为上市公司的关联方。

  （七）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，金泉集团向上市公司推荐了董事孙洪武、总经理张守斌。

  （八）金泉集团及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署之日，金泉集团及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  二、发行股份购买资产交易对方之金浦集团

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  １、２００３年，成立

  ２００３年８月６日，南京金浦房地产开发有限责任公司（以下简称“金浦地产”）、南京金东房地产开发有限公司（以下简称“金东地产”）、郭金林签订《发起人协议》，约定三方共同投资设立“江苏金三环投资发展有限公司”（为金浦集团曾用名，２００３年１１月６日，经南京市工商行政管理局浦口分局核准，公司名称变更为“江苏金浦集团有限公司”），注册资本３０，０００万元，其中金浦地产以土地使用权出资１３，０００万元、金东地产以土地使用权出资１６，９００万元、郭金林以现金出资１００万元。

  江苏恒信会计师事务所有限公司南京分公司对金东地产、金浦地产用于出资的土地使用权依法进行了评估并分别出具了苏恒信宁评字［２００３］第０２８号、第０２９号《资产评估报告书》，经其评估，金浦地产拟用作出资的土地使用权评估值为１３，０００万元；金东地产拟用作出资的土地使用权评估值为１６，９００万元。

  江苏恒信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏恒信宁验字［２００３］０２２号），验证：截至２００３年８月７日，江苏金三环投资发展有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币３０，０００万元，但是此时金东地产、金浦地产用于出资的土地使用权尚未完成过户手续。

  ２００３年８月１３日，南京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：３２０１１１２００１２５５）。

  江苏金三环投资发展有限公司成立时的股权结构如下：

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  ２、２００３年１０月，第一次股权转让、更名

  ２００３年１０月２０日，江苏金三环投资发展有限公司作出股东会决议：同意金浦地产将其持有的江苏金三环投资发展有限公司４３．３３％的股权转让予南京金三环实业有限责任公司（以下简称“金三环实业”）；金东地产和郭金林放弃优先购买权，同时将公司的名称变更为“江苏金浦集团有限公司”。同日，金浦地产、金三环实业签订《关于转让江苏金三环投资发展有限公司出资（股权）的协议书》，约定金浦地产将其持有的江苏金三环投资发展有限公司４３．３３％的股权转让予金三环实业。因金浦地产用于出资的土地使用权无法办理过户登记手续，因此该股权对应的出资义务由金三环实业承继。

  ２００３年１０月２９日，本次股权转让对应的工商变更手续办理完毕。

  此次股权转让后，江苏金三环投资发展有限公司的股权结构如下：

  ■

  ２００３年１１月６日，本次更名对应的工商变更手续办理完毕。

  ３、２００５年８月，第二次股权转让

  江苏金三环投资发展有限公司成立后，其股东金浦地产用于出资的土地使用权一直无法办理过户手续，因此其出资并未实际到位；２００３年１０月，金三环实业受让金浦地产持有的金浦集团股权后，也未履行出资义务。为尽快解决这一问题，金东地产、金浦地产的实际控制人郭金东和郭金林决定由其本人及同受其控制的金三环实业代金东地产履行１６，９００万元出资义务（其中郭金东缴纳１２，３７０万元、郭金林缴纳４，２３０万元，金三环实业缴纳３００万元），同时金三环实业履行完成其１３，０００万元的出资义务。

  ２００５年３月１７日及２００５年４月１５日，金三环实业、郭金东和郭金林分两次缴纳了上述出资，该等出资事项分别由江苏恒信会计师事务所有限公司南京分公司以苏恒信宁验字（２００５）第００６号、第０２２号《验资报告》予以验证确认。至此，金浦集团的３０，０００万元注册资本已经全部缴足。

  鉴于金东地产的出资义务实际已由金三环实业、郭金东和郭金林履行，为保证实际出资人与工商登记相符，金浦集团于２００５年８月８日作出股东会决议，同意金东地产将其持有的金浦集团５６．３４％股权分别转让予郭金东（４１．２４％）、郭金林（１４．１０％）和金三环实业（１％）。同日，金东地产分别与郭金东、郭金林、金三环实业就上述股权转让事宜签订《出资转让协议书》，约定将其持有的金浦集团股权按前述比例转让予上述三方。

  ２００５年８月２３日，本次股权转让对应的工商变更手续办理完毕。

  此次股权转让后，金浦集团的股权结构为：

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  ４、２０１１年７月，第一次增加注册资本

  ２０１１年６月２０日，郭金东、郭金林、金三环实业、金浦集团签订《增资协议》，约定郭金东向金浦集团增资４５３．２１万元，郭金林向金浦集团出资１４６．７９万元，金三环实业放弃同比例增资的权利。２０１１年７月５日，金浦集团作出股东会决议批准本次增资。

  根据信永中和会计师事务所有限责任公司于２０１１年７月１４日出具的《验资报告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ１０６７－６），截至２０１１年７月５日，金浦集团收到郭金东、郭金林缴纳的上述新增出资。本次增资后，累计实收资本变更为３０，６００万元。

  ２０１１年７月２１日，本次增加注册资本对应的工商变更手续办理完毕。

  此次增加注册资本后，金浦集团的股权结构为：

  ■

  ５、２０１１年９月，第三次股权转让

  ２０１１年８月３日，金三环实业、郭金东签订《股权转让协议》，约定金三环实业将其持有的金浦集团３２．８３１％股权转让予郭金东。同日，金三环实业、郭金林签订《股权转让协议》，约定金三环实业将其持有的金浦集团１０．６３３％股权转让予郭金林。

  ２０１１年９月１５日，本次股权转让对应的工商变更手续办理完毕。

  此次股权转让后，金浦集团的股权结构为：

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  ６、２０１２年８月，第二次增加注册资本

  ２０１２年８月２９日，金浦集团作出股东会决议，决定将注册资本增至６５，０００万元人民币，其中郭金东增资２５，７０９．１８４万元、郭金林增资８，６９０．８１６万元。

  根据南京天源会计师事务所有限公司出具的宁天源会验（２０１２）９１号《验资报告》，截至２０１２年８月２８日，金浦集团已收到郭金东、郭金林缴纳的上述新增出资。本次增资后，累计注册资本变更为６５，０００万元。

  ２０１２年８月３０日，本次增加注册资本对应的工商变更手续办理完毕。

  本次增加注册资本后，金浦集团的股权结构为：

  ■

  （三）股权结构及控制关系

  １、股权控制结构

  截至本报告书签署之日，金浦集团的股权控制关系如下图所示：

  ■

  金浦集团的股东郭金东和郭金林为兄弟关系，二人已签署《一致行动人协议》，约定在金浦集团的董事会和股东会上采取一致行动。因此，金浦集团的实际控制人为郭金东、郭金林兄弟。

  ２、金浦集团下属企业情况

  截至本报告书签署之日，除南京钛白和徐州钛白以外，金浦集团主要参、控股企业情况如下（除非单独说明持股主体，否则，“持股比例”一列披露的是金浦集团直接持有的股权比例）：

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  ３、实际控制人

  （１）基本情况

  郭金东，男；中国国籍；未取得其它国家或者地区的居留权；身份证号码：３２０１１３１９６５１２２２＊＊＊＊；住所：南京市鼓楼区江苏路６０号Ｃ幢２７０３室；通讯地址：南京市马台街９９号５楼；通讯方式：０２５－８３７９９９９９；截至本报告书签署之日，郭金东持有金浦集团７４．７４％的股权。郭金东曾获“全国优秀企业家”、“江苏省劳动模范”、“南京市十大杰出青年”等荣誉称号，现任江苏省政协委员等职务。

  郭金林，男；中国国籍；未取得其它国家或者地区的居留权；身份证号码：３２０１０６１９６４０２１２＊＊＊＊；住所：南京市鼓楼区陶谷新村１２号４０２室；通讯地址：南京市马台街９９号５楼；通讯方式：０２５－８３７９９９９６；截至本报告书签署之日，郭金林持有金浦集团２５．２６％的股权。

  金浦集团的股东郭金东和郭金林为兄弟关系，二人已签署《一致行动人协议》，约定在金浦集团的董事会和股东会上采取一致行动。因此，金浦集团的实际控制人为郭金东、郭金林兄弟。

  （２）实际控制人控制的其他企业基本情况

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  （３）股权结构图

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  （四）主营业务发展状况

  金浦集团是以化学原料及化学制品制造业为核心，房地产开发为骨干，集研发、生产、销售、商贸为一体的大型国际化现代民营企业集团，经过多年的不懈努力，现已拥有十余家控、参股企业，形成化工、房地产和商贸服务业三大业务板块。截至２０１１年１２月３１日，金浦集团合并报表总资产６４亿元，归属于母公司股东权益９．７３亿元；２０１１年度，金浦集团实现合并营业收入４２．８７亿元，归属于母公司股东的净利润３．４６亿元。

  金浦集团为ＡＡＡ级资信企业，连续多年位居中国民营企业五百强行列。近年来，金浦集团曾荣获全国五一劳动奖状（２０１２年）、南京市民营企业纳税十强（２０１１年）、南京市优秀民营企业（２０１０年）、江苏省民营企业纳税大户（２００９年）、２００９年度南京市民营企业就业之星等称号，并于２０１１年被江苏省人民政府授予“江苏慈善奖（最具爱心慈善捐赠单位）”。

  （五）最近两年及一期主要财务数据及财务指标

  １、财务状况

  单位：万元

  ■

  ２、经营成果

  单位：万元

  ■

  注：２０１０、２０１１年财务报表经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，并分别出具了“苏天会审四［２０１１］５号”及“苏天会审一［２０１２］８号”《审计报告》。金浦集团２０１１年归属于母公司股东权益大幅增加，主要是由于其子公司增资股本溢价及当年净利润形成。

  （六）与上市公司的关联关系说明

  截至本报告书签署之日，金浦集团未持有本公司股份。如果本次交易得以实施，金浦集团将成为本公司的控股股东，根据《上市规则》等相关规定，金浦集团构成本公司的潜在关联方。

  （七）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，金浦集团未向本公司推荐董事、监事及高管人员。

  （八）金浦集团及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署之日，金浦集团及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  三、发行股份购买资产交易对方之王小江

  （一）基本情况

  王小江，男，中国国籍，未取得其它国家或者地区的永久居留权；身份证号：３２０１１３１９４８０５０３＊＊＊＊；住所：南京市下关区小市新村３８幢１０６室；通讯地址：南京市六合区南京化工园大纬东路２２９号；通讯方式：０２５－５８３６６５８８。

  （二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２００９年至今，王小江任南京钛白董事长及金浦集团董事、副总裁，并自徐州钛白成立起任该公司执行董事。

  截至本报告书签署之日，王小江持有南京钛白３．５９％的股权。

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，王小江除了持有南京钛白３．５９％的股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

  （四）与上市公司的关联关系说明

  截至本报告书签署之日，王小江未持有本公司股份。如果本次交易得以实施，金浦集团将成为本公司的控股股东。作为金浦集团的一致行动人，根据《上市规则》等相关规定，王小江构成本公司的潜在关联方。

  （五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，王小江未向本公司推荐董事、监事及高管人员。

  （六）王小江最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署之日，王小江最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  四、发行股份购买资产交易对方之南京台柏

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  ２００９年１２月８日，彭安铮等９名自然人以现金方式设立普通合伙企业南京台柏，执行合伙人为彭安铮。各合伙人出资情况如下：

  ■

  ２００９年１２月９日，上述合伙人与南京台柏签订了《股权转让协议》，将其持有的南京钛白股权转让给南京台柏。转让完成后，南京台柏持有南京钛白１．０４％的股权。

  （三）出资结构及控制关系

  １、出资结构

  参见本节“四、发行股份购买资产交易对方之南京台柏／（二）历史沿革”部分。

  ２、执行事务合伙人情况

  彭安铮，女，本科学历，高级工程师，钛白粉行业专家，精通钛白粉生产工艺、设备及环境治理，现任南京钛白董事、总经理，兼任钛白粉产业技术创新战略联盟副理事长等职务；中国国籍，未取得其它国家或者地区的永久居留权；身份证号：３２０１１４１９６４１２２１＊＊＊＊；通讯地址：南京化学工业园区大纬东路２２９号；通讯方式：０２５－５８３６６５６８。

  最近三年，彭安铮任南京钛白董事、总经理，南京台柏执行事务合伙人等职务。

  彭安铮持有南京钛白４０．３６％出资额，除此之外，未直接持有南京钛白股份。

  截至本报告书签署之日，彭安铮除持有南京台柏４０．３６％的出资外，无其他股权投资。

  （四）主营业务发展状况

  南京台柏是出于持有南京钛白股权为目的而设立的合伙企业，除持有南京钛白股权外，本身并无其他业务。

  （五）两年及一期主要财务数据及财务指标

  自设立以来，南京台柏自身并无经营业务，仅持有南京钛白股权并享有南京钛白分配的投资收益，收到的南京钛白分红款全部向合伙人分配。

  （六）与上市公司的关联关系说明

  截至本报告书签署之日，南京台柏未持有本公司股份。如果本次交易得以实施，金浦集团将成为本公司的控股股东，作为金浦集团的一致行动人，根据《上市规则》等相关规定，南京台柏构成本公司的潜在关联方。

  （七）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，南京台柏未向本公司推荐董事、监事及高管人员。

  （八）南京台柏及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署之日，南京台柏及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第四节 拟出售资产基本情况

  一、拟出售资产的范围

  吉林制药拟将全部资产和负债出售给金泉集团及／或其指定的第三方。

  截至基准日即２０１２年９月３０日，拟出售资产及负债的构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

  （一）资产权属情况

  １、概况

  根据立信审计出具的信会师报字［２０１２］第４１０３５８号《审计报告》，截至２０１２年９月３０日，吉林制药主要资产构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２、土地使用权

  吉林制药拥有以下一宗土地使用权：

  ■

  吉林制药于２００９年３月与吉林经济技术开发区管委会签订《关于吉林制药股份有限公司生产基地项目进区建设协议书》，协议书中列明吉林制药通过出让方式取得６１，３０２．００平方米的厂区土地，出让金总额为７３５．６０万元。

  截至本报告书签署之日，吉林制药尚有土地出让金余款１９５．６０万元未支付。因吉林制药尚未完成签署土地出让合同的相关手续，该土地的土地使用证尚未取得。该土地的账面原值为７３５．６万元，账面净值为６８８．６９万元，评估值为２，７８３．１１万元。

  截至本报告书签署之日，该宗土地未有后续政府收储及政府补偿计划。

  ３、固定资产

  吉林制药拥有固定资产概况如下：

  单位：万元

  ■

  （１）房屋建筑物情况

  吉林制药拥有位于吉林市经济技术开发区人达街９号的厂区的建筑物，以及位于吉林市丰满区江南乡腰岭村二社的职工疗养院。

  ①吉林制药厂区内的房屋建筑物主要为厂房，截至本报告书签署之日，厂区土地上盖的房屋建筑物尚未办理产权证，亦未设定抵押，其账面价值为５，３５８．０５万元，评估值为５，３４８．４１万元。

  ②吉林制药厂区外的建筑物为职工疗养院，已办理房屋所有权证，证号为吉林市房权证乡镇字第Ｇ４１－０３０６３４号。该项房产的账面价值１５９．９６万元，评估净值２８２．５６万元。该房屋所在的土地面积为３，３６１平方米，该土地为租赁使用，证号为吉丰国用（２００５）第２２０２０４９０００１号，权属人为吉林制药股份有限公司，证上所载租赁终止日期为２００６年１月２８日，逾期其后土地证自动失效。截至本报告书签署之日，吉林制药未办理续租等相关手续，亦未设定抵押。

  综上，吉林制药列入房屋建筑物核算的资产账面原值为６，４５９．５９万元，账面净值为５，５１８．０１万元，评估值为５，６３０．９７万元。

  （２）机器设备、运输工具、其他设备情况

  截至审计基准日，吉林制药拥有的机器设备、运输工具和其他设备账面原值为３，３１４．２２万元，账面净值为２，３２７．０１万元，评估值为２，３９２．８７万元。其中，运输工具中有两辆车辆车主登记为个人，尚未办理车籍过户手续，但其实际财产所有人为吉林制药，该等车辆账面原值为１７２．３６万元，账面净值为１３７．４９万元，评估值为１３９．８１万元。除此之外，吉林制药的机器设备、运输工具、其他设备不存在其他权属瑕疵。

  ４、未决诉讼

  截至２０１２年９月３０日，吉林制药存在以下未决诉讼（以下（２）、（３）已于本报告书签署之前审结，截至本报告书签署之日，仅余第（１）项未决诉讼）：

  （１）２００９年７月２０日，吉林制药与吉林市大江房地产开发有限责任公司（以下简称“大江房地产”）签订《协议书》，约定吉林制药将其位于农林街９号的房产出售给大江房地产。２０１２年７月大江房地产向吉林市船营区人民法院提起诉讼，要求解除双方签订的上述《协议书》、返还其购房款２００万元并赔偿经济损失１７０万元，该案件已于２０１２年９月２６日在吉林市船营区人民法院一审开庭审理，目前尚未判决；

  （２）２００９年６月１２日、８月３日，吉林制药分别与华信钢构集团有限公司（以下简称“华信钢构”，后其名称变更为“华信装备制造集团有限公司”）签订两份《协议书》，约定华信钢构承建吉林制药异地拆迁工程中的退热冰车间、综合仓库等工程。华信装备制造集团有限公司就双方签订的上述协议诉至长春经济技术开发区人民法院，要求吉林制药支付质保金４３．３万元及违约金２０万元。一审法院判决吉林制药支付质保金４３．３万元及违约金１２９，９０１．８３元。吉林制药不服一审判决提起上诉，２０１２年１０月１２日，长春市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判，该判决为终审判决；

  （３）２００９年８月，吉林制药与吉林正安电气有限公司（以下简称“正安电气”）签订《１０ｋｖ变电所高低供电设备制作安装工程合同》，约定正安电气为吉林制药制作高低压供电设备并负责承揽安装。２０１２年３月，正安电气就双方签订的上述合同所涉及的工程款向吉林市丰满区人民法院提起诉讼，要求吉林制药给付其工程欠款２３万元，以及支付逾期违约金２３万元，一审法院判决吉林制药支付工程款２３万元及违约金２３万元。吉林制药不服一审判决提起上诉，２０１２年１０月２３日，吉林市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判，该判决为终审判决。

  ５、本次交易针对上述事项作出的安排

  根据吉林制药与金泉集团签署的《资产出售协议》，金泉集团确认：其已充分知悉拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等），其不会因拟出售资产存在该等瑕疵要求吉林制药承担任何法律责任，亦不会因此单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其就本次交易签署的其他协议。若因拟出售资产存在权利瑕疵等原因导致该等资产无法在资产交割日交付给金泉集团或过户至金泉集团名下，则自资产交割日起，吉林制药因保管、维护该等资产所发生的费用以及因该等资产所遭受的损失均由金泉集团承担。金泉集团已充分知悉吉林制药所存在的未决诉讼及或有诉讼，即使吉林制药因该等诉讼造成其资产减少或减值，拟出售资产的成交价格不变，金泉集团亦不会要求吉林制药承担任何法律责任。

  对于因未决诉讼及或有诉讼导致的吉林制药之负债义务，若有关债权人在资产交割日后要求吉林制药清偿债务，吉林制药应在收到清偿要求之日起３日内通知金泉集团偿付，金泉集团应在３日内进行核实并进行清偿，同时放弃向吉林制药追偿的权利。金泉集团承诺，拟出售资产完成交割后，用其在本次交易中自吉林制药处受让的、评估值为８０，２３８，３８７元的固定资产为偿还上述债务提供抵押担保。

  ６、小结

  截至２０１２年９月３０日，拟出售资产不存在抵押、质押、冻结、查封或其他任何第三方权利限制，除上述１项未决诉讼事项外，未涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。

  （二）负债转移安排

  １、取得债权人同意函情况

  截至２０１２年９月３０日，吉林制药不存在金融机构借款和对外担保事项，上市公司的负债构成和取得债权人同意函情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２、对于债务转移的分析

  （１）应付账款

  由于吉林制药经营历史较长，供应商较多，应付账款由较多金额较小的项目构成。

  截至２０１２年９月３０日，吉林制药应付账款科目共涉及债权人６６０家，其中债务余额大于１００万元的仅３家，前１０名债权人合计金额占应付账款比例为４２％。

  （２）预收账款

  与应付账款类似，吉林制药的预收账款也存在债权人较多、金额分散的情况。

  截至２０１２年９月３０日，吉林制药预收账款科目共涉及债权人超过４５０家，其中债务余额大于１００万元的共４家（其中２家已取得债权人同意函），前１０名债权人合计金额占预收账款比例为５３％。

  从预收账款的性质分析，其转移难度低于应付账款，随着公司业务的正常开展和产品逐批交付，其余额也可以逐步转销。

  （３）其他应付款

  其他应付款已取得主要债权人金泉集团和吉林省明日实业有限公司的债权同意函，占比为８３．４％。除取得同意函部分以外，其他应付款仍有未取得债权人同意函的债权人７０家以上，其中债务余额大于１００万元的有７家。

  （４）应付职工薪酬

  截至２０１２年９月３０日，应付职工薪酬余额为３４６．８４万元，其构成项目包括应付基本养老保险费、失业保险费和预提的职工教育经费，公司职代会决议已同意相关职工安置方案，应付职工薪酬将由吉林制药交割日前偿付或由金泉集团偿付。

  （５）应交税费

  税款类债务较难转移，未来进行资产交割时，拟通过吉林制药预留等额现金用于偿还税款，或税款清偿完毕后再进行资产交割的方式，预计应交税费不构成资产交割的实质性障碍。

  ３、对未取得债权人同意函的原因分析

  ■

  其中，账龄在３年以上且债权金额在１００万元以上的债务包括：

  ■

  涉及纠纷的债务明细如下：

  ■

  尚未取得债权人同意函且金额在１００万元以上的债务包括：

  ■

  目前吉林制药仍在积极与主要债权人联络，以便提高债权人同意函的金额和比例。在尽量取得主要债权人同意的情况下，对于确实难以逐一联络的小额债权人，其债务转移拟通过《资产出售协议》中约定的方式加以解决（参见下文“４、《资产出售协议》对未取得债权人同意之债务转移问题的约定及切实可行的履约保证措施”）。

  ４、《资产出售协议》对未取得债权人同意之债务转移问题的约定及切实可行的履约保证措施

  根据《资产出售协议》，对于拟出售资产中包含的债务，尚未取得债权人同意吉林制药转移债务的书面确认文件的，吉林制药和金泉集团应共同积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在拟出售资产交割日前作出同意将该等债务转移至金泉集团的书面文件。

  对于吉林制药尚未取得债权人同意转移之债务（包括吉林制药在过渡期内因正常经营而产生的、且未取得债权人同意转移之全部负债（包括或有负债）、义务和责任）及评估基准日前吉林制药可能存在的或有负债，若有关债权人在资产交割日后要求吉林制药清偿债务，吉林制药应在收到清偿要求之日起３日内通知金泉集团偿付，金泉集团应在３日内进行核实并进行清偿，同时放弃向吉林制药追偿的权利。

  为确保金泉集团能够及时、全额清偿上述债务，根据“《资产出售协议》第九条 双方的声明与承诺”，金泉集团承诺，拟出售资产完成交割后，用其在本次交易中自吉林制药处受让的、评估值为８０，２３８，３８７元的固定资产（包括机器设备等，具体以广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字［２０１２］第ＶＩＧＱＣ０１８６号《资产评估报告书》之资产评估明细表对应的相关资产为准），为偿还上述债务提供抵押担保。若相关债权人就上述债务向吉林制药主张债权，而金泉集团未在上述期限内履行清偿债务的义务，则就未清偿部分，金泉集团同意吉林制药通过折价、拍卖、变卖等方式处置相关资产，并将所得款项偿还相关债务，直至上述债务全部得到清偿，金泉集团放弃向吉林制药追偿的权利。处置上述资产的款项完全清偿上述债务后若有剩余，则吉林制药应在最后一笔债务清偿之日起３日内将剩余款项汇至金泉集团指定的银行账户。

  ５、拟出售资产在交割完成后不存在对上市公司的资金占用以及上市公司为其提供资金等问题

  三、近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务数据

  由于拟出售资产为上市公司截至基准日的全部资产和负债，上市公司的经营情况及财务数据即为拟出售资产的经营情况及财务数据，参见本报告书“第二节 上市公司基本情况／五、主营业务情况”及“第二节 上市公司基本情况／六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标”。

  四、拟出售资产的评估情况

  （一）评估基本情况

  中联羊城评估以２０１２年９月３０日为评估基准日，采用资产基础法，对吉林制药的全部资产负债的市场价值进行了评估，并出具中联羊城评字［２０１２］第ＶＩＧＱＣ０１８６号《资产评估报告》，评估结果为：

  单位：万元

  ■

  （二）评估方法的选择

  由于目前国内的类似企业在产权交易市场上交易案例不多，相似权益性资产交易市场尚不活跃，相似交易对象信息尚缺乏透明度，难以取得充分、可靠的经营和财务数据；而且同行业上市的经营业务和财务数据与吉林制药差距较大，不具可比性，故难以采用市场法进行评估。

  由于吉林制药历史经营状况不理想，近年处于亏损状态，在现有经营管理模式下，难以预测未来的收益或未来收益的不确定性较大，故难以满足采用收益法评估的基本前提，不适宜采用收益法进行评估。

  本次吉林制药的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，故可以采用资产基础法进行评估。

  (下转D15版)