证券时报多媒体数字报

  （上接D14版）

  （三）资产评估增值情况

  资产基础法下，吉林制药资产评估增值情况如下：

  单位：万元

  ■

  按资产负债表科目分类，本次评估中，吉林制药没有某类资产整体评估减值，评估增值的资产主要包括存货中的产成品和无形资产中的土地使用权及其他无形资产，其评估方法如下：

  １、产成品

  由于企业产成品属于可在市场上销售的商品，故采用市场法评估。

  中联羊城评估将产成品按其存货品质、存放时间、周转率、市场占有率、市场信誉度等因素，以十分畅销、正常销售、勉强能销售出去和滞销、积压、降价销售和报废产品三类标准进行划分，然后按其所属类型采用不同方法分别评估。

  ■

  对于正常销售的产品，以待估产成品出厂销售价格（不含增值税）为基础，扣除该等产成品在完成销售过程中预计要发生的成本费用、全部税金和适当数额的税后净利润后确定待估产成品的评估值。计算公式如下：

  产成品评估值＝不含税出厂销售价－销售费用－全部税金－部分税后净利润

  对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值，计算公式如下：

  产成品评估值＝不含税出厂销售价－销售费用－全部税金－税后净利润

  对于滞销、积压、降价销售和报废产品对于滞销产品，根据其可收回净收益确定评估值。计算公式如下：

  产成品评估值＝清理变现收入－清理销售费用－全部税金

  产成品的评估结果如下：

  ■

  ２、土地使用权

  （１）评估方法的适用性分析

  由于委估土地用途为工业，房地产市场上存在较多同用途土地的交易，当地同类型的土地交易市场较为发达，土地所在地在评估基准日近期有较多的类似土地的交易，可以搜集足够的实际成交案例并选取可比实例，故可以采用市场法进行评估。

  市场法也称比较法、市场比较法、交易实例比较法，是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似房地产，然后将它们与评估对象进行比较，对它们的成交价格在建立统一的比较基准基础上进行交易情况修正、市场状况调整和房地产状况调整，以此求取评估对象市场价值的方法。

  市场比较法计算公式为：

  比准价格＝可比实例成交价格Ｖ０×交易情况修正系数Ａｊ×市场状况修正系数Ａｓ×房地产状况修正系数Ａｆ

  采用直接比较修正和调整公式，即： ■

  其中：Ｖ ＝ 评估对象比准价格；

  Ｖ０ ＝ 可比实例成交价格；

  Ａ ＝ 正常房地产市场价格指数；

  Ａ０ ＝ 比较实例实际成交价格指数；

  Ｂ ＝ 评估对象评估基准日房地产价格指数；

  Ｂ０ ＝ 可比实例成交日期房地产价格指数；

  Ｃ ＝ 评估对象房地产状况价格指数；

  Ｃ０ ＝ 可比实例房地产状况价格指数；

  （２）采用市场法评估土地使用权的说明

  ①比较案例的选取

  经过对评估对象所在区域类似土地的交易情况调查，选择以下三个交易实例作为比较案例：

  比较案例１：２０１２－Ｇ３４号工业用地，位于吉林经济技术开发区致远街西侧，土地面积为１３，３８２．４９平方米，交易总价为６，１６０，６７９元，单价为４６０元／平方米（地面地价），成交时间为２０１２年９月２５日。

  比较案例２：２０１２－Ｇ３１号工业用地，位于吉林经济技术开发区建新路北侧，土地面积为２９，９０８．４６平方米，交易总价为１３，６０９，３７４元，单价为４５５元／平方米（地面地价），成交时间为２０１２年９月１０日。

  比较案例３：０１２－Ｇ２１号工业用地，位于吉林经济技术开发区平安路北侧，土地面积为３，９９９．９６平方米，交易总价为１，８２５，８４５元，单价为４５６元／平方米（地面地价），成交时间为２０１２年６月２８日。

  ②交易情况修正系数Ａｚ（Ａｚ＝Ａ／Ａ０）

  根据评估目的，设定待估土地交易情况为正常交易，其交易情况指数Ａ＝１００；

  据调查，比较案例［１／２／３］的价格均为正常成交价，因此不作修正，比较实例土地交易情况指数Ａ０＝１００；

  则交易情况修正系数Ａｚ（１／２／３）＝１００／１００＝１。

  ③交易日期修正Ｂｚ（Ｂｚ＝Ｂ／Ｂ０）

  比较案例１、２的价格为近期价格，在此期间，工业用地市场价格基本无变化，无需进行交易日期修正，则交易日期修正系数Ｂｚ（１／／３）＝１。

  比较案例３的交易时间为２０１２年６月２８日，根据吉林市工业用地市场交易价格的实际状况，２０１２年６月至评估基准日期间吉林市工业用地地价平稳，没有明显的变化趋势，则交易日期修正系数Ｂｚ３＝１００／１００＝１。

  ④土地状况修正系数Ｆｚ

  根据现场查勘以及所掌握的资料，对三个比较案例与评估对象的房地产状况（区位状况调整、实物状况调整以及权益状况调整）进行了比较分析，具体修正情况如下：

  表一：区位状况调整

  ■

  表二：实物状况调整

  ■

  表三：权益状况调整

  ■

  综上所述，土地状况修正系数Ｆｚ＝Ｃｚ×Ｄｚ×Ｅｚ，见下表：

  ■

  ⑤比准价格计算

  案例１比准价格Ｇ１＝可比实例成交价格Ｖ０１×Ａｚ１×Ｂｚ１×Ｆｚ１

  ＝４６０×１×１×０．９９

  ＝４５５（元／平方米）

  案例２比准价格Ｇ２＝可比实例成交价格Ｖ０２×Ａｚ２×Ｂｚ２×Ｆｚ２

  ＝４５５×１×１×０．９９

  ＝４５０（元／平方米）

  案例３比准价格Ｇ３＝可比实例成交价格Ｖ０３×Ａｚ３×Ｂｚ３×Ｆｚ３

  ＝４５６×１×１×１

  ＝４５６（元／平方米）

  上述三个比较案例的比准价格相差不大且符合市场水平，故取三个结果的算术平均值作为市场比较法的测算结果：

  评估单价＝（Ｇ１＋ Ｇ２＋ Ｇ３）÷３＝（４５５＋４５０＋４５６）／３＝４５４（元／平方米）

  评估总价＝４５４×６１，３０２＝２７，８３１，１０８ （元）

  取整到百位为２７，８３１，１００元。

  吉林制药土地使用权的评估结果如下：

  单位：元

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  ３、其他无形资产

  （１）其他无形资产的范围

  纳入本次评估范围的无形资产属于行为权利中的一种无形资产，包括：《药品生产企业许可证》（编号：吉２０１１００８０）、药品ＧＭＰ证书（证书编号：吉Ｌ０５６８）以及中药－十一味参芪片等２０２个药品批准文号。本次评估将上述其他无形资产内容合并为吉林制药知识产权一项评估。

  （２）评估方法的选择

  委估无形资产属于一种行为权利，是通过行业管理部门对其综合考评后而认定其具有药品生产资格后而颁布的一种许可证，其取得成本无法用重置价值去衡量，故无法采用成本法进行评估。

  由于评估人员无法寻找到生产许可证在此目的下进行评估的案例，同时无形资产具有可比性差的特点，故此项无形资产的评估亦不适于采用现行市价法。

  由于委估无形资产具有收益性，因此此项无形资产评估采用收益现值法。

  （３）收益现值法概述

  收益现值法的前提条件是：

  ①被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产

  ②资产所有者承担的风险也必须是能用货币计量的

  ③计算公式

  ■

  Ｖ为无形资产评估价值；

  Ｓｔ为第ｔ年的销售收入；

  Ｒ为净收入分成率；

  ｎ为收益年限；

  ｉ为折现率。

  （４）收益现值法中各项金额（参数）的确定

  ①收益期的预测

  本次评估涉及主要的药品批准文号于２０１５到期，故本次评估取收益期限至２０１５年。

  ②收入的预测

  由于制药企业每年的生产产品种类会紧随市场环境调整，企业及评估人员均无法预计评估基准日后各收益期内的药品生产种类，同时，药品如已不在产，未能为企业带来销售收益时，其对应药品批号也不具有收益性。故本次评估依据截至评估基准日时点的药品生产情况，对评估范围内药品进行在产与非在产分类，并假设未来收益期内药品种类的在产状况将维持与评估基准日时的在产状况保持一致，将评估范围的２０２个药品批号打包进行收益法评估。

  根据吉林制药目前产品的在产状况，结合企业的生产能力及参考近３年企业实际销售情况，未来收入预测如下表：

  单位：万元

  ■

  ③确定知识产权提成率

  中联羊城评估选取了海南海药、三精制药、哈药股份做为对比公司，并假设以上述上市公司作为未来知识产权受让方的可能蓝本或可比对象来分析被评估知识产权可能为其产生的收益。

  根据上述３家对比公司近两年（２０１１～２０１２年９月）的财务报告，得出对比公司的资本结构如下：

  ■

  由于对比公司是制药企业，无形资产比例相应较高。同时对比公司无形资产应为企业全部的无形资产，不仅是药品生产许可证、药品ＧＭＰ证书以及药品批准文号等知识产权，还包括土地使用权等。通过与企业访谈和了解，分析确定本次评估的药品生产许可证、药品ＧＭＰ证书以及药品批准文号等知识产权占全部无形资产的２５％，因此可以得到知识产权占全部资本中的比例，并进一步对比财务报表，得出下表：

  单位：万元

  ■

  从上表中可以看出，知识产权对现金流的贡献占销售收入的比例三个对比公司的平均值分别为 ３．１７％、２．４６％、０．２９％。三家对比公司均为制药行业的代表性企业，因此其知识产权贡献率应当反映了国内相同行业的知识产权贡献水平，因此，以三家公司的知识产权贡献率的平均值１．９７％作为对比知识产权贡献率。

  ④确定知识产权对现金流的贡献

  通过上述知识产权提成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出知识产权的贡献 ＝Σ（知识产权产品年销售收入净值×年知识产权提成率）。

  单位：万元

  ■

  ⑤折现率的估算

  折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。

  Ａ． 对比公司税前加权资金成本确定（ＷＡＣＣＢＴ）

  ａ． 税前股权回报率的确定

  为了确定税前股权回报率，评估人员利用税前资本定价模型（Ｃａｐｉｔａｌ Ａｓｓｅｔ Ｐｒｉｃｉｎｇ Ｍｏｄｅｌｏｒ “ＣＡＰＭ”）。税前ＣＡＰＭ 是通常估算投资者收益要求并进而求公司股权收益率的方法。

  它可以用下列公式表述：

  Ｒｅ＝（ Ｒｆ ＋Ｂｅｔａ×ＥＲＰ＋Ｒｓ）／（１－Ｔ）

  其中： Ｒｅ： 股权回报率；

  Ｒｆ： 无风险回报率；

  Ｂｅｔａ：Ｂｅｔａ 风险系数；

  ＥＲＰ：股市风险超额回报率；

  Ｒｓ： 公司特有风险超额收益率；

  Ｔ ：适用所得税率。

  分析税前 ＣＡＰＭ 中联羊城评估采用以下四步：

  第一步：确定无风险收益率

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

  评估人员参考“中国债券信息网”（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的评估基准日近期“固定利率国债收益率曲线”，选取与委估权益收益年限相近的３年的国债收益率３．０７％作为无风险报酬率，取：Ｒｆ＝３．０７％。

  第二步：确定股权风险收益率

  评估人员通过查找出我国证券市场前２０年，即１９９２年到２０１１年度上证综合指数每个交易周的开盘价与收盘价，对每周的指数收益率进行计算，对每年的交易周数进行统计，然后计算得出近２０年来我国上证综合指数每周收益率的均值为０．２０７８％，计算得出我国证劵市场每年的平均交易周数为５０．２６３周（取值约５０周），通过周收益率的复合计算得出上证指数近２０年来的年平均收益率为１０．９４％，故取１０．９４％为市场期望报酬率的近似，即：Ｒｍ＝１０．９４％。

  第三步：确定对比公司市场风险系数 β

  ■

  第四步：估算公司特有风险超额收益率 Ｒｓ

  采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Ｐｏｒｔｆｏｌｉｏ）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

  ■

  第五步：计算现行股权收益率

  将恰当的数据代入 ＣＡＰＭ 公式中，可以计算出对比公司的股权期望回报率。

  第六步：调整为税前股权收益率

  将上一步计算得到的股权收益率除以（１－相应所得税率），得到对比公司的税前股权收益率。

  ｂ．债权回报率的确定

  本次评估一年期贷款利率６．００％作为债权年期望回报率。

  ｃ．税前加权平均总资本回报率

  股权期望回报率和债权回报率用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。

  权重以对比公司实际股权、债权结构比例。计算公式如下：

  ■

  其中：

  ＷＡＣＣＢＴ ＝ 税前加权平均总资本回报率

  Ｅ ＝ 股权

  Ｒｅ＝ 税前股本回报率

  Ｄ ＝ 付息债权

  Ｒｄ＝ 债权期望回报率

  单位：万元

  ■

  Ｂ．无形资产投资回报率

  上述计算的 ＷＡＣＣＢＴ 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。ＷＡＣＣＢＴ 可以用下式表述：

  ＷＡＣＣＢＴ ＝ Ｗｃ × Ｒｃ ＋Ｗｆ × Ｒｆ＋Ｗｉ × Ｒｉ

  其中： Ｗｃ： 为流动资产（资金）占全部资产比例；

  Ｗｆ： 为固定资产（资金）占全部资产比例；

  Ｗｉ： 为无形资产（资金）占全部资产比例；

  Ｒｃ： 为投资流动资产（资金）期望回报率；

  Ｒｆ： 为投资固定资产（资金）期望回报率；

  Ｒｉ： 为投资无形资产（资金）期望回报率。

  对于流动资产在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：

  营运资金 ＝ 流动资产合计–流动负债合计＋短期银行借款＋一年内到期的长期负债等。

  对于固定资产在估算中采用企业非流动资产账面净值。

  Ｒｃ： 取一年内平均银行贷款利率６．００％为投资流动资产期望回报率。

  Ｒｆ： 取银行 ５ 年以上平均贷款利率６．５５％为投资固定资产的期望回报率。

  通过上式，可以计算得到 Ｒｉ，作为投资无形资产的期望回报率，结果如下：

  ■

  Ｃ．无形资产折现率的确定

  根据上述计算得出无形资产投资回报率的计算公式得出对比公司的无形资产投资回报率平均值为 １５．００％。

  （５）评估结论

  经评估，吉林制药知识产权评估价值为４６７．１９万元。

  单位：万元

  ■

  五、最近三年资产评估情况

  １、前次资产评估情况

  ２０１０年２月，本公司曾筹划出售上市公司全部资产和负债并购买广州广电房地产开发集团有限公司１００％股权。为服务于该次交易的作价需要，本公司与无线电集团共同委托广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司对本公司评估基准日（该次评估的基准日为２００９年１２月３１日）资产负债表所列示的各项资产、负债，以及未在账面列示的药品生产许可证、药品编号等无形资产进行了评估，采用的评估方法为资产基础法，评估结论为：本公司净资产账面值为８５９．９８万元，评估值为１，３５４．２３万元，评估增值４９４．２５万元，增值率５７．４７％。

  ２、本次与前次评估结果差异分析

  ■

  本次拟出售资产的评估值较前次评估值减少１，４８６．７３万元，主要是由于两次评估之间间隔２年零９个月，吉林制药因经营不善，持续亏损导致账面净资产减少。本次评估时，吉林制药的账面净资产较前次评估减少５，０７９．８５万元。若剔除吉林制药亏损导致其账面净资产减少的因素，本次评估增值额较前次评估增加３，５９３．１２万元，主要由于以下四个方面：

  ①应收账款和其他应收款

  由于两次评估基准日的应收账款和其他应收款的构成项目、账面价值和账龄情况等均存在不同，故造成评估值差异。前次评估时，吉林制药应收账款和其他应收款账面价值１３，１６１．６４万元，评估师根据其风险情况，对应收账款和其他应收款评估减值１，０６４．１５万元，评估值为１２，０９７．４９万元；本次评估时，评估师按账龄分析法确定应收账款和其他应收款评估值为５，０５７．２５万元，评估增值０．１４万元。因此，本次对应收账款和其他应收款的评估增值额较前次评估增加了１，０６４．２９万元。

  ②产成品

  由于两次评估基准日的存货的结构、各类别存货的购置单价、存货数量、存货存在变质、毁损、报废情况、产成品销售价格以及存货销售财务数据等均发生了变化，造成两次评估值差异较大，尤其是对于存货中产成品，虽然评估师对产成品的两次评估均采用以销售价格扣减销售所必需的税费进行确定，但由于两次评估间国家的药品政策、原材料价格、市场供求关系发生了改变，本次评估的产成品销售价格较前次有较大幅度的提高。前次评估时产成品评估减值５１０．６５万元，而本次产成品评估增值１，０９２．７４万元。因此，本次对产成品的评估增值额较前次评估增加了１６０３．３９万元。

  ③无形资产—土地使用权

  本次评估的土地使用权账面价值６８８．７万元，评估价值２，７８３．１１万元，评估增值２，０９４．４１万元。主要原因是纳入本次评估范围的位于吉林经济技术开发区人达街９号的土地于２０１０年入账，未纳入前次评估范围，该宗地评估增值２，０９４．４１万元。

  ④无形资产—其他无形资产

  两次评估中均将吉林制药持有的《药品生产企业许可证》、药品ＧＭＰ证书以及药品批准文号纳入其他无形资产进行评估。本次评估的其他无形资产评估值４６７．１９万元，前次评估值１，６４５．３７万元。评估值大幅减少，主要是由于以下原因：ａ、在采用收益法对其他无形资产进行评估时，评估值由资产所能带来的经济利益水平所决定。前次评估时，对吉林制药的盈利状况预测较为乐观。而本次评估时，由于公司基本面发生了根本改变，基于吉林制药近几年连续亏损的状况，调整了预测期的收益；ｂ、吉林制药主要的药品批准文号将于２０１５到期，故本次评估取收益期限至２０１５年；前次评估预测收益期为５年，因此本次评估值较前次大幅减少。

  同时，考虑到上述有关资产本次评估价值是基于吉林制药正常经营状态下做出的，而吉林制药已经连续三年亏损，处于资不抵债状态，本次拟出售资产在参考此评估结果的基础上，交易价格确定为１元，有利于保护上市公司全体股东利益。而前次评估结果已超过有效期，对本次交易作价不再具有参考价值。

  六、对拟出售资产相关人员的安排

  根据“人随资产走”的原则，吉林制药与拟出售资产相关员工（指截至资产交割日的与拟出售资产相关的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，住房公积金缴纳关系，其他依法应向员工提供的福利，以及吉林制药与其之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排、权利义务和负债等事项自拟出售资产交割日起均由金泉集团全部继受，并由金泉集团负责进行解决和承担。

  上市公司的重大资产重组方案及员工安置方案已于２０１２年１１月８日经上市公司职工代表大会表决通过。

  第五节 拟购买资产基本情况

  一、基本信息

  ■

  二、历史沿革

  （一）１９９７年，成立

  南京钛白系南京天泰涂颜料集团有限公司（以下简称“天泰涂颜料公司”）与南京永丰化工厂于１９９７年共同出资设立，设立时注册资本为３，３５０万元，其中天泰涂颜料公司以固定资产经评估后作价出资３，１００万元，占注册资本的９２．５％；南京永丰化工厂以债权出资２５０万元，占注册资本的７．５％。该等出资已经南京石城会计师事务所出具石会事验（９７）９５１号《验资报告》验证。

  １９９７年１２月９日，南京市工商行政管理局核准南京钛白设立登记。南京钛白成立时的股权结构如下：

  ■

  南京钛白的股东天泰涂颜料公司和南京永丰化工厂均为国有企业，２０００年３月，根据南京市委市政府调整市属工业管理体制的整体部署，组建南京化建产业（集团）有限公司（以下简称“化建集团”），天泰涂颜料公司和南京永丰化工厂均隶属于化建集团，成为其全资子企业，南京钛白因此也隶属于化建集团。

  （二）２００２至２００３年，改制

  ２００１年底，南京市成立了由市长为组长、各委办局负责人为成员的“振兴工业指导小组”，下设办公室（以下简称“振兴办”），负责南京市属工业企业的改革、振兴工作。２００２年，南京市委、市政府提出利用三年左右时间，以资产、劳动关系、债务联动的改革方式，逐步完成市属国有企业的改革，加快发展生产力。

  根据南京市委、市政府的上述战略部署，２００２年８月１５日，化建集团做出《关于同意南京油脂化工厂、南京市化学工业总公司精细化工厂二家企业整体并入南京钛白化工有限责任公司并实施改制的批复》（宁化建企字（２００２）２００号），决定对旗下南京油脂化工厂（以下简称“油脂化工厂”）、南京市化学工业总公司精细化工厂（以下简称“精细化工厂”）和南京钛白实施整体改制。

  １、确定净资产

  本次改制确定南京钛白净资产为７，９７６万元，具体情况如下：

  （１）江苏石城会计师事务所有限公司对油脂化工厂、南京钛白和精细化工厂以２００２年６月３０日为基准日分别进行了审计，并出具苏石会审字［２００２］１４６０号、苏石会审字［２００２］１４３２号和苏石会审字［２００２］１４６１号《审计报告》。南京公证会计师事务所有限责任公司以２００２年６月３０日为基准日对上述三家单位进行了评估，并出具宁公评报字（２００２）００５９号、宁公评报字（２００２）００４２号和宁公评报字（２００２）００５８号《资产评估报告书》。上述资产评估报告于２００２年１１月１５日完成国资备案。南京大陆土地估价师事务所有限责任公司对本次改制涉及的油脂化工厂、精细化工厂和天泰涂颜料公司的土地使用权进行了评估并出具了宁大陆估字（２００２）第１１０号《土地估价报告》。经审计、评估和土地估价，上述三家单位的总资产（不包含土地）评估值为１８，６３４万元，总负债评估值２０，２４９万元，净资产（未考虑土地）评估值－１，６１５万元，土地评估值为６，７１９万元，全部资产评估值为５，１０４万元。

  （２）改制过程确认中国华融资产管理公司南京办事处等单位豁免债务收益７，７０３万元。

  （３）油脂化工厂、南京钛白和精细化工厂共同制定了《改革人员分流安置方案》，该方案于２００２年９月２９日由职工代表大会审议通过并取得了南京市劳动和社会保障局备案。根据职工安置方案，共提留４，８３１万元作为职工安置备用金。

  综合上述（１）、（２）、（３）项后，本次改制确认的南京钛白的净资产为５，１０４万元＋７，７０３万元－４，８３１万元＝７，９７６万元。

  改制方案于２００３年６月１１日取得振兴办宁振办字（２００３）０２０号《批复》，认为在改制过程中，有关清产核资、财务审计、资产评估、不良资产核销、提留职工备用金、经营者股权奖励、职工分流安置、民主决策程序等方面操作规范，手续完备，文本齐全，符合南京市的有关规定，同意实施本次改革。

  ２、产权出售

  ２００３年７月３１日，经南京产权交易中心鉴证，化建集团、王小江等３３人、南京华吉产业投资有限公司（以下简称“南京华吉”）签订《产权交易合同》（宁产交合同２００３年第００６８号），确定南京钛白改制净资产７，９７６万元，约定王小江等３３人（实际为５９人，因人数不符合当时的法律规定，所以部分人采取了代持方式出资）受让南京钛白７０％的改制净资产，南京华吉受让南京钛白３０％的改制净资产。２００３年８月６日，南京产权交易中心分别出具宁地（０２０３３）字ＮＯ．００００４３号、宁地（０２０３３）字ＮＯ．００００４４号《产权转让发票》。

  至此，南京钛白的股权结构变更为：

  （注：下表中显名股东为参与办理产权交易手续和工商登记的股东，隐名股东为通过显名股东持有股权但未进行工商登记的股东。）

  ■■

  ２００６年１１月２８日，振兴办对南京钛白改制工作进行了检查验收，验收结论认为本次企业改制程序完备、操作规范，符合政策要求，改制过程中资产处置合规，产权交易公开规范，改制后职工劳动关系理顺到位，职工权益得到较好维护，并向南京钛白颁发了第００８９号《改革验收合格证书》。

  （三）２００５年，第一次股权转让

  ２００５年２月５日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意南京华吉将其持有的南京钛白３０％股权（出资额２，３９３万元）转让给金浦集团。同日，南京华吉与金浦集团签订了《股权转让协议》。

  ２００５年３月１１日，上述股权转让事项经南京市工商行政管理局核准予以登记。

  本次股权转让完成后，南京钛白的股权结构如下：

  ■

  （四）２００５年，第二次股权转让

  ２００５年６月８日，王小江与金浦集团签订《股权转让协议》，约定王小江将其持有的南京钛白５７．５９％股权转让给金浦集团。２００５年６月１９日，南京钛白召开临时股东会，全体股东一致同意王小江将其持有的南京钛白５７．５９％股权转让给金浦集团。

  ２００５年８月２６日，上述股权转让事项经南京市工商行政管理局核准予以登记。

  本次股权转让完成后，南京钛白的股权结构如下：

  ■

  （五）２００６年，第三次股权转让

  ２００６年２月１６日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意下列股权转让：

  （１）陈同义、唐振宁、何炳生、华文泓、周军、邵仁平、王晨、蔡荣健将其持有的南京钛白股权全部转让给金浦集团；（２）顾伸兵、王卫民、朱春池、袁明江将其持有的南京钛白股权（包括真实持有的以及代持的）全部转让给金浦集团；

  （３）季国华、董萍将其真实持有的２２万元股权全部转让给金浦集团；季国华将其代史国生、姜明、宋建华持有的１６．５万元股权全部转让给张志明；董萍将其代张瑞明持有的１１万元股权全部转让给张志明。

  （４）赵斌将其代邱正明持有的５．５万元股权、赵爱兵将其代崔明霞、周乃明持有的２２万元股权、李竹鸣将其代陈必明持有的５．５万元股权、王晓健将其代张来根持有的５．５万元股权、周飞将其代朱顺成持有的１１万元股权、尹显才将其代王寿昌持有的５．５万元股权、吕彤将其代陆东升持有的１１万元股权分别转让给金浦集团；

  ２００６年５月２７日，上述股东（吕彤除外）依据上述股东会决议分别与金浦集团签署了《股权转让协议》。２００８年３月２７日，吕彤与金浦集团签订《股权转让协议》，将其代陆东升持有的南京钛白１１万元股权转让给金浦集团。

  ２００８年１１月１４日，上述股权转让事项经南京市工商行政管理局化学工业园分局核准予以登记。至此，南京钛白股权结构变更为：

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  （六）２００９年，第四次股权转让

  ２００９年１１月１６日上午，南京钛白召开临时股东会，全体股东一致作出决议，同意股东李竹鸣分别各向郑佳、严爱公转让其持有的５．５万元股权；王民柱分别各向杨瑞金、殷红忠、汤如松转让其持有的５．５万元股权；尹显才分别各向邹宏根、郭幸福转让其持有的１１万元、５．５万元股权；赵斌向曹建平转让其持有的５．５万元股权；张志明分别各向史国生、姜明、宋建华转让其持有的５．５万元股权，向张瑞明转让其持有的１１万元股权；于介梅向周玉玲转让其持有的５．５万元股权；王晓健向吴和转让其持有的５．５万元股权；上述股权转让价格均为０元。当日，上述股东签署了股权转让协议。

  本次股权转让的实质为代持人将其代持的股权转让给实际出资人，故转让价格为０元。

  ２００９年１１月２０日，上述股权转让事项经南京市工商行政管理局化学工业园分局核准予以登记。

  本次股权转让完成后，南京钛白不再存在股权代持情形，其股权结构变更为：

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  （七）２００９年，第五次股权转让

  ２００９年１１月１６日，南京钛白召开临时股东会，全体股东一致作出如下决议：同意股东徐如林将其持有的３７万元股权、缪震将其持有的３３．５万元股权、李有丽将其持有的３３．５万元股权、金浩宽将其持有的１１万元股权、何现禄将其持有的１１万元股权、陈玉峰将其持有的１１万元股权、赵爱兵将其持有的１１万元股权、何磊将其持有的１１万元股权、吕彤将其持有的１１万元股权、周飞将其持有的５．５万元股权、李竹鸣将其持有的１１万元股权、郑佳将其持有的５．５万元股权、王民柱将其持有的１１万元股权、殷红忠将其持有的５．５万元股权、汤如松将其持有的５．５万元股权、尹显才将其持有的１１万元股权、邹宏根将其持有的１１万元股权、郭幸福将其持有的５．５万元股权、曹建平将其持有的５．５万元股权、张瑞明将其持有的１１万元股权、于介梅将其持有的１１万元股权、王晓健将其持有的１１万元股权、张志明将其持有的３７万元股权以每股２．８元的价格转让给金浦集团。

  ２００９年１１月１６日，金浦集团与上述股权转让方分别签订了《股权转让协议》。

  ２００９年１１月２６日，上述股权转让事项经南京市工商行政管理局化学工业园分局核准予以登记。

  本次股权转让完成后，南京钛白股权结构变更为：

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  （八）２００９年，第六次股权转让

  ２００９年１２月８日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意彭安铮、赵斌、史国生、姜明、宋建华、周玉玲、严爱公、杨瑞金、吴和将其持有的南京钛白全部股权（共计１．０４％）转让给南京台柏。２００９年１２月９日，彭安铮、赵斌、宋建华、史国生、姜明、严爱公、杨瑞金、周玉玲、吴和共同与南京台柏签订了《股权转让协议》。

  南京台柏系上述自然人股东为持有南京钛白股权而设立的合伙企业，本次股权转让为股东内部的持股方式调整，转让价格为按出资额面值转让。

  ２００９年１２月２５日，上述股权转让事项经南京市工商行政管理局化学工业园分局核准予以登记。

  本次股权转让完成后，南京钛白的股权结构变更为：

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  三、股权结构及控制关系情况

  南京钛白的控制关系如下图所示：

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  四、子公司情况

  截至本报告书签署之日，南京钛白持有子公司徐州钛白１００％股权。

  徐州钛白为年产８万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期工程项目的实施主体。目前该项目正在筹建之中，工程预计于２０１３年末建成，２０１４年投入试生产，２０１４年至２０１５年间达产。

  （一）徐州钛白基本情况

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  （二）徐州钛白历史沿革

  徐州钛白系由南京钛白出资设立，设立时注册资本为５，０００万元，均为货币出资。２０１０年１０月２９日，江苏润华会计师事务所有限公司对上述出资出具了苏润验［２０１０］Ｂ００７３号《验资报告》。２０１０年１１月１日，徐州市贾汪工商行政管理局向徐州钛白颁发了《企业法人营业执照》。

  徐州钛白设立时股东出资及出资比例情况如下：

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  五、近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务数据

  （一）主营业务发展情况

  南京钛白通过ＩＳＯ９００１：２０００质量体系认证，主要以生产钛白粉为主，是我国最早生产钛白粉的企业之一，也是国内最早研制、生产高档金红石钛白粉和化纤钛白粉的企业之一，目前已成为国内大型硫酸法钛白粉生产企业和行业骨干企业，其钛白粉使用的“南南”牌商标被授予“南京市著名商标”称号。

  根据南京市城市建设总体规划的要求，同时为了实现跨越性发展，南京钛白于２００８年在南京化学工业园建成了钛白粉新厂，项目名称为“５万吨／年硫酸法钛白粉环保搬迁改造项目”，该项目Ｉ期规模为５万吨／年；２０１２年１０月，南京市环境保护局出具“宁环建［２０１２］１５３号”文件，批复“钛白粉质量升级及扩能改造项目”环境影响报告书，批准南京钛白“在现有５万吨／年硫酸法钛白粉生产工艺基础上，进行工艺优化并适当扩能，项目实施后形成１０万吨／年钛白粉的生产能力（保持全厂５万吨／年粗品生产能力不变，新增５万吨／年金红石型粗品（外购半成品）加工能力，同时全厂产品结构调整为３万吨／年锐钛型钛白粉和７万吨／年金红石型钛白粉）”，２０１２年１１月，该扩能改造项目取得南京市经济和信息化委员会及南京化学工业园经济发展局“宁化管备字［２０１２］００７号”文件备案。

  南京钛白的子公司徐州钛白８万吨／年硫酸法钛白粉搬迁一期工程项目正在筹建中，该项目预计于２０１３年末建成，２０１４年投入试生产，２０１４年至２０１５年间达产，届时南京钛白的行业影响力将进一步提升。

  （二）最近两年一期主要财务数据

  根据致同审计出具的致同审字（２０１２）第３２０ＺＡ００６１号《审计报告》，截至２０１２年９月３０日，南京钛白主要财务数据如下：

  １、资产负债表主要数据

  单位：万元

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  ２、利润表主要数据

  单位：万元

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  六、出资及合法存续情况

  重组方已分别承诺其依法对南京钛白履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  金浦集团及其实际控制人已做出承诺，保证南京钛白是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。截至目前，南京钛白合法合规经营，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

  七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

  （一）主要资产权属

  １、概况

  根据致同审计出具的致同审字（２０１２）第３２０ＺＡ００６１号《审计报告》，截至２０１２年９月３０日，南京钛白主要资产构成情况如下表所示：

  单位：万元

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  南京钛白及徐州钛白未涉及诉讼。徐州钛白不存在抵押和对评估产生影响的权证不全情况；南京钛白的部分房产、土地已抵押予商业银行用于自身借款，另有部分房产尚未办理权属证书，具体情况参见以下资产分项说明的相应部分。

  ２、固定资产

  根据致同审计出具的致同审字（２０１２）第３２０ＺＡ００６１号《审计报告》，截至２０１２年９月３０日，南京钛白拥有固定资产概况如下：

  单位：万元

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  （１）产权证书办理情况

  截至２０１２年９月３０日，南京钛白作为固定资产核算的已办理产权证书的房屋建筑物合计面积为７３，２２２．６８平方米，情况如下：

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  (下转D16版)